9008 京王 2019-06-27 17:00:00
当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の更新について [pdf]
2019 年６月 27 日
各 位
会 社 名 京 王 電 鉄 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 紅村 康
（コード番号 ９００８ 東証第１部）
問合せ先 総務法務部長 森次 麻里香
（電話 ０４２－３３７－３３１５）
当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の更新について
当社は、既に 2019 年５月 24 日付でお伝えしているとおり、「当社株式の大量取得行為に関する対応
策（買収防衛策）の基本方針」を更新することとし、本日開催の第 98 期定時株主総会（以下「本総会」
といいます。）に、当社定款第 17 条に基づき当社株式の大量取得行為に関する対応策の基本方針（以下
「本基本方針」といいます。）の内容を決定するための議案を付議いたしました。本総会において当該
議案は承認され、これに基づき、本日開催の当社取締役会において、本基本方針に基づく具体的な対応
策（以下「本プラン」といいます。）を以下のとおり決定するとともに、その一環として新株予約権の
発行登録を本日付で行うことを決議いたしましたので、お知らせいたします。本プランは、当社が 2016
年６月 29 日開催の当社取締役会において導入しておりました「当社株式の大量取得行為に関する対応
策（買収防衛策）」の内容から実質的に変更している箇所はありません。
なお、本日開催の当社取締役会においては、社外取締役２名を含む全取締役が出席し、本プランの決
定につき、全員一致で承認可決されております。また、当該取締役会においては、社外監査役３名を含
めた監査役全員が本プランに異議がない旨の意見を表明しております。
2019 年３月 31 日時点での当社株式の保有状況は別紙 1 のとおりであります。また、本日現在、当社
が特定の第三者から株式の大量取得行為を行う旨の通知や提案等を受けている事実はありませんので、
念のため申し添えます。
Ⅰ．本プランの内容
1．本プランの概要
(1)目的
本プランは、当社株式の大量取得行為が行われる場合に、株主の皆様が適切な判断をするため
に必要・十分な情報と時間を確保するとともに、買付者等との協議・交渉等の機会を確保するこ
と等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益（以下「企業価値・株主共同の利益」とい
います。）を確保し、向上させることを目的としています。
(2)手続の設定
1
本プランは、当社の株券等に対する買付もしくはこれに類似する行為またはその提案（以下「買
付等」といいます。
）が行われる場合に、買付等を行う者（以下「買付者等」といいます。
）に対
し事前に当該買付等に関する情報の提供を求める等、上記(1)の目的を実現するために必要な手
続を定めています（詳細については下記 2.「本プランに係る手続」をご参照下さい。。
）
(3)新株予約権の無償割当てによる本プランの発動
買付者等が本プランにおいて定められた手続に従うことなく当社の株券等の買付等を行う場
合、当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがある場合等（その
要件の詳細については下記 3．
「本新株予約権の無償割当ての要件」をご参照下さい。
）には、当
社は、買付者等による権利行使は認められないとの行使条件（差別的行使条件）および当社が買
付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株
予約権（その主な内容は下記 4.「本新株予約権の無償割当ての概要」において述べるものとし、
以下「本新株予約権」といいます。）を、その時点の当社を除く全ての株主に対して新株予約権
の無償割当ての方法（会社法第 277 条ないし第 279 条に規定されます。）により割り当てます。
本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされ、その行使または当社による取得にとも
なって買付者等以外の株主の皆様に対して当社株式が交付された場合には、買付者等の有する当
社の議決権割合は最大２分の１まで希釈化される可能性があります。
(4)企業価値評価独立委員会の利用等
本プランに従った本新株予約権の無償割当ての実施または不実施もしくは取得等の判断につ
いては、当社取締役会の恣意的判断を排するため、企業価値評価独立委員会規程（その概要につ
いては別紙 2 をご参照下さい。
）に従い、当社の社外取締役もしくは社外監査役または社外の有
識者（実績ある会社経営者、官庁出身者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士およ
び学識経験者等）で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される企業価値
評価独立委員会の客観的な判断を経ることとしています。本プランの更新に際して、企業価値評
価独立委員会の委員には、当社社外取締役高橋 温氏、当社社外監査役北村敬子氏、金子正志氏
および竹川浩史氏の４名が、それぞれ就任しました（各委員の略歴については別紙 3 をご参照下
さい。。また、これに加えて本新株予約権の無償割当ての実施に際して、企業価値評価独立委員
）
会が、株主総会を招集し本新株予約権の無償割当ての実施に関する株主の皆様の意思を確認する
ことを勧告した場合には、当社取締役会はかかる株主総会を招集するものとされております。
さらに、こうした手続の過程については、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明
性を確保することとしております。
2．本プランに係る手続
(1)対象とする買付等
本プランは、次の①または②に該当する買付等がなされる場合を適用対象とします。この場合、
買付者等には予め本プランに定められる手続に従っていただくこととなります。
① 当社が発行者である株券等1について保有者2の株券等保有割合3が 20％以上となる買付
② 当社が発行者である株券等4について、公開買付け5を行う者の株券等所有割合6およびその
1
金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に定義されます。本書において別段の定めがない限り同じとします。
2
金融商品取引法第 27 条の 23 第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた
者を含みます。。本書において同じとします。
）
3
金融商品取引法第 27 条の 23 第４項に定義されます。本書において同じとします。
2
特別関係者7の株券等所有割合の合計が 20％以上となる公開買付け
(2)買付者等に対する情報提供の要求
上記(1)に定める買付等を行う買付者等は、当社取締役会が別途認めた場合を除き、当該買付
等の実行に先立ち、当社に対して、以下の各号に定める情報（以下「本必要情報」といいます。
）
および当該買付者等が買付等に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載
した書面（以下「買付説明書」といいます。）を、当社の定める書式により日本語で提出してい
ただきます。
当社取締役会は、上記の買付説明書を受領した場合、速やかにこれを企業価値評価独立委員会
に提供します。企業価値評価独立委員会は、当該買付説明書の記載内容が本必要情報として不十
分であると判断した場合には、買付者等に対し、適宜回答期限を定めたうえ、自ら直接または当
社取締役会等を通じて間接に本必要情報を追加的に提出するよう求めることがあります。この場
合、買付者等においては、当該期限までに、本必要情報を追加的に提供していただきます。
① 買付者等およびそのグループ（共同保有者8、特別関係者および（ファンドの場合は）各組
合員その他の構成員を含みます。）の詳細（具体的名称、資本構成、財務内容、当該買付
等と同種の過去の取引の詳細、その結果、当該過去の取引が対象会社の企業価値に与えた
影響等を含みます。
）
② 買付等の目的、方法および内容（買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取
引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等の実現可能性に関する情報等を含みます。）
③ 買付等の価額の算定根拠（算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値情
報、ならびに買付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容およ
びそのうち少数株主に対して分配されるシナジーの内容を含みます。
）
④ 買付等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達
方法、関連する取引の内容等を含みます。）
⑤ 買付等の後の当社グループの経営方針、事業計画、資本政策および配当政策
⑥ 買付等の後における当社の顧客、取引先、従業員その他の当社に係る利害関係者に対する
処遇・対応方針
⑦ 当社の他の株主との間の利益相反を回避するための具体的方策
⑧ その他企業価値評価独立委員会が合理的に必要と判断する情報
なお、企業価値評価独立委員会は、買付者等が本プランに定められた手続に従うことなく買付
等を開始したものと認められる場合には、引き続き買付説明書および本必要情報の提出を求めて
買付者等と協議・交渉等を行うべき特段の事情がある場合を除き、原則として、下記(4)①記載
のとおり、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。
(3)買付等の内容の検討・買付者等との交渉・代替案の提示
① 当社取締役会に対する情報提供の要求
4
金融商品取引法第 27 条の２第１項に定義されます。
5
金融商品取引法第 27 条の２第６項に定義されます。本書において同じとします。
6
金融商品取引法第 27 条の２第８項に定義されます。本書において同じとします。
7
金融商品取引法第 27 条の２第７項に定義される特別関係者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。 ）
をいいます。但し、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣
府令第３条第２項で定める者を除きます。本書において同じとします。
8
金融商品取引法第 27 条の 23 第５項に定義される共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされると当
社取締役会が認めた者を含みます。以下同じとします。
3
企業価値評価独立委員会は、買付者等から買付説明書および企業価値評価独立委員会から
追加提出を求められた本必要情報（もしあれば）が提出された場合、当社の企業価値・株主
共同の利益の確保・向上の観点から、買付説明書および本必要情報の内容と当社取締役会の
経営計画、当社取締役会による企業評価等との比較検討、ならびに株主に対する当社取締役
会の代替案の検討等を行うために、当社取締役会に対しても、当社取締役会による情報収集
や企業評価等の検討（必要に応じ、外部専門家による検討を含みます。）等に必要な時間を
考慮して適宜回答期限（但し、原則として 60 日間を超えないものとします。 を定めたうえ、
）
買付者等の買付等の内容に対する意見（留保する旨の意見を含むものとします。以下同じと
します。）およびその根拠資料、代替案（もしあれば）その他企業価値評価独立委員会が適
宜必要と認める情報・資料等を速やかに提出するよう求めることができます。
② 企業価値評価独立委員会による検討作業
企業価値評価独立委員会が、買付者等および（当社取締役会に対して上記①のとおり情
報・資料等の提出を要求した場合には）当社取締役会から買付等の内容の検討等を開始する
ために十分な情報・資料等（追加的に要求したものも含みます。）の提供がなされたと認め
た場合、原則として最長 60 日間の検討期間（但し、下記(4)③に記載するところに従い、企
業価値評価独立委員会は当該期間の延長をその決議をもって行うことができるものとし、以
下「検討期間」といいます。）を設定し、その旨を買付者等および当社取締役会に通知しま
す。
企業価値評価独立委員会は、検討期間内において買付者等および当社取締役会から提供さ
れた情報・資料等に基づき、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買
付者等の買付等の内容の検討、買付者等と当社取締役会の経営計画・事業計画等に関する情
報収集・比較検討、および当社取締役会の提示する代替案の検討等を行います。また、企業
価値評価独立委員会は、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から当該
買付等の内容を改善させるために必要であれば、自ら直接または当社取締役会等を通じて間
接に、当該買付者等と協議・交渉等を行い、また、当社取締役会の提示する代替案の株主の
皆様に対する提示等を行うものとします。
買付者等は、企業価値評価独立委員会が、検討期間内において、自ら直接または当社取締
役会等を通じて間接に、検討資料その他の情報提供、協議・交渉等を求めた場合には、速や
かにこれに応じなければならないものとします。
企業価値評価独立委員会の判断が、当社の企業価値・株主共同の利益に資するようになさ
れることを確保するために、企業価値評価独立委員会は、当社の費用により、独立した第三
者（ファイナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の専門
家を含みます。
）の助言を受けることができるものとします。
(4)企業価値評価独立委員会における判断方法
企業価値評価独立委員会は、買付者等が出現した場合において、以下の手続に従い、当社取締
役会に対する勧告を行うものとします。
① 本新株予約権の無償割当ての実施を勧告する場合
企業価値評価独立委員会は、買付者等による買付等が下記 3．
「本新株予約権の無償割当て
の要件」に定める要件のいずれかに該当すると判断した場合には、検討期間の開始または終
了の前後を問わず、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施することを勧
4
告します。
但し、企業価値評価独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての実施の勧告をした後
であっても、以下のいずれかの事由に該当すると判断するに至った場合には、本新株予約権
の行使期間開始日（下記 4．本新株予約権の無償割当ての概要」
「 (6)において定義されます。
）
の前日までの間は、（無償割当ての効力発生前においては）本新株予約権の無償割当てを中
止し、または（無償割当ての効力発生後においては）本新株予約権を無償にて取得すること
を含む別途の判断を行い、これを当社取締役会に対して勧告することができるものとします。
ア．当該勧告後に買付者等が買付等を撤回した場合その他買付等が存しなくなった場合
イ．当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者等による買付等が下
記 3．
「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれにも該当しなくなっ
た場合
なお、企業価値評価独立委員会は、買付者等による買付等が下記 3.「本新株予約権の無
償割当ての要件」に定める要件のいずれかに該当すると判断する場合でも、本新株予約権の
無償割当てを実施することについて株主総会の決議を得ることが相当であると判断すると
きは、当社取締役会に対して、株主総会の招集、本新株予約権の無償割当ての実施に関する
議案の付議を勧告するものとします。
② 本新株予約権の無償割当ての不実施を勧告する場合
企業価値評価独立委員会は、買付者等による買付等が下記 3.「本新株予約権の無償割当
ての要件」に定める要件のいずれにも該当しないと判断した場合には、検討期間の開始また
は終了の前後を問わず、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施しないこ
とを勧告します。
但し、企業価値評価独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての不実施の勧告をした
後であっても、当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者等による買
付等が下記 3.「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれかに該当すると判
断するに至った場合には、本新株予約権の無償割当ての実施を含む別途の判断を行い、これ
を当社取締役会に対して勧告することができるものとします。
③ 検討期間の延長を行う場合
企業価値評価独立委員会が、当初の検討期間終了時までに、本新株予約権の無償割当ての
実施または不実施の勧告（株主総会の招集、本新株予約権の無償割当ての実施に関する議案
の付議の勧告を含みます。）を行うに至らない場合には、企業価値評価独立委員会は、当該
買付者等の買付等の内容の検討、当該買付者等との協議・交渉等、代替案の検討等に必要と
される合理的な範囲内（但し、30 日間を超えないものとします。
）で、検討期間を延長する
旨の決議を行います。
上記延長の決議により検討期間が延長された場合、企業価値評価独立委員会は、引き続き、
情報収集、検討等を行うものとし、延長期間内に本新株予約権の無償割当ての実施または不
実施の勧告（株主総会の招集、本新株予約権の無償割当ての実施に関する議案の付議の勧告
を含みます。）を行うよう最大限努めるものとします。
(5)取締役会の決議、株主総会の開催
当社取締役会は、企業価値評価独立委員会の上記勧告を最大限尊重して本新株予約権の無償割
当ての実施または不実施等（本新株予約権の無償割当ての中止を含みます。）に関する会社法上
5
の機関としての決議を速やかに行うものとします。
また、当社取締役会は、企業価値評価独立委員会から、株主総会の招集、本新株予約権の無償
割当ての実施に関する議案の付議を勧告された場合には、実務上株主総会の開催が著しく困難な
場合を除き、実務上可能な限り最短の期間で株主総会を開催できるように、速やかに株主総会を
招集し、本新株予約権の無償割当ての実施に関する議案を付議するものとします。当該株主総会
において本新株予約権の無償割当ての実施に関する議案が可決された場合には、当社取締役会は、
株主総会における決定に従い、本新株予約権の無償割当てに必要な手続を遂行するものとします
（株主総会において本新株予約権の無償割当て事項の決定を当社取締役会に委任する旨の決議
がなされた場合には、本新株予約権の無償割当ての実施に関する取締役会決議を行うものとしま
す。。一方、当該株主総会において本新株予約権の無償割当ての実施に関する議案が否決された
）
場合には、当社取締役会は、本新株予約権の無償割当ての不実施に関する決議を行うものとしま
す。
買付者等は、本プランに係る手続の開始後、上記に従い、当社取締役会が、本新株予約権の無
償割当ての実施もしくは不実施に関する決議を行うまでの間、または上記の株主総会が開催され
る場合には当該株主総会において本新株予約権の無償割当ての議案が可決もしくは否決される
までの間、買付等を実行してはならないものとします。
（6）情報開示
① 本プランに定める手続の進捗状況等に関する事項
当社取締役会または企業価値評価独立委員会は、以下に記載する各事項のうち、企業価
値評価独立委員会が適切と認める事項について、当該事実の発生後速やかに、情報開示を
行います。
ア.買付者等が現れた事実
イ.買付者等から買付説明書が提出された事実とその内容の概要
ウ.本必要情報が提供された事実とその内容の概要
エ.検討期間が開始された事実
オ.検討期間延長の決議がなされた事実とその理由の概要
カ.企業価値評価独立委員会による勧告の事実と、勧告を行った理由および勧告の内容の
概要（当該勧告後の事実関係等の変動により当該勧告とは異なる勧告がなされた場合
には、当該事実と、当該異なる勧告を行った理由および当該異なる勧告の内容の概要）
② 本新株予約権の無償割当ての実施または不実施等に関する事項
当社取締役会は、以下に記載する各事項について、当該事実の発生後速やかに、情報開
示を行います。
ア.当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての実施または不実施に関する決議を行っ
た場合、その決議の概要その他当社取締役会が適切と認める事項
イ.当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての実施に関する議案が付議される株主総
会を招集する旨の決議を行った場合、その決議の概要その他当社取締役会が適切と認
める事項
ウ.本新株予約権の無償割当ての実施または不実施に関する株主総会の決議が行われた
場合、その決議の概要その他当社取締役会が適切と認める事項
6
3．本新株予約権の無償割当ての要件
当社は、買付者等による買付等が下記のいずれかに該当する場合、上記 2． 本プランに係る手続」
「
(5)に記載される当社取締役会または株主総会の決議により、本新株予約権の無償割当てを実施する
ことを予定しております。なお、上記 2.「本プランに係る手続」(4)のとおり、下記の要件に該当す
るか否かについては、必ず企業価値評価独立委員会の判断を経て決定されることになります。
記
① 買付者等が上記 2.「本プランに係る手続」(2)に定める情報提供および検討期間の確保のため
の手続その他本プランに定める手続を遵守しない買付等である場合
② 買付者等および当社取締役会から提供された情報・資料等の評価・検討等ならびに買付者等
との協議・交渉等の結果、買付者等による買付等が以下のア.ないしキ.のいずれかに該当し、
かつ、本新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると認められる場合
ア.下記に掲げる行為その他これに類似する行為により、当社の企業価値・株主共同の利益に対
する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等
(ｱ) 株券等を買い占め、その株券等につき当社に対して高値で買取りを要求する行為
(ｲ) 当社の経営を一時的に支配して、当社グループの重要な資産等を廉価に取得する等、当
社グループの犠牲の下に買付者等の利益を実現する経営を行うような行為
(ｳ) 当社グループの資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として
流用する行為
(ｴ) 当社の経営を一時的に支配して、当社グループの事業に当面関係していない高額資産等
を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による
株価の急上昇の機会を狙って高値で売り抜ける行為
イ.強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を
株主に対して不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うこと
をいいます。）等、株主に株券等の売却を事実上強要するおそれのある買付等
ウ.当社に、当該買付等に対する代替案を提示するために合理的に必要な期間を与えることなく
行われる買付等
エ.当社株主に対して、本必要情報その他買付等の内容を判断するために合理的に必要とされる
情報が十分に提供されることなく行われる買付等
オ.買付等の条件（対価の価額・種類、買付等の時期、買付等の方法の適法性、買付等の実現可
能性、買付等の後における当社グループの顧客、取引先、従業員その他の当社グループに係
る利害関係者の処遇方針等を含みます。が当社の本源的価値に鑑み不十分または不適当な買
）
付等
カ.買付者等による買付等の後の経営方針または事業計画等の内容が不十分または不適当であ
るため、鉄道事業の安全性もしくは公共性または顧客の利益の確保に重大な支障をきたすお
それのある買付等
キ.当社の企業価値を生み出すうえで必要不可欠な当社グループの従業員、取引先等との関係ま
たは当社グループの企業文化を破壊することなどにより、当社グループの企業価値・株主共
同の利益に反する重大なおそれをもたらす買付等
7
4．本新株予約権の無償割当ての概要
本プランに基づき実施する本新株予約権の無償割当ての概要は、以下のとおりです（本新株予約
権の詳細については、別紙 4「新株予約権無償割当ての要項」をご参照下さい。。
）
(1)本新株予約権の数
当社取締役会または株主総会が本新株予約権の無償割当ての決議（以下「本新株予約権無償割
当て決議」といいます。
）において別途定める割当期日（以下「割当期日」といいます。）におけ
る当社の最終の発行済株式総数（但し、同時点において当社の有する当社株式の数を控除します。）
に相当する数とします。
(2)割当対象株主
割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された当社以外の株主に対し、その保有する当
社株式１株につき本新株予約権１個の割合で、本新株予約権を無償で割り当てます。
(3)本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日とします。
(4)本新株予約権の目的である株式の数
本新株予約権１個当たりの目的である当社株式9（「社債、株式等の振替に関する法律」の規定
の適用がある同法第 128 条第１項に定める振替株式となります。
）の数（以下「対象株式数」と
いいます。
）は、別途調整がない限り１株とします。
(5)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の当社株式１株当たりの価額は、１円を下限とし、当社株式１株の時価の２分の１の金
額を上限とする金額の範囲内で、本新株予約権無償割当て決議において別途定める価額とします。
なお、
「時価」とは、本新株予約権無償割当て決議の前日から遡って 90 日間（終値のない日を除
きます。）の東京証券取引所における当社株式の普通取引の各日の終値（気配表示を含みます。）
の平均値とし、１円未満の端数は切り上げるものとします。
(6)本新株予約権の行使期間
本新株予約権の無償割当ての効力発生日または本新株予約権無償割当て決議において別途定
める日を初日（以下、かかる行使期間の初日を「行使期間開始日」といいます。
）とし、１か月
間から２か月間までの範囲で、本新株予約権無償割当て決議において別途定める期間とします。
但し、下記(9)②に基づき当社が本新株予約権を取得する場合、当該取得に係る本新株予約権に
ついての行使期間は、当該取得日の前営業日までとします。また、行使期間の最終日が行使に際
して払い込まれる金銭の払込取扱場所の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とします。
(7)本新株予約権の行使条件
①特定大量保有者10、②特定大量保有者の共同保有者、③特定大量買付者11、④特定大量買付
9
将来、当社が種類株式発行会社（会社法第２条第 13 号）となった場合においても、①本新株予約権の行使により発行
される当社株式および②本新株予約権の取得と引換えに交付する株式は、いずれも当社が本総会開催時において、現に
発行している株式（普通株式）と同一の種類の株式を指すものとします。
10
「特定大量保有者」 とは、 原則として、当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等保有割合が 20％
以上となると当社取締役会が認めた者をいいます。
11
「特定大量買付者」とは、原則として、公開買付けによって当社が発行者である株券等（金融商品取引法第 27 条の２
第１項に定義されます。以下、本脚注 11 において同じとします。）の買付け等（同法第 27 条の２第１項に定義されま
す。以下、本脚注 11 において同じとします。）を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有
8
者の特別関係者、⑤上記①ないし④に該当する者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得る
ことなく譲り受けもしくは承継した者、または、⑥上記①ないし⑤に該当する者の関連者12（以
下、①ないし⑥に該当する者を「非適格者」と総称します。）は、原則として本新株予約権を行
使することができません。また、外国の適用法令上、本新株予約権の行使にあたり所定の手続が
必要とされる非居住者も、原則として本新株予約権を行使することができません（但し、非居住
者のうち当該外国の適用法令上適用除外規定が利用できる等の一定の者は行使することができ
るほか、非居住者の保有する本新株予約権も下記(9)②のとおり、当社による当社株式を対価と
する取得の対象となります。詳細については、別紙 4「新株予約権無償割当ての要項」をご参照
下さい。。
）
(8)本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。
(9)本新株予約権の取得事由
① 当社は、本新株予約権の行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が本新株予約権を
取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める
日において、全ての本新株予約権を無償で取得することができます。
② 当社は、当社取締役会が別途定める日において、非適格者以外の者が有する本新株予約権
のうち当社取締役会が定める当該日の前営業日までに未行使の本新株予約権の全てを取
得し、これと引換えに、本新株予約権１個につき対象株式数の当社普通株式を交付するこ
とができます。また、かかる取得がなされた日以降に、本新株予約権を有する者のうち非
適格者以外の者が存すると当社取締役会が認める場合には、上記の取得がなされた日より
後の当社取締役会が別途定める日をもって、当該者が有する本新株予約権のうち当社取締
役会が定める当該日の前営業日までに未行使の本新株予約権の全てを取得し、これと引換
えに、本新株予約権１個につき対象株式数の当社株式を交付することができるものとし、
その後も同様とします。
なお、上記に用いられる用語の定義および詳細については、別紙 4「新株予約権無償割当ての要
項」をご参照下さい。
5．本プランの有効期間、廃止および変更
本プランの有効期間は、本基本方針の有効期間と同様に、本総会終了後３年以内に終了する事業
年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。
但し、かかる有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本基本方針を変更または廃止
する旨の決議が行われた場合には、本基本方針は当該決議に従いその時点で変更または廃止される
ものとし、この場合、本プランは、速やかに、変更後の基本方針に従うよう変更され、または廃止
されるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により
本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
なお、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本基本方針に反しない場合（本プラ
（これに準ずるものとして同法施行令第７条第１項に定める場合を含みます。 ）に係る株券等の株券等所有割合がその
者の特別関係者の株券等所有割合と合計して 20％以上となると当社取締役会が認めた者をいいます。
12
ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共同の支配下にある者とし
て当社取締役会が認めた者、またはその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。 なお、
「支
配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」 （会社法施行規則第３条第３項に定義され
ます。）をいいます。
9
ンに関する法令、有価証券上場規程等の新設または改廃が行われ、かかる新設または改廃を反映す
るのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合、当社株主
に不利益を与えない場合等を含みます。、企業価値評価独立委員会の承認を得たうえで、本プラン
）
を修正し、または変更する場合があります。
当社は、本プランが廃止、修正または変更された場合には、当該廃止、修正または変更の事実お
よび（修正または変更の場合には）修正、変更の内容その他の事項について、情報開示を速やかに
行います。
Ⅱ．株主および投資家の皆様への影響
1．本プランへの更新時に株主および投資家の皆様に与える影響
本プランへの更新時点においては、本新株予約権の無償割当て自体は行われませんので、株主お
よび投資家の皆様の権利・利益に直接具体的な影響が生じることはありません。
2．本新株予約権の無償割当て時に株主および投資家の皆様に与える影響
本プランの手続に従い本新株予約権の無償割当てが実施される場合には、本新株予約権無償割当
て決議において別途定める割当期日における株主の皆様に対し、その保有する当社株式１株につき
本新株予約権１個の割合で本新株予約権が無償で、割り当てられます。仮に、株主の皆様が、本新
株予約権の権利行使期間内に、金銭の払込みその他下記3.「本新株予約権の無償割当てにともなっ
て株主の皆様に必要となる手続」(2)において詳述する本新株予約権の行使に係る手続を経なけれ
ば、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有する当社株式全体の価値が希釈化
することになります。但し、当社は、下記3.「本新株予約権の無償割当てにともなって株主の皆様
に必要となる手続」(3)に記載する手続により、非適格者以外の株主の皆様から本新株予約権を取
得し、これと引換えに当社株式を交付することがあります。当社がかかる取得の手続を取った場合、
非適格者以外の株主の皆様は、本新株予約権の行使および所定の行使価額相当の金銭の払込みをす
ることなく、当社株式を受領することとなり、この場合、保有する当社株式１株当たりの価値の希
釈化は生じますが、原則として、保有する当社株式全体の価値の経済的な希釈化は生じません。
なお、当社は、一旦本新株予約権無償割当て決議がなされた場合であっても、上記Ⅰ.2.「本プ
ランに係る手続」(4)に記載するとおり、企業価値評価独立委員会の勧告を最大限尊重し、本新株
予約権の無償割当ての効力発生日の前日までにおいては、本新株予約権の無償割当てを中止し、ま
た、本新株予約権の無償割当ての効力発生日後本新株予約権の行使期間開始日の前日までの間にお
いては、本新株予約権を無償にて取得する場合があります。これらの場合には、１株当たりの当社
株式の価値の希釈化は生じませんので、１株当たりの当社株式の価値の希釈化が生じることを前提
にして売買等を行った株主または投資家の皆様の中には、株価の変動により不測の損害を被る方が
生じる可能性があります。
3．本新株予約権の無償割当てにともなって株主の皆様に必要となる手続
(1)本新株予約権の割当ての手続
当社取締役会または株主総会において、本新株予約権の無償割当てを実施することを決議した
場合には、当社は、本新株予約権の無償割当ての割当期日を公告いたします。この場合、割当期
日における当社の最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、本新株予約権の無償割当ての効力
10
発生日において、当然に新株予約権者となるため、申込の手続等は不要です。
(2)本新株予約権の行使の手続
当社は、割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された当社以外の株主の皆様に対し、
原則として、本新株予約権の行使請求書（行使に係る本新株予約権の内容および数、本新株予約
権を行使する日、振替株式の振替を行うための口座等の必要事項、ならびに株主ご自身が非適格
者でないこと等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式によ
るものとします。
）その他本新株予約権の権利行使に必要な書類を送付いたします。本新株予約
権の無償割当て後、株主の皆様におかれては、本新株予約権の行使期間内でかつ当社による本新
株予約権の取得の効力が発生するまでに、当該行使請求書およびこれらの必要書類を当社が定め
るところに従ってご提出いただいたうえ、本新株予約権の行使請求受付場所に当該行使請求書お
よびこれらの必要書類が到達し、かつ、本新株予約権１個当たり１円を下限とし、当社株式１株
の時価の２分の１の金額を上限とする金額の範囲内で本新株予約権無償割当て決議において別
途定める行使価額に相当する金銭を当該行使請求受付場所に払い込むことにより、１個の本新株
予約権につき、原則として１株の当社株式が発行されることになります。
(3)当社による本新株予約権の取得の手続
当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続に従い、当
社取締役会が別途定める日をもって本新株予約権を取得します。
このうち、非適格者以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、これと引換えに当社株式を
交付する場合には、かかる株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による
当該本新株予約権の取得の対価として、１個の本新株予約権につき原則として１株の当社株式を
受領することになります。なお、この場合、かかる株主の皆様には、別途、振替株式の振替を行
うための口座等の必要事項、ご自身が非適格者でないこと等についての表明保証条項、補償条項
その他の誓約文言を含む当社所定の書式による書面をご提出いただくことがあります。
上記のほか、本新株予約権の割当て方法、行使の方法および当社による取得の方法の詳細につ
きましては、本新株予約権無償割当て決議において決定された後、株主の皆様に対して公表また
は通知いたしますので、当該内容をご確認下さい。
Ⅲ．本プランの高度な合理性
1．本プランが当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に沿うも
のであること
本プランは、当社株券等に対する買付等が行われる場合に、当該買付等に応じるべきか否かを株
主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提示するために必要な情報や時
間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と協議・交渉等を行うこと等を可能とすることによ
り、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するための枠組みであり、当社の財務および事業の方
針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（具体的な内容につきましては、2019 年５月 24
日付プレスリリース「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の基本方針の更新に
ついて」をご参照下さい。
）に沿うものであります。
2．本プランが当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持
11
を目的とするものではないこと
(1)買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が 2005 年５月 27 日に発表した「企業価値・株主共同の
利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」に定める三原則を充足しています。
(2)株主意思を重視するものであること
当社は、本総会において本基本方針の承認可決の決議がなされたことに基づき、本プランへの
更新を決定いたしました。また、上記Ⅰ.5.「本プランの有効期間、廃止および変更」に記載し
たとおり、本プランには有効期間を約３年間とするいわゆるサンセット条項が付されており、か
つ、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会において、本基本方針の変更または廃止の
決議がなされた場合には、本プランも変更後の基本方針に従うよう速やかに変更または廃止され
ることになります。さらに、当社の株主総会で選任された取締役により構成される当社取締役会
において本プランを廃止する旨の決議がなされた場合にも、本プランはその時点で廃止されるこ
とになります。これらの意味で、本プランの導入および廃止は、当社株主の皆様のご意向が十分
に反映されることとなっております。
(3)独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、本プランへの更新にあたり、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のため
に本新株予約権の無償割当ての実施等の運用に関する実質的な判断は、引き続き企業価値評価独
立委員会により行われることといたしました。
企業価値評価独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社の社外取締
役もしくは社外監査役または社外の有識者から選任される委員３名以上により構成されます（上
記Ⅰ.1.「本プランの概要」にて記載したとおり、本プランへの更新時における企業価値評価独
立委員会の委員は、高橋 温氏、北村敬子氏、金子正志氏および竹川浩史氏の４名です。。
） なお、
委員の４名はいずれも当社の独立役員として東京証券取引所に届出をしております。
実際に当社に対して買付等がなされた場合には、上記Ⅰ.2.「本プランに係る手続」に記載し
たとおり、こうした企業価値評価独立委員会が、企業価値評価独立委員会規程に従い、当該買付
等が当社の企業価値・株主の共同利益を毀損するか否かなどの実質的な判断を行い、当社取締役
会はその判断を最大限尊重して会社法上の機関としての決議を行うこととします。
このように、企業価値評価独立委員会が、当社取締役会が恣意的に本新株予約権の無償割当て
の実施を行うことのないよう厳しく監視するとともに、その判断の概要については株主の皆様に
情報開示をすることとされており、当社の企業価値・株主共同の利益に適うように本プランの運
営が行われる仕組みが確保されています。
(4)合理的な客観的要件の設定
本プランは、上記Ⅰ.2.(4)「企業価値評価独立委員会における判断方法」およびⅠ.3.「本新
株予約権の無償割当ての要件」に記載したとおり、予め定められた合理的かつ詳細な客観的要件
が充足されなければ本新株予約権の無償割当ては実施されないものとしており、当社取締役会に
よる恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
(5)外部専門家の意見の取得
上記Ⅰ.2.(3)「買付等の内容の検討・買付者等との交渉・代替案の提示」に記載したとおり、
買付者等が出現すると、企業価値評価独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者である専門
家（ファイナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の専門家を
12
含みます。）の助言を受けることができるものとしております。これにより、企業価値評価独立
委員会による判断の公正性・客観性がより強く担保される仕組みとなっております。
(6)当社取締役の任期が１年であること
当社は、当社取締役の任期を１年としておりますので、本プランの有効期間中であっても、毎
年の当社取締役の選任を通じて、本基本方針および本プランについて、株主の皆様のご意向を反
映させることが可能となります。
(7)デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記Ⅰ.5.「本プランの有効期間、廃止および変更」に記載したとおり、本プランは、当社の
株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会の決議により廃止することができるも
のとして設計されており、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させて
もなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は、取締役の期差任期制
を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度
に行うことができないため、その発動を阻止するために時間を要する買収防衛策）でもありませ
ん。
以 上
13
別紙 1
当社株式の保有状況の概要（2019 年３月 31 日現在）
1．発行可能株式総数 316,046,000 株
2．発行済株式の総数 128,550,830 株
3．株主数 31,195 名
4．大株主（上位 10 名）
株 主 名 持株数（千株） 持株比率（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 8,948 7.3
日 本 生 命 保 険 相 互 会 社 6,141 5.0
太 陽 生 命 保 険 株 式 会 社 5,862 4.8
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 5,367 4.4
三 井 住 友 信 託 銀 行 株 式 会 社 3,648 3.0
第 一 生 命 保 険 株 式 会 社 3,175 2.6
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） 2,192 1.8
株 式 会 社 三 菱 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行 2,117 1.7
日本トラスティ サービス信託銀行株式会社
・
2,000 1.6
（三井住友信託銀行退職給付信託口）
富 国 生 命 保 険 相 互 会 社 1,918 1.6
（注）１．持株比率は自己株式を控除して計算しております。
２．当社は自己株式を 6,447 千株所有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
以 上
14
別紙 2
企業価値評価独立委員会規程の概要
・ 企業価値評価独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。
・ 企業価値評価独立委員会の委員は、３名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立してい
る、①当社社外取締役、②当社社外監査役または③社外の有識者のいずれかに該当する者の中か
ら、当社取締役会が選任する。但し、社外の有識者は、実績ある会社経営者、官庁出身者、投資
銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士もしくは学識経験者またはこれらに準ずる者でなけ
ればならず、また、別途、善管注意義務条項等を含む契約を当社との間で締結した者でなければ
ならない。
・ 企業価値評価独立委員会委員の任期は、本総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終の
ものに関する定時株主総会の終結の時までとする。但し、当社取締役会の決議により別段の定め
をした場合はこの限りでない。また、社外取締役または社外監査役であった企業価値評価独立委
員会委員が、取締役または監査役でなくなった場合（但し、重任された場合を除く。）には、企業
価値評価独立委員会委員としての任期も同時に終了するものとする。
・ 企業価値評価独立委員会は、以下の各号に記載される事項について決定し、その決定の内容を、
その理由を付して当社取締役会に対して勧告する。当社取締役会は、この企業価値評価独立委員
会の勧告を最大限尊重して、本新株予約権の無償割当ての実施または不実施等に関する会社法上
の機関としての決議を行う（但し、本新株予約権の無償割当ての実施に関する議案が当社株主総
会に付議された場合には、当該株主総会における決議に従う。。なお、企業価値評価独立委員会
）
の各委員および当社各取締役は、こうした決定にあたっては、当社の利益に資するか否かの観点
から判断を行うことを要し、専ら自己または当社の経営陣の個人的利益をはかることを目的とし
てはならない。
① 本新株予約権の無償割当ての実施または不実施（株主総会を招集し、本新株予約権の無償
割当ての実施に関する議案を付議することを含む。
）
② 本新株予約権の無償割当ての中止または本新株予約権の無償取得
③ その他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が企業価値評価独立委員会に
諮問した事項
・ 上記に定めるところに加え、企業価値評価独立委員会は、以下の各号に記載される事項を行う。
① 本プランの対象となる買付等への該当性の判断
② 買付者等および当社取締役会が企業価値評価独立委員会に提供すべき情報およびその回答
期限の決定
③ 買付者等の買付等の内容の精査・検討
④ 買付者等との交渉・協議
⑤ 当社取締役会に対する代替案の提出の要求、代替案の検討・提示
⑥ 検討期間の延長
⑦ 本プランの修正または変更に係る承認
⑧ その他本プランにおいて企業価値評価独立委員会が行うことができると定められた事項
⑨ 当社取締役会が別途企業価値評価独立委員会が行うことができるものと定めた事項
15
・ 企業価値評価独立委員会は、買付者等に対し、買付説明書の記載内容および提供された情報が本
必要情報として不十分であると判断した場合には、本必要情報を追加的に提出するよう求める。
また、企業価値評価独立委員会は、買付者等から買付説明書および企業価値評価独立委員会から
追加提出を求められた本必要情報が提出された場合、当社の取締役会に対しても、所定の合理的
な期間内に、買付者等の買付等の内容に対する意見およびその根拠資料、代替案（もしあれば）
その他企業価値評価独立委員会が適宜必要と認める情報・資料等を速やかに提出するよう要求す
ることができる。
・ 企業価値評価独立委員会は、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から買付
者等の買付等の内容を改善させるために必要であれば、自ら直接または当社取締役会等を通じて
間接に、買付者等と協議・交渉等を行うものとし、また、当社取締役会の提示する代替案の株主
に対する提示等を行うものとする。
・ 企業価値評価独立委員会は、必要な情報収集を行うため、当社の取締役、監査役、従業員その他
企業価値評価独立委員会が必要と認める者の出席を要求し、企業価値評価独立委員会が求める事
項に関する説明を求めることができる。
・ 企業価値評価独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、
弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の専門家を含む。）の助言を受けること等ができる。
・ 各企業価値評価独立委員会委員および当社代表取締役は、買付等がなされた場合その他いつでも
企業価値評価独立委員会を招集することができる。
・ 企業価値評価独立委員会の決議は、原則として、企業価値評価独立委員会の委員全員が出席し、
その過半数をもってこれを行う。但し、やむを得ない事由があるときは、企業価値評価独立委員
会委員の過半数が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行うことができる。
以 上
16
別紙 3
企業価値評価独立委員会委員略歴
○高橋 温（たかはしあつし） 当社社外取締役
【略歴】
1941年 生まれ
1965年４月 住友信託銀行㈱［現三井住友信託銀行㈱］入社
1998年３月 住友信託銀行㈱代表取締役社長
2005年６月 住友信託銀行㈱代表取締役会長
2011年４月 住友信託銀行㈱相談役
2011年６月 当社社外取締役 現在に至る
2011年６月 当社企業価値評価独立委員会委員 現在に至る
2012年４月 三井住友信託銀行㈱相談役
2016年７月 三井住友信託銀行㈱特別顧問
2018年７月 三井住友信託銀行㈱名誉顧問 現在に至る
※高橋 温氏は、会社法第２条第 15 号に規定される当社社外取締役です。
同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
なお、当社は同氏を東京証券取引所の規程に定める独立役員として指定し、同取引所に届け出て
おります。
○北村 敬子（きたむらけいこ） 当社社外監査役
【略歴】
1945年 生まれ
1974年４月 中央大学商学部助教授
1981年４月 中央大学商学部教授
1997年11月 中央大学商学部長
1999年７月 司法制度改革審議会委員
2001年７月 財団法人財務会計基準機構理事
2002年４月 法制審議会委員
2003年８月 東京地方裁判所委員会委員
2004年４月 中央大学副学長
2006年１月 中央教育審議会大学分科会大学院部会専門委員
2006年11月 政府税制調査会委員
2007年６月 当社企業価値評価独立委員会委員 現在に至る
2011年６月 公益財団法人財務会計基準機構理事
2014年６月 当社社外監査役 現在に至る
2016年４月 中央大学名誉教授 現在に至る
※北村 敬子氏は、会社法第２条第 16 号に規定される当社社外監査役です。
同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
なお、当社は同氏を東京証券取引所の規程に定める独立役員として指定し、同取引所に届け出て
おります。
17
○金子 正志（かねこまさし） 当社社外監査役
【略歴】
1954年 生まれ
1986年４月 弁護士登録（東京弁護士会） 現在に至る
2006年６月 日本弁護士連合会民事介入暴力対策委員会委員長
2008年４月 東京弁護士会副会長
2014年６月 当社社外監査役 現在に至る
2014年６月 当社企業価値評価独立委員会委員 現在に至る
※金子 正志氏は、会社法第２条第 16 号に規定される当社社外監査役です。
同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
なお、当社は同氏を東京証券取引所の規程に定める独立役員として指定し、同取引所に届け出て
おります。
○竹川 浩史（たけかわひろし） 当社社外監査役
【略歴】
1964年 生まれ
1988年４月 ㈱三菱銀行［現㈱三菱ＵＦＪ銀行］ 入社
2015年６月 ㈱三菱東京ＵＦＪ銀行［現㈱三菱ＵＦＪ銀行］執行役員
2015年７月 ㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ執行役員
2018年６月 当社社外監査役（常勤） 現在に至る
2018年６月 当社企業価値評価独立委員会委員 現在に至る
※竹川 浩史氏は、会社法第２条第 16 号に規定される当社社外監査役です。
同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
なお、同氏は当社社外監査役（常勤）就任にともない、㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ
および㈱三菱ＵＦＪ銀行の執行役員を退任しております。
また、当社は同氏を東京証券取引所の規程に定める独立役員として指定し、同取引所に届け出て
おります。
以 上
18
別紙 4
新株予約権無償割当ての要項
Ⅰ．新株予約権の無償割当てに関する事項の決定
１．新株予約権の内容および数
株主に割り当てる新株予約権（以下、個別にまたは総称して「新株予約権」という。）の内容は
下記Ⅱ.に記載されるところに基づくものとし、新株予約権の数は、当社取締役会または株主総会
が新株予約権の無償割当て決議（以下「新株予約権無償割当て決議」という。）において別途定め
る割当期日（以下「割当期日」という。）における当社の最終の発行済株式総数（但し、同時点に
おいて当社の有する当社株式の数を控除する。）に相当する数とする。
２．割当対象株主
割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された当社以外の株主に対し、その保有する株式
1 株につき新株予約権１個の割合で、新株予約権を無償で割り当てる。
３．新株予約権の無償割当ての効力発生日
新株予約権無償割当て決議において別途定める日とする。
Ⅱ．新株予約権の内容
１．新株予約権の目的である株式の数
(1) 新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」という。）は、１株とす
る。但し、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、対象株式数は次の算式により調
整されるものとし、調整の結果生ずる 1 株未満の端数は切り捨てるものとし、現金による調
整は行わない。
［調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割・併合の比率］
(2) 調整後対象株式数は、株式の分割の場合はその基準日の翌日以降、株式の併合の場合はその
効力発生日以降、これを適用する。
(3) 上記(1)に定めるほか、株式無償割当て、合併、会社分割等当社の発行済株式総数（但し、
当社の有する当社株式の数を除く。 の変更または変更の可能性を生ずる行為を行う場合で、
）
対象株式数の調整を必要とするときには、株式無償割当て、合併、会社分割その他の行為の
条件等を勘案のうえ、対象株式数につき合理的な調整を行うものとする。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1) 新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、行使価額（下記(2）に
定義される。）に対象株式数を乗じた価額とする。
(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式１株当たりの価額（以下「行使価額」
という。）は、１円を下限とし当社株式１株の時価の２分の１の金額を上限とする金額の範
囲内で、新株予約権無償割当て決議において別途定める価額とする。「時価」とは、新株予
約権無償割当て決議の前日から遡って 90 日間（終値のない日を除く。
）の東京証券取引所に
おける当社株式の普通取引の各日の終値（気配表示を含む。）の平均値とし、１円未満の端
数は切り上げるものとする。
３．新株予約権の行使期間
新株予約権の無償割当ての効力発生日または新株予約権無償割当て決議において別途定める日
を初日とし、１か月間から２か月間までの範囲で新株予約権無償割当て決議において別途定める期
19
間とする。但し、下記７.(2)の規定に基づき当社が新株予約権を取得する場合、当該取得に係る新
株予約権についての行使期間は、当該取得日の前営業日までとする。また、行使期間の最終日が行
使に際して払い込まれる金銭の払込取扱場所の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とす
る。
４．新株予約権の行使の条件
(1) ①特定大量保有者、②特定大量保有者の共同保有者、③特定大量買付者、④特定大量買付者
の特別関係者、もしくは⑤上記①ないし④に該当する者から新株予約権を当社取締役会の承
認を得ることなく譲り受けもしくは承継した者、または、⑥上記①ないし⑤に該当する者の
関連者（以下、①ないし⑥に該当する者を「非適格者」と総称する。
）は、新株予約権を行使
することができない。
なお、上記に用いられる用語は次のとおり定義される。
・ 「特定大量保有者」とは、当社が発行者である株券等（金融商品取引法第 27 条の 23
第１項に定義される。以下別段の定めがない限り同じ。）の保有者（同法第 27 条の 23
第３項に基づき保有者に含まれる者を含む。で、
） 当該株券等に係る株券等保有割合（同
法第 27 条の 23 第４項に定義される。）が 20％以上となると当社取締役会が認めた者
をいう。
・ 「共同保有者」とは、金融商品取引法第 27 条の 23 第５項に定義される共同保有者を
いい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされると当社取締役会が認めた者を含む。
・ 「特定大量買付者」とは、公開買付け（金融商品取引法第 27 条の２第６項に定義され
る。）によって当社が発行者である株券等（同法第 27 条の２第１項に定義される。以
下本③において同じ。）の買付け等（同法第 27 条の２第１項に定義される。以下本③
において同じ。 を行う旨の公告を行った者で、
） 当該買付け等の後におけるその者の所
有（これに準ずるものとして同法施行令第７条第１項に定める場合を含む。 に係る株
）
券等の株券等所有割合（同法第 27 条の２第８項に定義される。以下同じ。
）がその者
の特別関係者の株券等所有割合と合計して 20％以上となると当社取締役会が認めた
者をいう。
・ 「特別関係者」とは、金融商品取引法第 27 条の２第７項に定義される特別関係者（当
社取締役会がこれに該当すると認めた者を含む。）をいう。但し、同項第１号にかかげ
る者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令
第３条第２項で定める者を除く。
・ ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその
者と共同の支配下にある者として当社取締役会が認めた者、またはその者と協調して
行動する者として当社取締役会が認めた者をいう。
「支配」とは、他の会社等の「財務
及び事業の方針の決定を支配している場合」 会社法施行規則第３条第３項に定義され
（
る。）をいう。
(2) 上記(1)にかかわらず、下記①ないし④の各号に記載される者は、特定大量保有者または特定
大量買付者に該当しないものとする。
① 当社、当社の子会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第３
項に定義される。）または当社の関連会社（同規則第８条第５項に定義される。）
② 当社を支配する意図がなく上記(1) ①の特定大量保有者に該当することになった者で
ある旨当社取締役会が認めた者であって、かつ、上記(1) ①の特定大量保有者に該当
することになった後 10 日間（但し、当社取締役会はかかる期間を延長することができ
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る。 以内にその保有する当社の株券等を処分等することにより上記(1) ①の特定大量
）
保有者に該当しなくなった者
③ 当社による自己株式の取得その他の理由により、自己の意思によることなく、上記(1)
①の特定大量保有者に該当することになった者である旨当社取締役会が認めた者（但
し、その後、自己の意思により当社の株券等を新たに取得した場合を除く。
）
④ その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値または株主共同の利益
に反しないと当社取締役会が認めた者（非適格者に該当すると当社取締役会が認めた
者についても、当社の企業価値または株主共同の利益に反しないと当社取締役会は別
途認めることができ、また、一定の条件の下に当社の企業価値または株主共同の利益
に反しないと当社取締役会が認めた場合には、当該条件が満たされている場合に限る。
）
(3) 適用ある外国の法令上、当該法令の管轄地域に所在する者に新株予約権を行使させるに際し、
①所定の手続の履行もしくは②所定の条件（一定期間の行使禁止、所定の書類の提出等を含
む。）の充足、または③その双方（以下「準拠法行使手続・条件」と総称する。）が必要とさ
れる場合には、当該管轄地域に所在する者は、当該準拠法行使手続・条件が全て履行または
充足されたと当社取締役会が認めた場合に限り新株予約権を行使することができ、これが充
足されたと当社取締役会が認めない場合には新株予約権を行使することができない。なお、
当該管轄地域に所在する者に新株予約権を行使させるに際し当社が履行または充足すること
が必要とされる準拠法行使手続・条件については、当社取締役会としてこれを履行または充
足する義務は負わない。また、当該管轄地域に所在する者に新株予約権の行使をさせること
が当該管轄地域における法令上認められない場合には、当該管轄地域に所在する者は、新株
予約権を行使することができない。
(4) 上記(3)にかかわらず、米国に所在する者は、当社に対し、①自らが米国 1933 年証券法ルー
ル 501(a)に定義する適格投資家（accredited investor）であることを表明、保証し、かつ
②その保有する新株予約権の行使の結果取得する当社株式の転売は東京証券取引所における
普通取引（但し、事前の取決めに基づかず、かつ事前の勧誘を行わないものとする。
）によっ
てのみこれを行うことを誓約した場合に限り、当該新株予約権を行使することができる。当
社は、かかる場合に限り、当該米国に所在する者が当該新株予約権を行使するために当社が
履行または充足することが必要とされる米国 1933 年証券法レギュレーション D および米国州
法に係る準拠法行使手続・条件を履行または充足するものとする。なお、米国における法令
の変更等の理由により、米国に所在する者が上記①および②を充足しても米国証券法上適法
に新株予約権の行使を認めることができないと当社取締役会が認める場合には、米国に所在
する者は、新株予約権を行使することができない。
(5) 新株予約権を有する者は、当社に対し、自らが非適格者に該当せず、かつ、非適格者に該当
する者のために行使しようとしている者ではないこと、および新株予約権の行使条件を充足
していること等の表明・保証条項、補償条項その他当社が定める事項を誓約する書面ならび
に法令等により必要とされる書面を提出した場合に限り、新株予約権を行使することができ
るものとする。
(6) 新株予約権を有する者が本４.の規定により、新株予約権を行使することができない場合であ
っても、当社は、当該新株予約権を有する者に対して、損害賠償責任その他の責任を一切負
わないものとする。
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５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金
新株予約権の行使により当社株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金の
額は、新株予約権無償割当て決議において別途定める額とする。
６．新株予約権の譲渡制限
(1) 新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要する。
(2) 新株予約権を譲渡しようとする者が日本国外に所在する者であって、上記４.(3)および(4)
の規定により新株予約権を行使することができない者（非適格者を除く。）であるときは、
当社取締役会は、以下の事由等を勘案して上記(1)の承認をするか否かを決定する。
① 当該管轄地域に所在する者による新株予約権の全部または一部の譲渡による取得に関
し、譲渡人および譲受人が作成し署名または記名捺印した差入書（下記②ないし④に
関する表明・保証条項、補償条項および違約金条項を含む。
）が提出されているか否か
② 譲渡人および譲受人が非適格者に該当しないことが明らかか否か
③ 譲受人が当該管轄地域に所在しない者であり、かつ、当該管轄地域に所在する者のた
めに譲り受けようとしている者でないことが明らかか否か
④ 譲受人が非適格者のために譲り受けようとしている者でないことが明らかか否か
７．新株予約権の取得事由
(1) 当社は、新株予約権の行使期間の初日の前日までの間いつでも、当社が新株予約権を取得す
ることが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日におい
て、全ての新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社は、当社取締役会が別途定める日において、非適格者以外の者が有する新株予約権のう
ち当社取締役会の定める当該日の前営業日までに未行使の新株予約権の全てを取得し、これ
と引換えに、新株予約権１個につき対象株式数の当社株式を交付することができる。また、
かかる取得がなされた日以降に、新株予約権を有する者のうち非適格者以外の者が存すると
当社取締役会が認める場合には、上記の取得がなされた日より後の当社取締役会が別途定め
る日をもって、当該者が有する新株予約権のうち当社取締役会が定める当該日の前営業日ま
でに未行使の新株予約権の全てを取得し、これと引換えに、新株予約権 1 個につき対象株式
数の当社株式を交付することができるものとし、その後も同様とする。
８．合併（合併により当社が消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式交換、および株式移
）
転の場合の新株予約権の交付およびその条件
新株予約権無償割当て決議において別途決定する。
９．新株予約権証券の発行
新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
10．法令の改正等による修正
上記で引用する法令の規定は、2019 年６月 27 日現在施行されている規定を前提としているもの
であり、同日以後、法令の新設または改廃により、上記各項に定める条項ないし用語の意義等に修
正を加える必要が生じた場合には、当社取締役会において、当該新設または改廃の趣旨を考慮のう
え、上記各項に定める条項ないし用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読み替えることができるも
のとする。
以 上
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