9008 京王 2019-05-24 15:00:00
当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の基本方針の更新について [pdf]
2019 年５月 24 日
各位
会 社 名 京 王 電 鉄 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 紅村 康
（コード番号 ９００８ 東証第１部）
問合せ先 総務法務部長 森 慎一
（電話 ０４２－３３７－３３１５）
当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の基本方針の更新について
当社は、2016 年６月 29 日開催の当社第 95 期定時株主総会において、当社の企業価値ひいては
株主の皆様の共同の利益（以下「企業価値・株主共同の利益」といいます。）を確保・向上させる
ことを目的として、「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の基本方針」（以下
「現行基本方針」といいます。）に関する議案が承認されたことに基づき、同日開催の当社取締役
会において決議のうえ、「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下「現行
プラン」といいます。）を導入しております。
現行基本方針および現行プランは、いずれも、有効期間が上記第 95 期定時株主総会終了後３年
以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとされておりま
すので、2019 年６月 27 日開催予定の当社第 98 期定時株主総会（以下「本総会」といいます。）の
終結の時をもって、当該有効期間は満了することとなります。そこで、当社は、現行プラン導入以
降の社会・経済情勢等も踏まえ、当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の継続に
つきさらなる検討を加えてまいりました。その結果、当社は、本日開催の当社取締役会において、
当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、「当社の財務および事業
の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」（会社法施行規則第 118 条第３号本文に規
定されるものをいいます。）に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が
支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第 118 条第３号ロ(2)）として、当社定
款第 17 条に基づき当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の基本方針（以下「本
基本方針」といいます。）の内容を決定するための議案を、本総会に付議することといたしました
ので、以下のとおりお知らせいたします。なお、本基本方針の内容を決定するにあたり、現行基本
方針の内容を実質的に変更している箇所はありません。
また、本日開催の当社取締役会においては、社外取締役２名を含む全取締役が出席し、本基本方
針の内容を決定するための議案を株主総会に付議することにつき、全員一致で承認可決されており
ます。また、当該取締役会においては、社外監査役３名を含めた監査役全員が本基本方針に異議が
ない旨の意見を表明しております。
1
本総会において本基本方針の内容を決定するための議案のご承認を得られた場合には、本基本方
針に則り、詳細な事項も含めた「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策) 」（以下
「本プラン」といいます。）の具体的内容を、本総会終了後、同日に開催する当社取締役会におい
て決議し、これを公表する予定です。
なお、2019 年３月 31 日時点での当社株式の保有状況は、別紙 1 のとおりであります。また、本
日現在、当社が特定の第三者から株式の大量取得行為を行う旨の通知や提案等を受けている事実は
ありませんので、念のため申し添えます。
Ⅰ．当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社グループが企業価値・株主共同の利益を向上させていくためには、「輸送の安全性」「経営
の安定性」「事業の継続性」を確保し、お客様、お取引先その他のステークホルダーからの信頼を
得て、「信頼のトップブランド」を確立することが不可欠であります。また、当社グループにとっ
ては、沿線を中心に関連性の高い事業を多角的に展開することで、沿線価値の向上、京王ブランド
の確立に努めるとともに、地域社会の信頼を獲得しながら、各事業の有機的な結びつきにより総合
力を発揮させる一体的な経営を行うことが極めて重要であります。これらが当社の株式の買付を行
う者により中長期的に確保され、向上させられるのでなければ、当社の企業価値・株主共同の利益
は毀損されることになります。したがって、当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配す
る者は、当社の企業価値・株主共同の利益を中長期的に確保、向上していくことに理解あることが
必要であると考えています。
当社は、当社株式について大量買付がなされる場合、これが当社グループの企業価値・株主共同
の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありませんが、株式の大量買付の中
には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすものなど、企
業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。また、株主の皆様が、当社の企業価
値を構成する要素を十分に把握し、中長期的な観点も考慮に入れたうえで、当該買付が当社の企業
価値・株主共同の利益に及ぼす影響を短期間で適切に判断することは、必ずしも容易ではないもの
と思われます。
こうした事情に鑑み、当社は、当社株式に対する買付が行われた際に、買付に応じるべきか否か
を株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保
したり、株主の皆様のために買付者と交渉を行うことなどを可能とすることで、当社の企業価値・
株主共同の利益に反する買付行為を抑止するための枠組みが必要であると考えます。
Ⅱ．当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み
1．企業価値向上に資する取組み
当社グループでは、「京王グループ理念」の中に掲げる「信頼のトップブランド」の確立を目指
して、当社グループの競争力の強化、財務健全性の確保、法令・倫理の遵守、地域社会貢献活動の
実施など、企業価値・株主共同の利益の向上に資する経営に努めております。今後もグループ全体
の持続的な成長のため、当社グループが長年培ってきた有形・無形の経営資源を維持・活用しなが
ら、以下の施策に取り組んでまいります。
第一に、社会に不可欠なインフラを提供する公共輸送機関として安全確保を最重要課題とし、中
長期的な視点で社会的責任を果たしてまいります。
2
第二に、当社沿線が将来にわたって活力を維持できるよう、拠点開発の推進や地域活性化に多角
的に取り組んでまいります。
第三に、お客様の多様化するニーズや生活スタイルの変化を捉えた施策を継続的に実施すること
で、将来にわたり発展、成長する企業グループを目指してまいります。
第四に、法令の遵守、地球環境への配慮など、企業の社会的責任を果たす取組みを当社グループ
全体で続けてまいります。
第五に、企業価値の源泉である「輸送の安全性」の実際の担い手である当社グループの従業員を
中長期的な視点で育成するとともに、
「安全の確保」を最重要事項と考える企業文化を堅持してまい
ります。
第六に、事業の継続性に留意した資本政策のもと、成長に向けた投資や事業の選択と集中など様々
な取組みの実施と完遂を目指してまいります。
2．コーポレート・ガバナンスの強化に対する取組み
当社グループでは、「京王グループ理念」に基づき、透明性・公正性を確保しつつ、迅速・果断な
意思決定を行うことにより、株主の皆様をはじめつながりあうすべての人からの信頼を確保し、当社
グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上をはかるため、当社の取締役会で定めた「コー
ポレート・ガバナンス基本方針」のもと、コーポレート・ガバナンスの充実・強化を推進しておりま
す。
取締役会においては、法令で定められた事項はもとより、経営上重要な事項についての決議や業務
執行の監督を行っております。経営に対する監督機能の強化をはかるため、社外取締役を選任してい
るほか、主要なグループ会社の社長等をメンバーに加えております。また、特別取締役を選定し、時
機を捉えた迅速な意思決定を行っているほか、取締役会の諮問機関としてガバナンス委員会および指
名・報酬委員会を設置し、グループ・ガバナンスの向上や経営の透明性確保に努めております。
監査役監査については、実効性を高めるため、独立性の高い社外監査役、財務・会計・法律に関す
る相当程度の知見を有する監査役を選任しているほか、監査役会と会計監査人、内部監査部門および
内部統制部門との連携体制を構築しております。各監査役は、法令および諸基準に準拠し、監査役会
が定めた基本方針に基づき監査を行うほか、取締役会その他の重要な会議に出席し、必要な意見陳述
を行っております。
さらに、グループ経営協議会や京王グループ社長会、ならびにグループ監査役会などの定期的な開
催により、グループ・ガバナンス体制の充実をはかっております。
Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを
防止するための取組み
（当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の基本方針（本基本方針））
1．本基本方針の内容の決定の議案
当社は、上記Ⅰ.記載の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決
定が支配されることを防止するための取組みとして、本基本方針の内容を下記のとおり決定する旨
の議案を、本総会に付議します。
3
記
(1)本基本方針の概要
当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、下記(2)に定める「本
プランの骨子」に従った具体的な対応策を当社取締役会において別途決議し、本プランの内容を、
金融商品取引所における適時開示、当社事業報告等の法定開示書類における開示、当社ホームペ
ージへの掲載等により周知させることにより、当社株式に対する買付等を行う者が遵守すべき手
続があることならびに当社が差別的行使条件および取得条項付新株予約権の無償割当てを実施
することがあり得ることを事前に警告することをもって、当社株式の大量取得行為に関する対応
策（平時の買収防衛策）とします。
(2)本プランの骨子
①本プランの概要
当社は、下記②に定める買付等を行う者または提案する者（以下「買付者等」といいます。）
に対し、下記③に定める手続に従って買付等を実施することを求め、当該買付等に関する情報提
供および検討のための時間を確保します。また、下記⑤ア.の各号のいずれかに該当する場合に
は、当該買付者等による権利行使は認められないとの行使条件（差別的行使条件）および当社が
当該買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項など下記
⑤カ.に定める内容を有する新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を、その時点の
当社を除くすべての株主に対して新株予約権の無償割当ての方法により割り当てることができ
るものとします。なお、当社は、本プランに基づく本新株予約権の無償割当ての実施・不実施等
に関する当社取締役会の恣意的判断を排するため、下記⑥に定める企業価値評価独立委員会を設
置します。
②対象とする買付等
本プランが対象とする買付等は、次のア.もしくはイ.に該当する買付またはこれに類似する行
為とします。
ア．当社が発行者である株券等1について保有者2の株券等保有割合3が 20％以上となる買付
イ．当社が発行者である株券等4について、公開買付け5を行う者の株券等所有割合6およびその特
別関係者7の株券等所有割合の合計が 20％以上となる公開買付け
③買付者等が遵守すべき買付等の手続
買付者等が買付等を行う場合には、当社取締役会が別途認めた場合を除き、当該買付等の実行
に先立ち、当社に対して、買付者等の詳細、買付等の目的、方法および内容、買付等の価額の算
定根拠、買付等の資金の裏付け、買付等の後の当社グループの経営方針、その他別途当社取締役
会が本プランへの更新に際して定める情報（以下「本必要情報」といいます。）ならびに当該買
付者等が買付等に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下
1
金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に定義される株券等をいいます。本書において別段の定めがない限り同じとします。
2
金融商品取引法第 27 条の 23 第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます
（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。。
）
本書において同じとします。
3
金融商品取引法第 27 条の 23 第４項に定義される株券等保有割合をいいます。本書において同じとします。
4
金融商品取引法第 27 条の２第１項に定義される株券等をいいます。
5
金融商品取引法第 27 条の２第６項に定義される公開買付けをいいます。本書において同じとします。
6
金融商品取引法第 27 条の２第８項に定義される株券等所有割合をいいます。本書において同じとします。
7
金融商品取引法第 27 条の２第７項に定義される特別関係者をいいます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。
但し、同項第１号にかかげる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める
者を除きます。本書において同じとします。
4
「買付説明書」といいます。）を、当社の定める書式により日本語で提出するものとします。
当社取締役会は、上記の買付説明書を受領した場合、速やかにこれを企業価値評価独立委員会
に提供します。企業価値評価独立委員会は、当該買付説明書の記載内容が本必要情報として不十
分であると判断した場合には、買付者等に対し、回答期限を定めて追加情報の提出を求めること
ができ、買付者等はこれに応じるものとします。
なお、企業価値評価独立委員会は、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、
買付説明書および本必要情報の内容と当社取締役会の経営計画、当社取締役会による企業評価等
との比較検討ならびに株主に対する当社取締役会の代替案の検討等を行うために、当社取締役会
に対しても、当社取締役会による情報収集や企業評価等の検討（必要に応じ、外部専門家による
検討を含みます。）等に必要な時間を考慮して適宜回答期限（但し、原則として 60 日間を超えな
いものとします。）を定めたうえ、買付者等の買付等の内容に対する意見およびその根拠資料、
代替案その他企業価値評価独立委員会が適宜必要と認める情報・資料等の提出を求めることがで
きます。
④企業価値評価独立委員会による買付等の内容の検討・買付者等との交渉・代替案の提示
企業価値評価独立委員会は、上記③の検討を開始するために十分な情報提供がなされたと認め
た場合、最長 60 日間の検討期間（但し、当該検討期間の終了時までに、下記⑤ア.またはイ.に
定める勧告を行うに至らない場合には、必要な範囲で最長 30 日間延長できるものとし、以下｢検
討期間｣といいます。
）を設定します。
企業価値評価独立委員会は、検討期間内において、買付者等および当社取締役会から提供され
た情報・資料等に基づき、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等
の買付等の内容の評価・検討等を行います。また、企業価値評価独立委員会は、必要があれば、
買付等の内容を改善させるため、直接または当社取締役会等を通じて間接に当該買付者等と協
議・交渉等を行い、また、株主に対して当社取締役会の代替案の提示を行います。なお、買付者
等は、企業価値評価独立委員会が検討期間内において、自らまたは当社取締役会を通じて、検討
資料その他の情報提供、協議・交渉等を求めた場合には、速やかにこれに応じなければならない
ものとします。
企業価値評価独立委員会は、当社の費用により、独立した第三者である専門家（ファイナンシ
ャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等）の助言を受けることができます。
⑤本新株予約権の無償割当ての実施
本新株予約権の無償割当ての実施または不実施の決定は、以下のとおり企業価値評価独立委員
会の勧告を経て行うものとします。
ア．企業価値評価独立委員会による実施の勧告
企業価値評価独立委員会は、次の各号に定めるいずれかの場合に該当すると判断した場合は、
当社取締役会に対し、本新株予約権の無償割当ての実施を勧告します。なお、この場合でも、
企業価値評価独立委員会は、本新株予約権の無償割当てを実施することについて株主総会の決
議を得ることが相当であると判断するときは、当社取締役会に対して、株主総会の招集、本新
株予約権の無償割当ての実施に関する議案の付議を勧告するものとします。
(ア)買付者等が上記③に定める情報提供および検討期間の確保のための手続その他本プラ
ンに定める手続を遵守しなかった場合
(イ)買付者等および当社取締役会から提供された情報・資料等の評価・検討等ならびに買付
者等との協議・交渉等の結果、買付者等による買付等が下記ａ.ないしｇ.のいずれかに
5
該当し、本新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると認められる場合
ａ．下記に掲げる行為その他これに類似する行為により、当社の企業価値・株主共同の
利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等
(a)株券等を買占め、その株券等につき当社に対して高値で買取りを要求する行為
(b)当社の経営を一時的に支配して、当社グループの重要な資産等を廉価に取得する
等、当社グループの犠牲の下に買付者等の利益を実現する経営を行うような行為
(c)当社グループの資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資と
して流用する行為
(d)当社の経営を一時的に支配して、当社グループの事業に当面関係していない高額
資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的
高配当による株価の急上昇の機会を狙って高値で売り抜ける行為
ｂ．強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買
付条件を株主に対して不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式
買付を行うことをいいます。）等、株主に株券等の売却を事実上強要するおそれのある
買付等
ｃ．当社に、当該買付等に対する代替案を提示するために合理的に必要な期間を与える
ことなく行われる買付等
ｄ．当社株主に対して、本必要情報その他買付等の内容を判断するために合理的に必要
とされる情報が十分に提供されることなく行われる買付等
ｅ．買付等の条件（対価の価額・種類、買付等の時期、買付等の方法の適法性、買付等
の実現可能性、買付等の後における当社グループの顧客、取引先、従業員その他の当
社グループに係る利害関係者の処遇方針等を含みます。
）が当社の本源的価値に鑑み不
十分または不適当な買付等
ｆ．買付者等による買付等の後の経営方針または事業計画等の内容が不十分または不適
当であるため、鉄道事業の安全性もしくは公共性または顧客の利益の確保に重大な支
障をきたすおそれのある買付等
ｇ．当社の企業価値を生み出すうえで必要不可欠な当社グループの従業員、取引先等と
の関係または当社グループの企業文化を破壊することなどにより、当社グループの企
業価値・株主共同の利益に反する重大なおそれをもたらす買付等
但し、企業価値評価独立委員会は、本新株予約権の無償割当ての実施を勧告した後であって
も、当該勧告後買付者等が買付等を撤回した場合その他買付等が存しなくなった場合、または
上記勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者等による買付等が上記(ア)お
よび(イ)のいずれにも該当しないと企業価値評価独立委員会が判断するに至った場合には、本
新株予約権の無償割当ての中止または割当て後の本新株予約権の無償取得を含む別途の判断
を行い、これを当社取締役会に勧告することができます。
イ．企業価値評価独立委員会による不実施の勧告
企業価値評価独立委員会は、買付者等による買付等が、上記ア.の(ア)および(イ)のいずれ
にも該当しないと判断した場合、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施し
ないことを勧告します。
但し、企業価値評価独立委員会は、本新株予約権の無償割当ての不実施を勧告した後であっ
ても、当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者等による買付等が上記
6
ア.の(ア)または(イ)のいずれかに該当すると判断するに至った場合には、本新株予約権の無
償割当ての実施を含む別途の判断を行い、これを当社取締役会に勧告することができます。
ウ．当社取締役会による企業価値評価独立委員会の勧告の尊重
当社取締役会は、上記ア．およびイ．による企業価値評価独立委員会の勧告を最大限尊重し、
本新株予約権の無償割当ての実施または不実施等に関する会社法上の機関としての決議を速
やかに行うものとします。
但し、企業価値評価独立委員会から、株主総会を招集し、本新株予約権の無償割当ての実施
に関する議案を付議する旨の勧告がなされた場合には、当社取締役会は、実務上株主総会の開
催が著しく困難な場合を除き、実務上可能な限り最短の期間で株主総会を開催できるように、
速やかに株主総会を招集し、本新株予約権の無償割当ての実施に関する議案を付議します。
エ．株主総会決議後の当社取締役会の対応
企業価値評価独立委員会の勧告を受けて株主総会が招集され、当該株主総会において本新株
予約権の無償割当ての実施に関する議案が可決された場合には、当社取締役会は、株主総会に
おける決定に従い、本新株予約権の無償割当てに必要な手続を遂行します（株主総会において
本新株予約権の無償割当て事項の決定を当社取締役会に委任する旨の決議がなされた場合に
は、本新株予約権の無償割当ての実施に関する取締役会決議を行います。。一方、当該株主総
）
会において本新株予約権の無償割当ての実施に関する議案が否決された場合には、当社取締役
会は、本新株予約権の無償割当ての不実施に関する決議を行います。
オ．買付者等による買付等の実行禁止期間
買付者等は、当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての実施もしくは不実施に関する決議
を行うまでの間、または上記の株主総会が開催される場合には当該株主総会において本新株予
約権の無償割当ての議案が可決もしくは否決されるまでの間、買付等を実行してはならないも
のとします。
カ．本新株予約権の無償割当ての主な内容
本新株予約権の無償割当ての主な内容は、以下のとおりとします。
（ア）本新株予約権の数
当社取締役会または株主総会が本新株予約権の無償割当ての決議（以下「本新株予約権
無償割当て決議」といいます。）において別途定める割当期日（以下「割当期日」とい
います。）における当社の最終の発行済株式総数（但し、同時点において当社の有する
当社株式の数を控除します。
）に相当する数とします。
（イ）割当対象株主
割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された当社以外の株主に対し、その保有
する当社株式１株につき本新株予約権１個の割合で、本新株予約権を無償で割り当てま
す。
（ウ）本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日とします。
（エ）本新株予約権の目的である株式の数
本新株予約権１個当たりの目的である当社株式8（「社債、株式等の振替に関する法律」
8
将来、当社が種類株式発行会社（会社法第２条第 13 号）となった場合においても、①本新株予約権の行使により発行される当社株式
および②本新株予約権の取得と引換えに交付する株式は、 いずれも当社が本総会開始時において、現に発行している株式（普通株式）
と同一の種類を指すものとします。
7
の規定の適用がある同法第 128 条第１項に定める振替株式となります。）の数は、別途
調整がない限り１株とします。
（オ）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して
出資される財産の当社株式１株当たりの価額は、１円を下限とし、当社株式の１株の時
価の２分の１の金額を上限とする金額の範囲内で、本新株予約権無償割当て決議におい
て別途定める価額とします。
（カ）本新株予約権の行使期間
本新株予約権の無償割当ての効力発生日または本新株予約権無償割当て決議において
別途定める日を初日とし、１か月間から２か月間までの範囲で、本新株予約権無償割当
て決議において別途定める期間とします。
（キ）本新株予約権の行使条件
次のａ.ないしｆ.に規定する者（以下「非適格者」と総称します。）は、原則として本
新株予約権を行使できません。
ａ．特定大量保有者9
ｂ．ａ.の共同保有者10
ｃ．特定大量買付者11
ｄ．ｃ.の特別関係者
ｅ．上記ａ.ないしｄ.に該当する者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得るこ
となく譲り受けまたは承継した者
ｆ．上記ａ.ないしｅ.に該当する者の関連者12
（ク）本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。
（ケ）本新株予約権の取得事由
ａ． 当社は、本新株予約権の行使期間の初日の前日までの間、いつでもすべての本新
株予約権を無償で取得することができます。
ｂ． 当社は、当社取締役会が別途定める日において、非適格者以外の者が有する未行
使の本新株予約権のすべてを取得し、これと引換えに、本新株予約権１個につき
（別途調整がない限り）当社普通株式１株を交付することができます。かかる取
得がなされた日以降に、本新株予約権を有する者のうち非適格者以外の者が存す
ると当社取締役会が認める場合には、かかる取得を別途行うことができ、以後も
同様とします。
9
「特定大量保有者」とは、当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等保有割合が 20％以上となると当社取締役
会が認めた者をいいます。
10
金融商品取引法第 27 条の 23 第５項に定義される共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされると当社取締役会が
認めた者を含みます。
11
「特定大量買付者」 とは、公開買付けによって当社が発行者である株券等 （金融商品取引法第 27 条の２第１項に定義されます。以下、
本脚注 11 において同じとします。 ）の買付け等（金融商品取引法第 27 条の２第１項に定義されます。以下、本脚注 11 において同じ
とします。 ）を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令
第７条第１項に定める場合を含みます。 ）に係る株券等の株券等所有割合がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して 20％以
上となると当社取締役会が認めた者をいいます。
12
ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共同の支配下にある者として当社取締役会
が認めた者、またはその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお、 「支配」とは、他の会社等の「財
務及び事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第３条第３項に定義されます。）をいいます。
8
ｃ． その他当社が本新株予約権を取得できる場合およびその条件については、本新株
予約権無償割当て決議において別途定めるところによるものとします。
（コ）その他
その他の本新株予約権の内容は、別途本新株予約権無償割当て決議において定めるとこ
ろによるものとします。
⑥企業価値評価独立委員会について
企業価値評価独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している３名以上の委員
により構成され、委員は当社取締役会が当社の社外取締役および社外監査役ならびに社外の有
識者（実績ある会社経営者、官庁出身者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士お
よび学識経験者等）から選任し、公表するものとします。
企業価値評価独立委員会の決議は、原則として委員全員が出席し、その過半数をもってこれ
を行います。但し、委員に事故あるときその他やむを得ない事由があるときは、委員の過半数
が出席し、その過半数をもってこれを行います。
その他、企業価値評価独立委員会に関する事項については、別途当社取締役会において定め
るものとします。
⑦情報開示
ア．本プランに定める手続の進捗状況等に関する事項
当社取締役会または企業価値評価独立委員会は、以下に記載する各事項のうち、企業価値評
価独立委員会が適切と認める事項について、当該事実の発生後速やかに、情報開示を行います。
（ア）買付者等が現れた事実
（イ）買付者等から買付説明書が提出された事実とその内容の概要
（ウ）本必要情報が提供された事実とその内容の概要
（エ）検討期間が開始された事実
（オ）検討期間延長の決議がなされた事実とその理由の概要
（カ）企業価値評価独立委員会による勧告の事実と、勧告を行った理由および勧告の内容の
概要（当該勧告後の事実関係等の変動により当該勧告とは異なる勧告がなされた場合に
は、当該事実と、当該異なる勧告を行った理由および当該異なる勧告の内容の概要）
イ．本新株予約権の無償割当ての実施または不実施等に関する事項
当社取締役会は、以下に記載する各事項について、当該事実の発生後速やかに、情報開示
を行います。
（ア）当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての実施または不実施に関する決議を行った
場合、その決議の概要その他当社取締役会が適切と認める事項
（イ）当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての実施に関する議案が付議される株主総会
を招集する旨の決議を行った場合、その決議の概要その他当社取締役会が適切と認める
事項
（ウ）本新株予約権の無償割当ての実施または不実施に関する株主総会の決議が行われた場
合、その決議の概要その他当社取締役会が適切と認める事項
⑧本プランの廃止
当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点
で廃止されるものとします。
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⑨その他
上記①ないし⑧に定めるほか、本プランの詳細は、別途当社取締役会が本プランへの更新を決
定する決議において定めるものとします。
(3)本基本方針の有効期間
本基本方針の有効期間は、本総会終了後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す
る定時株主総会の終結の時までとします。
但し、かかる有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本基本方針を変更または廃
止する旨の決議が行われた場合には、本基本方針は当該決議に従いその時点で変更または廃止さ
れるものとし、この場合、本プランは、速やかに、変更後の基本方針に従うよう変更され、また
は廃止されるものとします。
2．株主および投資家の皆様への影響について
(1) 本基本方針への更新・本プランへの更新時に株主および投資家の皆様に与える影響
本基本方針への更新および本プランへの更新時点においてはいずれも、本新株予約権の無償
割当て自体は行われませんので、株主および投資家の皆様の権利・利益に直接具体的な影響が
生じることはありません。
(2) 本新株予約権の無償割当て時に株主および投資家の皆様に与える影響
本プランへの更新がなされ、本プランの手続に従い本新株予約権の無償割当てが実施される
場合には、本新株予約権無償割当て決議において別途定める割当期日における株主の皆様に対
し、その保有する当社株式１株につき本新株予約権１個の割合で、本新株予約権が無償で割り
当てられます。仮に、株主の皆様が、本新株予約権の権利行使期間内に、所定の行使価額相当
の金銭の払込みその他本新株予約権の行使に係る手続を経なければ、他の株主の皆様による本
新株予約権の行使により、その保有する当社株式全体の価値が希釈化することになります。但
し、当社は、当社取締役会の決定により、非適格者以外の株主の皆様から本新株予約権を取得
し、これと引換えに当社株式を交付することがあります。当社がかかる取得の手続を取った場
合、非適格者以外の株主の皆様は、本新株予約権の行使および行使価額相当の金銭の払込みを
することなく、当社による本新株予約権の取得の対価として当社株式を受領するため、その保
有する当社株式全体の価値の希釈化は生じません。
なお、一旦本新株予約権無償割当て決議がなされた後に、当該割当てが中止されたり、本新
株予約権が無償取得された場合には、１株当たりの当社株式の価値の希釈化は生じませんので、
１株当たりの当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買等を行った株主または投
資家の皆様の中には、株価の変動により不測の損害を被る方が生じる可能性があります。
Ⅳ．上記の各取組みに対する当社取締役会の判断およびその判断に係る理由
1．上記 I.の基本方針の実現に資する特別な取組み（上記Ⅱ.の取組み）について
上記Ⅱ.に記載した企業価値向上に資する取組みやコーポレート・ガバナンスの強化に対する取
組みといった施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための
具体的方策として策定されたものであり、上記Ⅰ.の基本方針の実現に資するものです。
したがって、これらの各施策は、上記Ⅰ.の基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致する
ものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
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2．上記Ⅰ.の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配さ
れることを防止するための取組み（上記Ⅲ.の取組み（本基本方針））について
(1) 本基本方針が上記Ⅰ.の基本方針に沿うものであること
本基本方針は、当社株券等に対する買付等が行われる場合に、当該買付等に応じるべきか否
かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提示するために必要
な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と協議・交渉等を行うことを可能と
することにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するための枠組みであり、上記Ⅰ.の
基本方針に沿うものです。
(2) 当該取組みが当社の株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の
維持を目的とするものではないこと
当社は、以下の理由から、本基本方針は、上記 I.の基本方針に照らして、当社株主の共同の
利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと
考えております。
①買収防衛策に関する指針の要件の充足
本基本方針は、経済産業省および法務省が 2005 年５月 27 日に発表した企業価値・株主共同
の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針に定める三原則を充足しています。
②株主意思の重視
本基本方針は、上記のとおり本総会において承認可決されることにより決定されます。
また、上記Ⅲ.1.(3)「本基本方針の有効期間」に記載したとおり、本基本方針には有効期間
を約３年間とするいわゆるサンセット条項が付されており、かつ、その有効期間の満了前であ
っても、当社株主総会の決議によりこれを変更または廃止することが可能とされています。ま
た、本基本方針の有効期間内であっても、当社の株主総会で選任された取締役で構成される当
社取締役会の決議により、本プランを廃止することも可能です。したがって、本基本方針およ
びこれに従って更新される本プランには、株主の皆様のご意向が十分に反映されることとなり
ます。
③独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
上記Ⅲ.1.(2)⑤「本新株予約権の無償割当ての実施」および⑥「企業価値評価独立委員会に
ついて」に記載したとおり、本基本方針においては、本新株予約権の無償割当ての実施等の運
用に関する実質的な判断は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している者のみから構成さ
れる企業価値評価独立委員会により行われることとされています。このように、企業価値評価
独立委員会が、当社取締役会が恣意的に本新株予約権の無償割当ての実施を行うことのないよ
う厳しく監視するとともに、Ⅲ.1.(2)⑦「情報開示」に記載したとおり、その判断の概要につ
いては株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業価値・株主共同の利益に適
うように本プランの運営が行われる仕組みが確保されています。
なお、本基本方針が本総会において承認可決され、本プランへの更新が当社取締役会で決議
された場合、企業価値評価独立委員会の委員には、当社社外取締役高橋 温氏、当社社外監査
役北村敬子氏、金子正志氏および竹川浩史氏の４名がそれぞれ就任する予定です。その略歴に
ついては別紙２をご参照下さい。なお、委員就任予定の４名はいずれも当社の独立役員として
株式会社東京証券取引所に届出をしております。
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④合理的な客観的要件の設定
本基本方針においては、上記Ⅲ.1.(2)⑤ア.「企業価値評価独立委員会による実施の勧告」
に記載したとおり、予め定められた合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ本新株予
約権の無償割当ては実施されないものとしており、当社取締役会による恣意的な発動を防止す
るための仕組みを確保しているものといえます。
⑤外部専門家の意見の取得
上記Ⅲ.1.(2)④「企業価値評価独立委員会による買付等の内容の検討・買付者等との交渉・
代替案の提示」に記載したとおり、買付者等が出現すると、企業価値評価独立委員会は、当社
の費用で、独立した第三者である専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会
計士等）の助言を受けることができるものとしております。これにより、企業価値評価独立委
員会による判断の公正性・客観性がより強く担保される仕組みとなっております。
⑥当社取締役の任期が１年であること
当社は、当社取締役の任期を１年としておりますので、本プランの有効期間中であっても、
毎年の当社取締役の選任を通じて、本基本方針および本プランについて、株主の皆様のご意向
を反映させることが可能となります。
⑦デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記Ⅲ.1.(2)⑧「本プランの廃止」に記載したとおり、本プランは、当社の株主総会で選任
された取締役で構成される当社取締役会の決議により、廃止することができるものとして設計
されており、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発
動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は、取締役の期差任期制を採用し
ていないため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行う
ことができないため、その発動を阻止するために時間を要する買収防衛策）でもありません。
以 上
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別紙 1
当社株式の保有状況の概要（2019 年３月 31 日現在）
1．発行可能株式総数 316,046,000 株
2．発行済株式の総数 128,550,830 株
3．株主数 31,195 名
4．大株主（上位 10 名）
株 主 名 持株数（千株） 持株比率（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 8,948 7.3
日 本 生 命 保 険 相 互 会 社 6,141 5.0
太 陽 生 命 保 険 株 式 会 社 5,862 4.8
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 5,367 4.4
三 井 住 友 信 託 銀 行 株 式 会 社 3,648 3.0
第 一 生 命 保 険 株 式 会 社 3,175 2.6
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） 2,192 1.8
株 式 会 社 三 菱 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行 2,117 1.7
日本トラスティ サービス信託銀行株式会社
・
2,000 1.6
（三井住友信託銀行退職給付信託口）
富 国 生 命 保 険 相 互 会 社 1,918 1.6
（注）１．持株比率は自己株式を控除して計算しております。
２．当社は自己株式を 6,447 千株所有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
以 上
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別紙 2
企業価値評価独立委員会委員略歴
○高橋 温（たかはしあつし） 当社社外取締役
【略歴】
1941年 生まれ
1965年４月 住友信託銀行㈱［現三井住友信託銀行㈱］入社
1998年３月 住友信託銀行㈱代表取締役社長
2005年６月 住友信託銀行㈱代表取締役会長
2011年４月 住友信託銀行㈱相談役
2011年６月 当社社外取締役 現在に至る
2011年６月 当社企業価値評価独立委員会委員 現在に至る
2012年４月 三井住友信託銀行㈱相談役
2016年７月 三井住友信託銀行㈱特別顧問
2018年７月 三井住友信託銀行㈱名誉顧問 現在に至る
※高橋 温氏は、会社法第２条第 15 号に規定される当社社外取締役です。
同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
なお、当社は同氏を東京証券取引所の規程に定める独立役員として指定し、同取引所に届け出て
おります。
○北村 敬子（きたむらけいこ） 当社社外監査役
【略歴】
1945年 生まれ
1974年４月 中央大学商学部助教授
1981年４月 中央大学商学部教授
1997年11月 中央大学商学部長
1999年７月 司法制度改革審議会委員
2001年７月 財団法人財務会計基準機構理事
2002年４月 法制審議会委員
2003年８月 東京地方裁判所委員会委員
2004年４月 中央大学副学長
2006年１月 中央教育審議会大学分科会大学院部会専門委員
2006年11月 政府税制調査会委員
2007年６月 当社企業価値評価独立委員会委員 現在に至る
2011年６月 公益財団法人財務会計基準機構理事
2014年６月 当社社外監査役 現在に至る
2016年４月 中央大学名誉教授 現在に至る
※北村 敬子氏は、会社法第２条第 16 号に規定される当社社外監査役です。
同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
なお、当社は同氏を東京証券取引所の規程に定める独立役員として指定し、同取引所に届け出て
おります。
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○金子 正志（かねこまさし） 当社社外監査役
【略歴】
1954年 生まれ
1986年４月 弁護士登録（東京弁護士会） 現在に至る
2006年６月 日本弁護士連合会民事介入暴力対策委員会委員長
2008年４月 東京弁護士会副会長
2014年６月 当社社外監査役 現在に至る
2014年６月 当社企業価値評価独立委員会委員 現在に至る
※金子 正志氏は、会社法第２条第 16 号に規定される当社社外監査役です。
同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
なお、当社は同氏を東京証券取引所の規程に定める独立役員として指定し、同取引所に届け出て
おります。
○竹川 浩史（たけかわひろし） 当社社外監査役
【略歴】
1964年 生まれ
1988年４月 ㈱三菱銀行［現㈱三菱ＵＦＪ銀行］ 入社
2015年６月 ㈱三菱東京ＵＦＪ銀行［現㈱三菱ＵＦＪ銀行］執行役員
2015年７月 ㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ執行役員
2018年６月 当社社外監査役（常勤） 現在に至る
2018年６月 当社企業価値評価独立委員会委員 現在に至る
※竹川 浩史氏は、会社法第２条第 16 号に規定される当社社外監査役です。
同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
なお、同氏は当社社外監査役（常勤）就任にともない、㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ
および㈱三菱ＵＦＪ銀行の執行役員を退任しております。
また、当社は同氏を東京証券取引所の規程に定める独立役員として指定し、同取引所に届け出て
おります。
以 上
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