9007 小田急 2019-04-26 13:15:00
簡易株式交換による江ノ島電鉄株式会社の完全子会社化に関するお知らせ [pdf]
2019 年４月 26 日
各 位
会 社 名 小 田 急 電 鉄 株 式 会 社
代 表 者 名 取締役社長 星 野 晃司
（ コード番号 9007 東証第一部 ）
問合せ先 Ｉ Ｒ 室 長 石 黒 徹
（ T E L ． 0 3 ‐ 3 3 4 9 ‐2 5 2 6 ）
簡易株式交換による江ノ島電鉄株式会社の完全子会社化に関するお知らせ
当社は、2019 年４月 26 日開催の取締役会において、当社の子会社である江ノ島電鉄株式会社（以
下「江ノ島電鉄」といいます。 ）との間で、当社を株式交換完全親会社、江ノ島電鉄を株式交換完全子
会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。 ）を実施することを決議し、本日、両社間で株
式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。 ）を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせ
いたします。
本株式交換は、当社については、会社法第 796 条第２項の規定に基づき、株主総会の承認を必要と
しない簡易株式交換の手続により、江ノ島電鉄については、2019 年６月 27 日に開催予定の定時株主
総会において承認を受けることを条件に、2019 年 10 月１日を効力発生日として行う予定です。
なお、本株式交換は、連結子会社を完全連結子会社化する簡易株式交換であるため、開示事項・内
容を一部省略して開示しています。
記
１．本株式交換の目的
小田急グループでは、中期経営計画において「世界に誇る観光ビジネスモデルの構築」を掲げ、
沿線観光地の活性化や訪日外国人旅行者向け施策の推進等、さまざまな取り組みを進めています。
中でも、江の島・鎌倉エリアは、都心からのアクセスや観光資源に恵まれた観光地として、箱根と
並び小田急グループの取り組みにおける重要な拠点であると認識しています。
江ノ島電鉄は、開業以来、当該エリアにおいて鉄道事業、自動車事業、不動産事業等を運営し、
地域の利便性向上に寄与してきました。近年では、レジャー・サービス事業において冬季のイルミ
ネーションイベント等、さまざまな施策を実施することで通年での集客に成功し、エリアの活性化
にも貢献しています。また、さらなる事業成長を果たすために、 「首都圏の観光ナンバーワンと湘南
の One＆Only を目指して」をテーマに掲げ、重要課題として「新たな集客装置の創出」や「プロ
モーション拡充による観光基盤の強化」 鉄道事業における
、 「主要駅の改修等による利便性向上」
「輸
送力改善」に取り組んでいます。
このような状況のなか、少子高齢化による人口減少や人手不足の問題が深刻化していくことも踏
まえ、江ノ島電鉄の成長を確実なものとしていくためには、株式交換を通じて、両社がより一層連
携を強化し、江ノ島電鉄が、当社の有する鉄道事業、不動産開発やまちづくり、技術革新等に係る
知見やネットワークを活用していく必要があると判断するに至りました。具体的には、自動車事業
における運転士不足への対応を見据えた自動運転技術に関する連携、不動産事業における老朽化物
件への対応、レジャー・サービス事業における江の島・鎌倉エリアの宿泊施設も含めた観光拠点の
開発等に取り組んでいきます。
小田急グループは、本株式交換により、経営の一体化による長期的な視野に立った戦略立案と迅
速な意思決定、施策の推進を通じて、江ノ島電鉄および江の島・鎌倉エリアの持続的な成長を図る
とともに、グループの企業価値向上を図っていきます。
２．本株式交換の要旨
（１）本株式交換の日程
本株式交換契約締結に係る取締役会決議日 （当社） 2019 年４月 26 日
本株式交換契約締結日 （両社） 2019 年４月 26 日
本株式交換契約承認定時株主総会開催日 （江ノ島電鉄） 2019 年６月 27 日（予定）
本株式交換の実施予定日（効力発生日） （両社） 2019 年 10 月１日（予定）
（注） 当社は、 会社法第 796 条第２項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない本
株式交換を行います。
（２）本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、江ノ島電鉄を株式交換完全子会社とする株式交換を行います。
本株式交換は、当社については会社法第 796 条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続によ
り株主総会の承認を得ずに、 江ノ島電鉄については 2019 年６月 27 日開催の定時株主総会の決議
による承認を受けた上で、2019 年 10 月１日を効力発生日として行う予定です。
（３）本株式交換に係る割り当ての内容
当社 江ノ島電鉄
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
本株式交換に係る
１ 1.2
割当比率
（注１） 江ノ島電鉄株式１株に対して当社株式 1.2 株を割当交付いたします。ただし、当
社が保有する江ノ島電鉄の普通株式 3,353,289 株については、本株式交換による
株式の割り当ては行いません。
（注２） 本株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社が江ノ島電鉄の発行済株式
の全部を取得する時点の直前時の江ノ島電鉄の株主の皆さまに対し、当社の普通
株式 3,176,053 株（予定）を割当交付いたします。また、当社が交付する株式は、
当社が保有する自己株式 6,114,397 株を本株式交換による株式の割り当てに充当
する予定です。
（注３） 単元未満株式の取り扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式（100 株未満の株式）を保有する株主が
新たに生じることが見込まれます。特に、保有されている江ノ島電鉄の株式が
84 株未満である江ノ島電鉄の株主の皆さまは、 当社の単元未満株式のみを保有す
ることとなる見込みであり、金融商品取引所市場においては、単元未満株式を売
却することはできません。当社の単元未満株式を保有することとなる株主の皆さ
まは、当社の株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
① 単元未満株式の買取制度（100 株未満株式の売却）
会社法第 192 条第１項の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主
の皆さまが、当社に対して、その保有する単元未満株式を買い取ることを請
求し、これを売却することができる制度です。
② 単元未満株式の買増制度（100 株への買い増し）
会社法第 194 条第１項および当社の定款の規定に基づき、当社の単元未満株
式を保有する株主の皆さまが、当社に対して、その保有する単元未満株式の
数と併せて１単元（100 株）となる数の当社の普通株式を売り渡すことを請
求し、これを買い増すことができる制度です。
（注４） １株に満たない端数の取り扱い
本株式交換に伴い、当社の１株に満たない端数の割当交付を受けることとなる江
ノ島電鉄の株主の皆さまに対しては、会社法第 234 条その他の関連法令の規定に
従い、当該端数に相当する当社の普通株式の交付に代えて、当社の普通株式１株
当たりの時価に当該端数を乗じて得た額に相当する金銭（１円未満の端数はこれ
を切り上げるものとします。）を交付します。なお、 「当社の普通株式１株当たり
の時価」とは、東京証券取引所における本株式交換の効力発生日の前取引日にお
ける当社の普通株式の普通取引の終値（当該前取引日においてかかる終値が存在
しない場合には、かかる終値が存在する直前の取引日の終値。 ）をいいます。
（４）本株式交換に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取り扱い
該当事項はありません。
３．本株式交換に係る割り当ての内容の根拠等
（１）割り当ての内容の根拠および理由
当社および江ノ島電鉄は、本株式交換に用いられる上記２．（３）
「本株式交換に係る割り当て
の内容」に記載の株式の割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。）の算定に当たって、
公正性・妥当性を確保するため、それぞれ個別に両社から独立した第三者算定機関に株式交換比
率の算定を依頼することとし、当社は、みずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」といいます。
）
を、江ノ島電鉄は、株式会社ＡＧＳコンサルティング（以下「ＡＧＳコンサルティング」といい
ます。）を、それぞれ第三者算定機関として選定しました。
当社および江ノ島電鉄は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結
果を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ
て慎重に検討し、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、
両社間で株式交換比率について協議・検討を重ねてきました。その結果、当社および江ノ島電鉄
は、本株式交換比率はそれぞれの株主の皆さまにとって妥当であり、株主の利益を損ねるもので
はないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことにつき、当社および
江ノ島電鉄の取締役会の決議に基づき、株式交換契約を締結しました。
なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生
じた場合には、両社間で協議の上変更することがあります。
（２）算定に関する事項
① 算定機関の名称および両社との関係
当社の第三者算定機関であるみずほ証券および江ノ島電鉄の第三者算定機関であるＡＧＳ
コンサルティングは、いずれも、当社および江ノ島電鉄からは独立した算定機関であり、当社
および江ノ島電鉄の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係
を有しません。
② 算定の概要
みずほ証券は、当社および江ノ島電鉄の財務情報および本株式交換の諸条件を分析した上で、
当社については株式が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価
基準法を、また両社ともに比較可能な上場類似企業が複数存在し、類似企業比較による株式価
値の類推が可能であることから類似企業比較法による算定を行い、さらに、将来の事業活動の
状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」）
を採用して、株式交換比率の算定を行いました。
なお、各評価手法による江ノ島電鉄の普通株式１株に対する当社の普通株式の割当株数の範
囲に関する算定結果は、以下のとおりです。
算定手法 株式交換比率の
当社 江ノ島電鉄 算定結果
市場株価基準法 類似企業比較法 0.42～1.43
類似企業比較法 類似企業比較法 0.60～2.16
ＤＣＦ法 ＤＣＦ法 1.14～1.85
なお、市場株価基準法では、2019 年４月 25 日（以下「算定基準日」
）を基準として、算定
基準日の株価、算定基準日から遡る１週間、１ヶ月間、３ヶ月間および６ヶ月間の株価終値の
単純平均値を採用しています。
みずほ証券は、上記株式交換比率の算定に際して、みずほ証券が検討した全ての公開情報、
両社がみずほ証券に提供し、またはみずほ証券と協議した財務その他の情報で株式交換比率の
算定に際して実質的な根拠となった情報の全てが、正確かつ完全であることを前提としており、
独自にそれらの正確性および完全性の検証を行っていません。また、当社、江ノ島電鉄および
それらの関係会社の資産または負債（デリバティブ取引、簿外資産・負債その他の偶発債務を
含みます。）について、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定ま
たは査定の依頼も行っていません。なお、みずほ証券の株式交換比率の算定は、算定基準日現
在までの情報および経済条件を反映したものであり、また、両社の各々の財務予測（利益計画
その他の情報を含みます。）については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測お
よび判断に基づき合理的に検討または作成されたことを前提としており、両社の株式価値に及
ぼす影響が現時点においては不確定なもの、またはその他の方法によってみずほ証券が評価の
基礎として使用できなかったものについては、合理的かつ適切と判断した仮定を用いています。
なお、みずほ証券が類似企業比較法およびＤＣＦ法による算定の前提とした当社および江ノ
島電鉄の利益計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。また、当
該事業計画は、本株式交換の実施を前提としていません。
４．本株式交換の当事会社の概要（2019 年３月 31 日現在）
株式交換完全親会社 株式交換完全子会社
名 称 小田急電鉄株式会社 江ノ島電鉄株式会社
所 在 地 東京都渋谷区代々木 2-28-12 神奈川県藤沢市片瀬海岸 1-4-7
代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 取締役社長 星野 晃司 代表取締役社長 楢井 進
事 業 内 容 鉄道事業、不動産業等 鉄道事業、自動車事業、ﾚｼﾞｬｰ・
ｻｰﾋﾞｽ事業、不動産事業等
資 本 金 60,359,822,879 円 300,000,000 円
設 立 年 月 日 1948 年 6 月 1 日 1926 年 7 月 10 日
発 行 済 株 式 数 368,497,717 株 6,000,000 株
決 算 期 3 月 31 日 3 月 31 日
大株主および持株比率 日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託銀行 7.16％ 小田急電鉄㈱ 55.89％
（2018 年９月 30 日現在） ㈱ （信託口） 神奈川中央交通㈱ 8.50％
第一生命保険㈱ 6.22％ 三井住友信託銀行㈱ 2.08％
4.63％ ㈱横浜銀行 1.15％
日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託銀行 3.56％ あいおいﾆｯｾｲ同和損害 0.83％
㈱ （退職給付信託口・三菱電機㈱口） 保険㈱
日本ﾄﾗｽﾃｨ･ｻｰﾋﾞｽ信託銀行 3.53％
㈱ （信託口）
財政状態および経営成績 2019 年 3 月期（連結）
2019 年 3 月期（単体）
純 資 産 389,180 百万円 7,938 百万円
総 資 産 1,312,433 百万円
16,626 百万円
1 株当たり純資産 1,061.37 円 1,323.12 円
営 業 収 益 526,675 百万円 7,210 百万円
営 業 利 益 52,089 百万円 1,003 百万円
経 常 利 益 49,687 百万円 920 百万円
（親会社株主に帰属する） 32,468 百万円 560 百万円
当 期 純 利 益
1 株当たり当期純利益 90.11 円 93.44 円
（注） 江ノ島電鉄の 2019 年３月期の財政状態および経営成績（連結）は、現時点では確定して
いません。
５．本株式交換後の状況
本株式交換による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金および決算期に
ついての変更はありません。
６．今後の見通し
江ノ島電鉄は、従来から当社の連結子会社であり、本株式交換による当社および江ノ島電鉄の業
績への影響は軽微ですが、中長期的に小田急グループの業績向上に資するものです。
以 上