9005 東急 2019-05-27 15:00:00
会社分割（吸収分割）契約締結のお知らせ（開示事項の経過） [pdf]
２０１９年５月２７日
各 位
会 社 名 東京急行電鉄株式会社
代表者名 取締役社長 髙橋 和夫
（コード番号 ９００５ 東証第 1 部）
問 合 せ 先 財 務 戦 略 室 主 計グループ
課 長 小田 克
（ＴＥＬ ０３－３４７７－６１６８）
会社分割（吸収分割）契約締結のお知らせ（開示事項の経過）
2018 年 9 月 12 日にお知らせいたしましたとおり、当社は本日の取締役会において、2019 年 10 月
1 日を効力発生日として、当社の鉄道事業（軌道事業を含む）を、当社の子会社である東急電鉄分割
準備株式会社（以下「準備会社」といいます。）へ、会社分割により承継させることを決議し、本日
承継会社との間で吸収分割契約を締結いたしました（以下、当該会社分割を「本件分割」といいま
す。）ので、下記のとおりお知らせいたします。
本件分割については、2019 年 6 月 27 日開催予定の当社定時株主総会において関連議案が承認可決
されること、および監督官庁の許認可等が得られることが前提条件となります。
なお、本件分割に関係する承継会社は当社完全子会社のため、これら承継会社に事業部門を承継
させる吸収分割については、開示事項・内容を一部省略して開示しております。
記
１．開示事項の経過状況
2018 年 9 月 12 日に開示いたしました「会社分割による鉄道事業の分社化に関するお知らせ」にお
ける経過状況として、既にお知らせしておりますが、2019 年 4 月 1 日付で、鉄道事業の分社化を見
据え、変化の速い事業環境に迅速かつ柔軟に対応するとともに、当社および連結子会社が一体とな
って各事業の一層の強化を図り、既存の枠組みを超えた挑戦をすることを目的とした機構改革を実
施いたしました。
さらに、同年 4 月 25 日には、当社の鉄道事業の承継会社である東急電鉄分割準備株式会社を、当
社 100％子会社として設立し、同年 9 月 2 日には、当社は東急株式会社、東急電鉄分割準備株式会社
は東急電鉄株式会社にそれぞれ商号変更を予定しております。
鉄道事業の分社化に向けた取り組みが着実に進む中、冒頭のとおり、本日、当社を分割会社、東
急電鉄分割準備株式会社を承継会社とした吸収分割契約を締結いたしました。なお、分割効力発生
日は、予定どおり 2019 年 10 月 1 日を予定しております。
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２．本件分割の要旨
（１）本件分割の日程
①株主総会基準日（当社） 2019 年 3 月 31 日（日）
②分割決議取締役会
（当社、準備会社（注）） 2019 年 5 月 27 日（月）
③分割契約締結
（当社、準備会社） 2019 年 5 月 27 日（月）
④分割承認株主総会
（当社） 2019 年 6 月 27 日（木）（予定）
（準備会社） 2019 年 6 月 27 日（木）（予定）
⑤分割効力発生日 2019 年 10 月 1 日（火）（予定）
（注）準備会社は、2019 年 3 月 27 日付「子会社（鉄道事業の分社化に向けた分割準備会社）
の設立に関するお知らせ」のとおり、2019 年 4 月 25 日に当社完全子会社として新設い
たしました。
（２）本件分割の方式
当社を分割会社とし、当社の完全子会社である準備会社を承継会社とする分社型吸収分割です。
（３）本件分割に係る割当ての内容
準備会社はその株式 1 株を当社に対し割当交付いたします。なお、上記承継会社との吸収分割
は、当社の完全子会社を承継会社とした吸収分割であることから、第三者機関による算定は実施
しておりません。
（４）本件分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
新株予約権および新株予約権付社債のいずれも発行していないため、該当事項はありません。
（５）本件分割により増減する資本金
本件分割による当社の資本金の変更はありません。
（６）承継会社が承継する権利義務
準備会社は、当社との間で締結した 2019 年 5 月 27 日付の吸収分割契約書に別段の定めがある
ものを除き、効力発生日に当社が営む鉄軌道事業に関して有する一切の資産および権利、効力発
生日において当社が上記の事業に関して負担する一切の債務および義務ならびに、これらにかか
る一切の契約上の地位を承継します。
（７）債務履行の見込み
当社は、本件分割後に予想される当社および承継会社の資産および負債の額ならびに収益状況
について検討した結果、本件分割後の当社および承継会社が負うべき債務につき、履行の確実性
に問題はないものと判断しております。なお、承継会社が承継する債務および義務については、
重畳的債務引受の方法によるものとします。
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３．分割当事会社の概要
３－１分割会社
（2019 年 3 月 31 日現在）
（１）商号 東京急行電鉄株式会社
（2019 年 9 月 2 日付で「東急株式会社」に商号変更予定）
（２）所在地 東京都渋谷区南平台町５番６号
（３）代表者の役職・氏名 取締役社長 髙橋 和夫
（４）事業内容 鉄軌道事業、不動産事業
（５）資本金 121,724 百万円
（６）設立年月日 1922 年 9 月 2 日
（７）発行済株式数 624,869,876 株
（８）決算期 ３月
（９）従業員数 4,666 名（単体） 23,637 名（連結）
（10）主要取引先 一般顧客
（11）主要取引銀行 株式会社日本政策投資銀行、三井住友信託銀行株式会社、株式
会社三菱ＵＦＪ銀行、株式会社みずほ銀行
（12）大株主および持株比率 第一生命保険株式会社 6.36％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 6.11％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）
4.62％
日本生命保険相互会社 3.86％
三井住友信託銀行株式会社 3.68％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）
1.75％
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 1.64％
株式会社みずほ銀行 1.63％
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 1.62％
太陽生命保険株式会社 1.57％
（13）最近３年間の財政状態および経営成績（連結）
決算期 2017 年 3 月期 2018 年 3 月期 2019 年 3 月期
総資産 2,148,605 2,266,997 2,412,876
純資産 678,382 754,153 796,164
１株当たり純資産（円） 1,034.77 1,158.15 1,225.85
営業収益 1,117,351 1,138,612 1,157,440
営業利益 77,974 82,918 81,971
経常利益 76,449 83,746 81,907
親会社株主に帰属する当期純 67,289 70,095 57,824
利益
１株当たり当期純利益(円) 110.02 115.42 95.14
（単位：百万円。特記しているものを除く。）
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３－２承継会社
（2019 年 4 月 25 日現在）
（１）商号 東急電鉄分割準備株式会社
（2019 年 9 月 2 日付で「東急電鉄株式会社」に商号変更予定）
（２）所在地 東京都渋谷区南平台町５番６号
（３）代表者の役職・氏名 取締役社長 渡邊 功
（４）事業内容 鉄軌道事業
（なお、本件分割前は事業をおこなっておりません。）
（５）資本金 10 百万円
（６）設立年月日 2019 年 4 月 25 日
（７）発行済株式数 １株
（８）決算期 ３月
（９）大株主および持株比率 東京急行電鉄株式会社 100％
（10）直前事業年度の財政および経営成績（設立時の財政状態のみ記載）
総資産 10 百万円
純資産 10 百万円
１株当たり純資産 10 百万円
４．分割する事業部門の概要
（１）分割する部門の事業内容
承継会社 分割する部門の事業内容
準備会社 鉄軌道事業
（２）分割する部門の経営成績
分割する部門の事業内容 2019 年 3 月期 2019 年 3 月期 比率
分割事業営業収益 当社営業収益 （％）
鉄軌道事業 156,406 284,531 55.0
（単位：百万円。特記しているものを除く。）
（３）分割する資産、負債の科目および金額
資産 負債
項目 帳簿価額 項目 帳簿価額
流動資産 300 流動負債 700
固定資産 6,100 固定負債 0
特別法上の準備金 150
計 6,400 計 850
（単位：億円。特記しているものを除く。 ）
なお、分割する資産、負債および特別法上の準備金の帳簿価額は 2019 年 3 月 31 日現在の貸借対
照表を基準に算出した概算見込額であり、実際に分割承継される金額は上記金額と異なります。
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５．本件分割後の状況（2019 年 10 月 1 日予定）
５－１上場会社の状況
（１）商号 東急株式会社
（2019 年 9 月 2 日付で「東京急行電鉄株式会社」から商号変更
予定）
（２）所在地 東京都渋谷区南平台町５番６号
（３）代表者の役職・氏名 取締役社長 髙橋 和夫（2019 年 5 月 27 日現在）
（４）事業内容 不動産事業
（５）資本金 121,724 百万円
（６）決算期 ３月
（７）純資産 本件分割による純資産（連結）の変動はありません。
（８）総資産 本件分割による総資産（連結）の変動はありません。
５－２承継会社の状況
（１）商号 東急電鉄株式会社
（2019 年 9 月 2 日付で「東急電鉄分割準備株式会社」から商号
変更予定）
（２）所在地 東京都渋谷区南平台町５番６号
（３）代表者の役職・氏名 取締役社長 渡邊 功（2019 年 5 月 27 日現在）
（４）事業内容 鉄軌道事業
（５）資本金 100 百万円
（６）決算期 ３月
６．会計処理の概要
承継会社は当社の完全子会社であるため、本件分割は共通支配下の取引に該当します。
７．本件分割後の業績見通し
承継会社は当社の完全子会社であるため、本件分割が当社の連結業績に与える影響は軽微であ
ります。
以 上
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