9005 東急 2021-03-16 15:00:00
東急株式会社による株式会社ながの東急百貨店の完全子会社化に関する株式交換契約締結のお知らせ [pdf]
2021 年３月 16 日
各 位
会 社 名 東急株式会社
代表者名 取締役社長 髙橋 和夫
（コード番号 ９００５ 東証第１部）
問合せ先 財務戦略室 主計グループ
課長 小田 克
（TEL．０３－３４７７－６１６８）
会 社 名 株式会社ながの東急百貨店
代表者名 取締役社長 平石 直哉
（コード番号 ９８２９ 東証 JASDAQ）
問合せ先 常務取締役
業務本部長 小泉 忠行
（TEL．０２６－２２６－８１８１）
東急株式会社による株式会社ながの東急百貨店の完全子会社化に関する
株式交換契約締結のお知らせ
東急株式会社（以下「東急」といいます。
）及び株式会社ながの東急百貨店（以下「ながの東急百貨店」と
いいます。
）は、それぞれ本日付取締役会決議により、東急を株式交換完全親会社とし、ながの東急百貨店を
株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。
）を行うことを決定し、本日、東急と
ながの東急百貨店の間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。
）を締結いたしましたので、下
記のとおりお知らせいたします。
本株式交換は、東急においては、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下同じで
す。
）第 796 条第２項本文の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の決議による承認を受けずに、
ながの東急百貨店においては、2021 年４月 21 日開催予定の定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいま
す。
）において本株式交換契約の承認を受けた上で、2021 年６月１日を効力発生日として行う予定です。
なお、本株式交換の効力発生日（2021 年６月１日予定）に先立ち、ながの東急百貨店の普通株式（以下
「ながの東急百貨店株式」といいます。
）は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいま
す。
）JASDAQ スタンダード市場において、2021 年５月 28 日に上場廃止（最終売買日は 2021 年５月 27 日）と
なる予定です。
また、東急とその完全子会社である株式会社東急百貨店（以下「東急百貨店」といいます。
）は、それぞれ
本日付取締役会決議により、本株式交換に先立ち、東急百貨店が所有するながの東急百貨店の株式の全部を東
急が取得（以下「本株式取得」といい、本株式交換と本株式取得を総称して、以下「本件取引」といいま
す。
）することを決定し、本日、東急と東急百貨店の間で株式譲渡契約（以下「本株式譲渡契約」といいま
す。
）を締結いたしましたので、併せてお知らせいたします。
記
１．本件取引の目的
東急グループ（東急を中核企業とした 228 社５法人（2020 年９月末時点）で構成する企業グループ）は、
「美しい時代へ―東急グループ」というスローガンのもと、人々の多様な価値観に対応した「美しい生活環
境の創造」をグループ理念として掲げ、信頼され愛される東急ブランドの確立を目指しております。このグ
1
ループ理念のもと、東急は創業以来「持続的なまちづくり」を通じた社会課題の解決に取り組んでまいりま
したが、昨今の社会環境は過去に類を見ないほど大きく変化しております。そのような環境変化を踏まえ、
「グループ経営体制の高度化」にスピード感を持って取り組むとともに、2030 年までの経営スタンス及び
成長戦略を「長期経営構想」として掲げ、交通事業、不動産事業、生活サービス事業、ホテル・リゾート事
業の各事業戦略をエリア戦略と組み合わせて展開し、サステナブル経営を推進するべく社会課題の解決と事
業成長の両立を目指しております。
一方、ながの東急百貨店は、1958 年に株式会社丸善銀座屋として創業して以来、地域の皆様の生活に寄
り添う地元密着型企業として事業を展開し、現在、地域一番店の「ながの東急百貨店」と子会社の「株式会
社北長野ショッピングセンター」にて「ながの東急ライフ」の運営を行っております。1991 年８月には、
株式公開による資本調達の円滑化と企業信用の拡大を目的に日本証券業協会に店頭登録銘柄として株式の店
頭登録を行い、その後、2004 年 12 月に株式会社ジャスダック証券取引所（現東京証券取引所 JASDAQ スタン
ダード市場）に上場を果たし、同年、東急がながの東急百貨店の親会社である東急百貨店を連結子会社化し
たことにより、ながの東急百貨店は東急の連結子会社となりました。ながの東急百貨店は地域の皆様の生活
に寄り添う地元密着型の企業グループとして、
「生活全般にお応えできるバランスの良い品揃え」の追求、
ファッション感度の向上、新しい「モノ」や「コト」の提案、洗練されたサービスの提供等、
「長野になく
てはならない店」の実現に向けて様々な施策を進めております。
一方で、昨今の百貨店を取り巻く経済情勢や事業環境は厳しさを増しております。インターネットや SNS
等の利用拡大に伴い消費者意識や価値観、消費行動が大きく変化しており、各事業者は小売領域においても
顕著となりつつあるデジタルシフトを含む変化への対応を求められております。さらに足元では消費税増税
による影響の長期化や新型コロナウイルス感染症の拡大・再拡大が百貨店の商況に大きな影を落としており、
各事業者は不確実性の高い環境下での事業運営を余儀なくされております。
特に地方百貨店業界においては、上記のような変化・影響に加え、少子高齢化等によるマーケットの縮
小が懸念され、事業者の経営環境は今後も厳しい状況が継続するものと予想されます。こうした急激な環境
変化の中にあっては、経営リソースを適切に配分し、ビジネスモデルの変革を伴う抜本的な事業構造改革が
必要になるものと考えております。
しかしながら、そのような抜本的な事業構造改革は、中長期的にはメリットが見込まれ、ながの東急百
貨店の企業価値向上に資すると考えられるものの、短期的には初期費用・投資が先行することから、東急は、
本件取引の実行によりながの東急百貨店を直接の完全子会社とし、柔軟かつ迅速な意思決定体制を構築する
ことで、急激な環境変化に対応する事業構造改革が実現可能であると判断いたしました。加えて、本件取引
の実行により、ながの東急百貨店の上場コストの削減及びシナジーの実現等のメリットも期待されることか
ら、本件取引の実行が東急及びながの東急百貨店両社にとって最適な選択肢であると考えるに至り、2020
年 12 月 21 日に東急からながの東急百貨店に対して本件取引の提案を行いました。
一方、ながの東急百貨店においても、競合店出店による地域での競争激化などによる売上高の長期漸減
傾向が続くなか、強固な収益基盤の構築と業績回復及び安定化に向けて、効率的な店舗経営による収益力向
上と、自社カードの新規会員獲得をはじめとしたカード戦略による顧客の拡大に取り組んでまいりましたが、
今後も大型ショッピングセンターの近隣地域への出店等が予定されており、経営環境がますます厳しくなる
ことが予想されることから、中長期的な視点から事業構造改革に取り組み、安定した収益を確保できる事業
収益構造への転換を図ることが急務であり、そのためには、東急グループのノウハウやネットワークの更な
る活用等により、抜本的な事業構造改革を推進する必要があると認識しております。
かかる状況の中、ながの東急百貨店は、東急からの提案について慎重に検討を進め、東急及びながの東
急百貨店の間においても複数回にわたり協議を重ねました。その結果、ながの東急百貨店は、本株式交換に
よりながの東急百貨店が東急の完全子会社となることで実現される、グループシナジーの更なる創出、非上
場となることで短期的な株式市場からの評価にとらわれない機動的な意思決定が可能となることによる経営
の柔軟性向上、グループ上場解消に伴う経費削減による経営効率の向上等の様々なメリットから、本株式交
換がながの東急百貨店の企業価値の長期的な向上に加え、東急グループ全体の企業価値の向上にも資すると
いう認識を持つに至りました。また、企業信用や現株主への影響などの上場廃止に伴い想定されるデメリッ
トについても検討いたしましたが、株式交換後も、従前と同じく東急グループの親会社のもと、
「ながの東
2
急百貨店」の屋号による従来どおりの営業を継続するとともに、ながの東急百貨店の株主の皆様には、本株
式交換の対価である東急の株式の交付を通じて、本株式交換によるシナジーの利益を提供することが可能で
あることから、本株式交換を行うことを決定いたしました。
以上の結果、東急及びながの東急百貨店は、本件取引の実行により、東急がながの東急百貨店の直接の
完全親会社となり、柔軟かつ迅速な意思決定体制を構築した上でながの東急百貨店の事業構造改革を推進し
ていくことが望ましいと判断したことから、それぞれ本日付取締役会決議により、本件取引の実行を決定す
るに至りました。
本件取引の実施後は、ながの東急百貨店の経営体制を基本的には維持しつつ、東急とながの東急百貨店
の連携をより一層強化し、東急及び東急グループの他事業との連携やノウハウの共有等を通じたシナジーの
実現を目指してまいります。具体的には、ながの東急百貨店における、東急の交通・不動産・生活サービス
等の分野における都市経営ノウハウやネットワークを最大限活用した有力テナント誘致・生活サービスの導
入、東急グループの他事業との機動的な連携によるコト・トキ・イミ消費等新たな需要の取り込み、一般管
理部門の効率化・一元化によるオペレーションコストの削減等を想定しております。加えて、事業構造改革
に伴う資金調達、人材の受け入れ・派遣等においても東急による従来以上のサポートが行われることで、さ
らに踏み込んだ諸施策の実行が可能になるものと考えております。
特に、本株式交換後に東急グループのヘッドクオーターである東急がながの東急百貨店の直接の完全親
会社となることで、両社の関係がより緊密なものとなるとともに、東急グループの全体最適視点による投
資・リソース配分が実現され、グループ全体での競争力向上を図ることが期待されます。ながの東急百貨店
において、上述したデジタルシフトへの対応をはじめとして、事業環境の変化に伴う大型の投資が必要とさ
れる中、東急グループのサポートによる大規模な事業構造改革が可能になるものと考えております。
２．本件取引の要旨
（１）本件取引の日程
①本株式交換
本株式交換契約締結の取締役会決議日（東急、ながの東急百貨店） 2021 年３月 16 日
本株式交換契約締結日（東急、ながの東急百貨店） 2021 年３月 16 日
本定時株主総会開催日（ながの東急百貨店） 2021 年４月 21 日（予定）
最終売買日（ながの東急百貨店） 2021 年５月 27 日（予定）
上場廃止日（ながの東急百貨店） 2021 年５月 28 日（予定）
本株式交換の効力発生日 2021 年６月１日（予定）
（注１）本株式交換は、会社法第 796 条第２項本文に基づき、東急の株主総会の承認を必要としない簡
易株式交換です。
（注２）上記日程は、本株式交換に係る手続きの進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合
には、東急及びながの東急百貨店の合意により変更されることがあります。
②本株式取得
本株式譲渡契約締結の取締役会決議日（東急、東急百貨店） 2021 年３月 16 日
本株式譲渡契約締結日（東急、東急百貨店） 2021 年３月 16 日
本株式取得の効力発生日 2021 年５月 28 日（予定）
（注） 上記日程は、本株式交換又は本株式取得に係る手続きの進行上の必要性その他の事由によって
必要となる場合には、東急及び東急百貨店の合意により変更されることがあります。
（２）本株式交換の方式
東急を株式交換完全親会社、ながの東急百貨店を株式交換完全子会社とする株式交換を行います。な
お、東急については、会社法第 796 条第２項本文の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の
決議による承認を受けずに、ながの東急百貨店については、本定時株主総会において本株式交換契約の
承認を受けた上で、本株式交換を行う予定です。
3
（３）本株式交換に係る割当ての内容
東急 ながの東急百貨店
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
本株式交換に係る
１ 1.14
割当比率
本株式交換により交付する
東急の普通株式：467,500 株（予定）
株式数
（注１）本株式交換に係る割当比率
東急は、ながの東急百貨店株式１株に対して、東急の普通株式（以下「東急株式」といいま
す。
）1.14 株を割当交付いたします。ただし、基準時（以下に定義します。
）において東急が
所有するながの東急百貨店株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。な
お、上記表に記載の本株式交換に係る割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。
）は、
算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、東急及びながの東急百貨店が協議した上
で、合意により変更されることがあります。
（注２）本株式交換により交付する東急株式数
東急は、本株式交換に際して、東急がながの東急百貨店の発行済株式の全部（ただし、東急が
所有するながの東急百貨店株式を除きます。
）を取得する時点の直前時（以下「基準時」とい
います。
）のながの東急百貨店の株主の皆様（ただし、下記の自己株式の消却が行われた後の
株主をいうものとし、東急を除きます。
）に対して、その所有するながの東急百貨店株式に代
えて、本株式交換比率に基づいて算出した数の東急株式を割当交付する予定ですが、交付する
東急株式は、東急が所有する自己株式 467,500 株を充当する予定であり、新株式の発行は行わ
ない予定です。
なお、ながの東急百貨店は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議に
より、本定時株主総会において本株式交換契約が承認され、本株式交換契約が解除されておら
ず、かつ、本株式交換契約の効力を失わせる事由が生じていないことを条件として、基準時の
直前の時点において所有している自己株式（本株式交換に際して会社法第 785 条第１項の規定
に基づいて行使される株式買取請求に係る株式の買取りによってながの東急百貨店が取得する
自己株式を含みます。
）の全部を、基準時の直前の時点をもって消却する予定です。本株式交
換により割当交付される東急株式の総数については、ながの東急百貨店による自己株式の取
得・消却等の理由により、今後修正される可能性があります。
（注３）単元未満株式の取扱い
本株式交換により、東急の単元未満株式（100 株未満の株式）を所有することとなるながの東
急百貨店の株主の皆様におかれましては、東急株式に関する以下の制度をご利用いただくこと
ができます。なお、金融商品取引所市場においては単元未満株式を売却することはできません。
（ⅰ）単元未満株式の買増制度（１単元（100 株）への買増し）
会社法第 194 条第１項及び東急の定款の規定に基づき、東急の単元未満株式を所有する
株主の皆様が、東急に対し、自己の所有する単元未満株式とあわせて１単元（100 株）
となる数の東急株式を売り渡すことを請求し、これを買い増すことができる制度です。
（ⅱ）単元未満株式の買取制度（１単元（100 株）未満株式の売却）
会社法第 192 条第１項の規定に基づき、東急の単元未満株式を所有する株主の皆様が、
東急に対し、自己の所有する単元未満株式の買取りを請求することができる制度です。
（注４）１株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、東急株式１株に満たない端数の割当交付を受けることとなるながの東急百
貨店の株主の皆様に対しては、会社法第 234 条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合
計数（合計数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。
）に相当
する数の東急株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて交付いたします。
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（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
（５）本株式取得の内容
譲渡者：株式会社東急百貨店
譲渡者及び取得者
取得者：東急株式会社
譲渡株式数 538,131 株（議決権の数：5,381 個）
（議決権比率：57.03％）
譲渡価額 未定
（注）2021 年５月 28 日の前営業日の東京証券取引所 JASDAQ スタンダード市場におけるながの東急百
貨店の普通株式の終値（当該日における終値が存在しない場合はその直前の終値）に譲渡株式
数を乗じた金額となることが予定されております。
３．本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
（１）割当ての内容の根拠及び理由
東急及びながの東急百貨店は、本株式交換を含む資本政策に関して、2020 年 12 月初旬から協議を行っ
ておりましたが、それを踏まえて、上記１．
「本件取引の目的」に記載のとおり、2020 年 12 月 21 日に東
急からながの東急百貨店に対して本株式交換について申し入れ、両社の間で真摯に協議・交渉を重ねた
結果、本件取引の実行により、東急がながの東急百貨店の直接の完全親会社となり、柔軟かつ迅速な意
思決定体制を構築した上でながの東急百貨店の事業構造改革を推進していくことが望ましいと判断する
に至りました。なお、ながの東急百貨店は 2020 年 12 月２日に、前年比減収減益となる内容の 2021 年１
月期通期の連結業績予想を開示しておりますが、当該開示は、当該時点において新型コロナウイルス感
染症の影響をある程度見通すことができるようになったために、新型コロナウイルス感染症の影響を適
切に織り込んだ内容として、ながの東急百貨店の取締役会の審議を経て決議した上で開示したものであ
り、当該開示の内容及び時期は本株式交換の検討とは関係のないものです。また、ながの東急百貨店は、
東急及びながの東急百貨店との間で利害関係を有しない独立した委員から構成される特別委員会（詳細
については、下記（４）
「公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む。」の③
）
「ながの東急百貨店における利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおりです。
）
からも、上記のようなながの東急百貨店の説明に何ら不自然な点は認められないこと等に鑑みると、当
該開示が意図的にながの東急百貨店の株価を異常値とすることを目的に行われたとは考え難い旨の意見
を入手しています。
東急及びながの東急百貨店は、上記２．
「本件取引の要旨」の（３）
「本株式交換に係る割当ての内容」
に記載の本株式交換比率その他本株式交換の公正性・妥当性を確保するため、それぞれ個別に、両社か
ら独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、東急は、野村證券株式会社（以
下「野村證券」といいます。
）を、ながの東急百貨店は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日
興証券」といいます。）を、それぞれの第三者算定機関として選定し、また、東急はアンダーソン・毛
利・友常法律事務所外国法共同事業（以下「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」といいます。
）を、
ながの東急百貨店は中村・角田・松本法律事務所を、それぞれリーガル・アドバイザーとして選定いた
しました。
両社は、それぞれ、当該第三者算定機関に対し、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼
し、当該第三者算定機関による算定結果、リーガル・アドバイザーからの助言を参考に、かつ相手方に
対して実施したデューディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、それぞれの財務の状況、資産
の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社の間で、株式交換比率について複数回に
わたり慎重に協議・交渉を重ねてまいりました。東急においては、下記（４）
「公正性を担保するための
措置（利益相反を回避するための措置を含む。」に記載のとおり、第三者算定機関である野村證券から
）
取得した株式交換比率に関する算定書、リーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律
事務所からの助言及び東急がながの東急百貨店に対して実施したデューディリジェンスの結果等を踏ま
えて、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、東急の株主の皆様の利益に資すると
5
の判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
ながの東急百貨店においては、下記（４）
「公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための
措置を含む。」に記載のとおり、第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券から取得した株式交換比率に
）
関する算定書、リーガル・アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所からの助言、ながの東急百
貨店が東急に対して実施したデューディリジェンスの結果、並びに東急及びながの東急百貨店との間で
利害関係を有しない独立した委員から構成される特別委員会（詳細については、下記（４）
「公正性を担
保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む。」の③「ながの東急百貨店における利害関
）
係を有しない特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおりです。
）から受領した答申書等を踏まえ、
慎重に協議・検討いたしました。その結果、ながの東急百貨店は、本株式交換比率は妥当であり、なが
の東急百貨店の株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を
行うことが妥当であると判断いたしました。
このように、両社は、本株式交換比率は東急及びながの東急百貨店のそれぞれの株主の皆様の利益に
資するとの判断に至ったため、それぞれ本日付取締役会決議により、本株式交換比率により本株式交換
を行うことを決定しました。
なお、本株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、東急及びながの東急
百貨店が協議した上で、合意により変更されることがあります。
（２）算定に関する事項
①算定機関の名称及び両社との関係
東急の第三者算定機関である野村證券及びながの東急百貨店の第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証
券は、いずれも、東急及びながの東急百貨店から独立した算定機関であり、東急及びながの東急百貨店
の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
②算定の概要
野村證券は、東急については、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、
市場株価平均法を採用して算定を行いました。
市場株価平均法においては、株式市場の状況等の諸事情を勘案し、算定基準日である 2021 年３月 15 日
を基準日として、東急株式の東京証券取引所市場第一部における基準日の終値、2021 年３月９日から基
準日までの直近５営業日の終値単純平均値、2021 年２月 16 日から基準日までの直近１ヶ月間の終値単純
平均値、2020 年 12 月 16 日から基準日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値及び 2020 年９月 16 日から基
準日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値を採用いたしました。
ながの東急百貨店については、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、
市場株価平均法を、また、ながの東急百貨店には比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較
法による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて将来の事業活動の状況
を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。
）
を、それぞれ採用して算定を行いました。
市場株価平均法においては、株式市場の状況等の諸事情を勘案し、算定基準日である 2021 年３月 15 日
を基準日として、ながの東急百貨店株式の東京証券取引所 JASDAQ スタンダード市場における基準日の終
値、2021 年３月９日から基準日までの直近５営業日の終値単純平均値、2021 年２月 16 日から基準日まで
の直近１ヶ月間の終値単純平均値、2020 年 12 月 16 日から基準日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値及
び 2020 年９月 16 日から基準日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値を採用いたしました。
ＤＣＦ法では、ながの東急百貨店について、同社が作成した 2022 年１月期から 2026 年１月期の財務予
測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって算定いたしま
した。なお、算定の前提とした利益計画には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれておりま
す。具体的には、2021 年１月期は新型コロナウイルス感染症拡大により大幅な減益を余儀なくされるも
のの、2022 年１月期からは最悪期を脱し、回復に転じると見込んでいることから、2022 年１月期におい
ては、営業利益 38 百万円と前年比で大幅な増益となることを見込んでおります。また 2023 年１月期にお
6
いては、主に改装工事及び売場の賃貸化による売場面積の縮小により営業利益３百万円と前年比で大幅
な減益となることを見込んでおります。さらに 2024 年１月期においては、主に人件費及び販売費の削減
により営業利益 267 百万円と前年比で大幅な増益となることを見込んでおります。なお、当該財務予測は、
本株式交換の実施を前提としておりません。
上記の各評価方法による東急株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の株式交換比率の算定結果
は以下のとおりとなります。
採用手法 株式交換比率の算定結果
市場株価平均法 0.86～1.01
類似会社比較法 0.34～0.94
ＤＣＦ法 0.14～1.19
野村證券は、株式交換比率の算定に際して、公開情報及び野村證券に提供された一切の情報が正確か
つ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っておりま
せん。東急、ながの東急百貨店及びその関係会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、
その他の偶発債務を含みます。
）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑
定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。ながの東急百貨
店の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。
）については、ながの東急百貨店の経営陣により現時
点で得られる最善かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としており
ます。野村證券の算定は、2021 年３月 15 日までに野村證券が入手した情報及び経済条件を反映したもの
です。なお、野村證券の算定は、東急の業務執行を決定する機関が株式交換比率を検討するための参考
に資することを唯一の目的としております。
他方、ＳＭＢＣ日興証券は、東急については、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存
在することから、市場株価法を用いて算定を行いました。
市場株価法においては 2021 年３月 15 日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における１ヶ
月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各期間の終値の単純平均値を採用しております。
ながの東急百貨店については、同社が金融商品取引所に上場しており市場株価が存在することから、
市場株価法を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するためにＤＣＦ法を採用して算定を行いまし
た。
市場株価法においては 2021 年３月 15 日を算定基準日として、東京証券取引所 JASDAQ スタンダード市
場における１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各期間の終値の単純平均値を採用しております。
ＤＣＦ法では、ながの東急百貨店について、同社が作成した 2022 年１月期から 2026 年１月期までの財
務予測に基づく将来キャッシュ・フロー等を、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価
値を評価しております。なお、算定の前提とした利益計画には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度
が含まれております。具体的には、2021 年１月期は新型コロナウイルス感染症拡大により大幅な減益を
余儀なくされるものの、2022 年１月期からは最悪期を脱し、回復に転じると見込んでいることから、
2022 年１月期においては、営業利益 38 百万円と前年比で大幅な増益となることを見込んでおります。ま
た 2023 年１月期においては、主に改装工事及び売場の賃貸化による売場面積の縮小により営業利益３百
万円と前年比で大幅な減益となることを見込んでおります。さらに 2024 年１月期においては、主に人件
費及び販売費の削減により営業利益 267 百万円と前年比で大幅な増益となることを見込んでおります。ま
た、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。ＤＣＦ法における継続価値の算定に
ついては永久成長法を採用し、算出しております。具体的には割引率は 4.62％～5.11％を使用しており、
永久成長率は-0.25％～0.25％として算出しております。
なお、各評価方法によるながの東急百貨店の普通株式１株に対する東急の普通株式の割当株数の算定
レンジは、以下のとおりとなります。
7
採用手法 株式交換比率の算定結果
市場株価法 0.90～1.01
ＤＣＦ法 0.36～1.47
ＳＭＢＣ日興証券は、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開され
た情報等を原則としてそのまま使用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なもの
であり、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でＳＭＢＣ日興証券に対して未開
示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。
また、両社及びその子会社・関連会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。
）について、個別の各資産
及び各負債の分析及び評価を含め、独自の評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又
は査定の依頼も行っておりません。また、かかる算定において参照したながの東急百貨店の財務予測に
ついては、ながの東急百貨店の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成
されたことを前提としていること、並びにかかる算定は 2021 年３月 15 日現在までの情報と経済情勢を反
映したものであります。また、ＳＭＢＣ日興証券による株式交換比率の算定結果は、本株式交換におけ
る株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。
（３）上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、その効力発生日である 2021 年６月１日（予定）をもって、ながの東急百貨店は東
急の完全子会社となることから、ながの東急百貨店株式は、東京証券取引所 JASDAQ スタンダード市場の
上場廃止基準に従い、所定の手続きを経て、2021 年５月 28 日に上場廃止（最終売買日は 2021 年５月 27
日）となる予定です。上場廃止後は、ながの東急百貨店株式を東京証券取引所 JASDAQ スタンダード市場
において取引することはできなくなります。ながの東急百貨店株式が上場廃止になった後も、本株式交
換の対価として交付される東急株式は、東京証券取引所市場第一部に上場されており、本株式交換の効
力発生日以降も東京証券取引所市場第一部において取引が可能であることから、基準時においてながの
東急百貨店株式を 88 株以上所有し、本株式交換により東急の単元株式数である 100 株以上の東急株式の
割当てを受ける株主の皆様は、その所有するながの東急百貨店株式の数に応じて一部単元株式数に満た
ない東急株式の割当てを受ける可能性はあるものの、１単元以上の東急株式については引き続き東京証
券取引所市場第一部において取引が可能であり、株式の流動性を確保できるものと考えております。
ただし、基準時において 88 株未満のながの東急百貨店株式を所有する株主の皆様には、単元株式数に
満たない東急株式が割り当てられます。単元未満株式については、東京証券取引所市場第一部において
売却することはできませんが、株主の皆様のご希望により、東急の単元未満株式の買増制度又は単元未
満株式の買取制度をご利用いただくことが可能です。これらの取扱いの詳細については、上記２．
「本件
取引の要旨」の（３）
「本株式交換に係る割当ての内容」の（注３）
「単元未満株式の取扱い」をご参照
ください。
また、本株式交換に伴い、１株に満たない端数が生じた場合における端数の取扱いの詳細については、
上記２.「本件取引の要旨」の（３）
「本株式交換に係る割当ての内容」の（注４）
「１株に満たない端数
の処理」をご参照ください。
なお、ながの東急百貨店の株主の皆様は、最終売買日である 2021 年５月 27 日（予定）までは、東京証
券取引所市場 JASDAQ スタンダード市場において、その所有するながの東急百貨店株式を従来どおり取引
することができるほか、基準時まで会社法その他関係法令に定める適法な権利を行使することができま
す。
（４）公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む。
）
東急及びながの東急百貨店は、東急の完全子会社である東急百貨店が、本日現在、ながの東急百貨店
株式 538,131 株（2020 年１月 31 日現在の発行済株式総数 964,521 株に占める割合（以下「所有割合」と
いいます。
）にして 55.79％（議決権比率 57.03％。所有割合及び議決権比率の計算においては小数点以下
第三位を四捨五入しております。以下同じです。
）を所有しており、ながの東急百貨店は東急の連結子会
8
社に該当することから、本株式交換の公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担
保するための措置（利益相反を回避するための措置を含みます。
）を実施しております。
① 独立した第三者算定機関からの算定書の取得
東急は野村證券を、ながの東急百貨店はＳＭＢＣ日興証券を第三者算定機関として選定し、それぞれ
株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。なお、野村證券に対する報酬には、本件取引の成立
等を条件に支払われる成功報酬が含まれております。また、ＳＭＢＣ日興証券に対する報酬には、本件
取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれております。算定書の概要については、上記（２）
「算定に関する事項」をご参照ください。
なお、東急及びながの東急百貨店は、いずれも、各第三者算定機関から本株式交換比率が財務的見地
から妥当又は公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
② 独立した法律事務所からの助言
東急は、リーガル・アドバイザーとして、アンダーソン・毛利・友常法律事務所を選定し、同事務所
より、本株式交換の諸手続き及び東急の意思決定の方法・過程等について、法的助言を受けております。
なお、アンダーソン・毛利・友常法律事務所は、東急及びながの東急百貨店から独立しており、東急及
びながの東急百貨店との間に重要な利害関係を有しておりません。
一方、ながの東急百貨店は、リーガル・アドバイザーとして、中村・角田・松本法律事務所を選定し、
同事務所より、本株式交換の諸手続き及びながの東急百貨店の意思決定の方法・過程等について、法的
助言を受けております。なお、中村・角田・松本法律事務所は、東急及びながの東急百貨店から独立し
ており、東急及びながの東急百貨店との間に重要な利害関係を有しておりません。
③ ながの東急百貨店における利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得
（i）設置の経緯
ながの東急百貨店は 2020 年 12 月 21 日に東急から本株式交換の提案を受けた後、直ちに、東急及び
ながの東急百貨店から独立した立場で、ながの東急百貨店の企業価値の向上及びながの東急百貨店の少
数株主（ながの東急百貨店の株主のうち東急及びその子会社（東急百貨店を含む。
）以外の者をいいま
す。以下同じです。
）の利益の確保の観点から本株式交換に係る検討・交渉等を行う体制の構築を開始
し、東京証券取引所への届出に基づき独立役員として指定されており東急及び東急百貨店との間で利害
関係がなく、ながの東急百貨店の社外取締役監査等委員としてながの東急百貨店の事業内容や経営課題
等について相当程度の知見がある者として、本株式交換の検討を行う適格性を有すると判断される鷲澤
幸一氏（炭平コーポレーション株式会社代表取締役社長、ながの東急百貨店社外取締役監査等委員）
、
東急及び東急百貨店との間で利害関係がなく、Ｍ＆Ａ業務に携わる弁護士として本株式交換の検討を行
う専門性・適格性を有すると判断される後藤高志氏（弁護士、潮見坂綜合法律事務所）
、並びに、東急
及び東急百貨店との間で利害関係がなく、Ｍ＆Ａアドバイザリー業務に携わる公認会計士として本株式
交換の検討を行う専門性・適格性を有すると判断される寺田芳彦氏（公認会計士、トラスティーズ・ア
ドバイザリー株式会社）の３名を特別委員会の委員の候補として選定いたしました。なお、委員の候補
の選定に当たっては、東京証券取引所への届出に基づき独立役員として指定されており東急及び東急百
貨店との間で利害関係がない、ながの東急百貨店の社外取締役監査等委員である北村正博氏の確認を経
るとともに、中村・角田・松本法律事務所から特別委員会の委員に求められる独立性・適格性に関する
助言を得ております。
その上で、ながの東急百貨店は、2021 年１月７日開催のながの東急百貨店の取締役会によって、上
記の３名から構成される特別委員会を設置するとともに、特別委員会に対し、(A)本件取引がながの東
急百貨店の企業価値の向上に資するか、(B)ながの東急百貨店における本件取引についての決定（具体
的には、本株式交換に係る株式交換契約の締結）がながの東急百貨店の少数株主にとって不利益なもの
でないか（その際は、少数株主の利益を図る観点から、本件取引の条件（本株式交換に係る株式交換比
率を含む。
）の妥当性及び交渉過程等の手続の公正性についての検討を踏まえるものとする。
）について、
9
意見を述べること（以下「本諮問事項」といいます。
）を諮問しました。また、ながの東急百貨店の取
締役会は、①ながの東急百貨店の取締役会における本株式交換に関する意思決定については特別委員会
の判断内容を最大限尊重して行うこと、及び②特別委員会が株式交換比率その他の本株式交換の条件が
妥当でないと判断した場合には、ながの東急百貨店の取締役会は本株式交換契約を締結しないものとす
ることを決議するとともに、③本件取引に係る交渉はながの東急百貨店の取締役会が行うものの、なが
の東急百貨店の取締役会は、特別委員会に適時に交渉状況の報告を行い、重要な局面で意見を聴取し、
特別委員会からの指示や要請を勘案して交渉を行うなど、特別委員会が取引条件に関する交渉過程に実
質的に影響を与え得る状況を確保すること、及び④特別委員会は、本株式交換に係るながの東急百貨店
に係るアドバイザーを利用することができるほか、必要に応じて、特別委員会独自のアドバイザーへの
委託をすることができるものとすること（その場合の当該委託に係る合理的な費用は、ながの東急百貨
店が負担するものとされております。
）を決議しております。
なお、特別委員会の各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容にかかわらず、時間報酬又
は固定報酬を支払うものとされております。
（ii）検討の経緯
特別委員会は、2021 年１月７日より同年３月 15 日までの間に合計 10 回、合計 11 時間にわたって開
催されたほか、各会日間においても電子メールを通じて報告・情報共有、審議及び意思決定を行う等し
て、本諮問事項について、慎重に協議及び検討を行いました。
具体的には、特別委員会は、まず、各委員の独立性について相互に確認を行った上で、ながの東急百
貨店のリーガル・アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所、及びながの東急百貨店のファイナ
ンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券についてその独立性及び専門性に問
題がないことを確認の上、その選任を承認しました。また、特別委員会は、中村・角田・松本法律事務
所からの法的助言を受けつつ、ながの東急百貨店が社内に構築した本株式交換の検討体制（本株式交換
に係る検討、交渉及び判断に関与するながの東急百貨店の役職員の範囲及びその職務を含みます。
）に
独立性の観点から問題がないことを確認しております。
その上で、ながの東急百貨店の執行陣から、事業内容、現在の経営環境、経営環境を踏まえた経営課
題・施策、株式交換比率の算定の前提となるながの東急百貨店の事業計画（以下「本事業計画」といい
ます。
）の作成手続・内容、本件取引のメリット・デメリット、本件取引の代替手段、本件取引の検討
体制、東京共同会計事務所が実施した東急に対する財務・税務デューディリジェンスの結果等について
説明を受けるとともに質疑応答を行い、本事業計画の合理性を確認しました。また、特別委員会は、東
急から、ながの東急百貨店との現在の関係、現在のながの東急百貨店の経営課題に関する認識、本件取
引のメリット・デメリット、本件取引の検討経緯、本件取引のスキーム、本件取引実行後の経営方針、
及び本事業計画の作成への関与の有無等について説明を受けるとともに、質疑応答を行いました。
さらに、特別委員会は、中村・角田・松本法律事務所から、本件取引のプロセス・スキーム・スケ
ジュール、本件取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本件取引に関する意思決定にあたって
の留意点に関する法的助言の内容、本件取引の検討過程において公正性を担保するために取られた措置、
東急に対して実施した法務デューディリジェンスの結果等について説明を受けるとともに、質疑応答を
行いました。また、特別委員会は、ＳＭＢＣ日興証券から、本件取引のプロセス・スキーム・スケ
ジュールの説明を受け、質疑応答を行うとともに、算定資料の開示を受け、算定方法の選択理由、各算
定方法における算定過程（本事業計画の内容及び算定の前提条件等を含む。、算定結果の分析、近時の
）
類似事例におけるプレミアム水準、直近株価に関する分析等について説明を受け、質疑応答を行いまし
た。
また、特別委員会は、東急からの株式交換比率の提案の内容等の交渉経緯についても、ＳＭＢＣ日興
証券から適時に報告を受け、重要な局面においては、交渉の際に提案すべき具体的な株式交換比率を含
む交渉方針について意見を述べ、又は指示や要請を行うなどして、東急との間の株式交換比率等の条件
の交渉に実質的に関与しました。
10
（iii）答申の概要
(A)本件取引がながの東急百貨店の企業価値の向上に資するか
ながの東急百貨店は、長野駅前において 55 年間に渡り地元唯一の百貨店として地域に密着した営業
を継続している。その背景には、駅前立地及び大規模駐車場の併設といった利便性の高さ、
「東急ブラ
ンド」への信頼、百貨店ならではの「目利き力」「編集力」「販売力」とこれを支える人材・ノウハウ
、 、
といった強みがあり、これらを礎として「地元になくてはならない存在」となっている。
現在の親会社である東急グループとの関係について見ると、企業価値の源泉である「東急ブランド」
を構成する「東急・TOKYU」の名称（商標・商号・屋号など）の使用許諾を始めとする様々な便益を受
けると共に、人材交流等を通じて、東急グループとの連携を強化している。
近時の経営環境について見ると、百貨店業界全体が長期縮小トレンドにあることは論を俟たず、地方
百貨店では人口減少による市場の縮小や郊外型大型 SC 等の出店による競争激化等も相俟って縮小傾向
は顕著である。直近でも 2019 年の消費税増税による影響の長期化、インターネットや SNS 等の利用拡
大に伴う消費者意識や価値観、消費行動の大きな変化等によって、従来の店舗中心型ビジネスは厳しい
競争環境に置かれており、新型コロナウイルス感染症の拡大がこれに追い打ちをかける状況となってい
る。ながの東急百貨店もその例外ではなく、長野県における人口減少傾向、近隣における競合施設との
競争激化、大規模な台風災害の発生、新型コロナウイルス感染症等の影響も受けている。
このような経営環境下にあって 2021 年１月期を最終年度とする中期経営計画は未達となった。
中長期の将来に目を転じても、上述のダウントレンドは継続し、更なる競争激化が見込まれる一方で
新型コロナウイルス感染症の影響度合いが不透明であるため、ながの東急百貨店の中長期における将来
の見通しは決して明るいとは言えない状況にある。
このような経営環境等を踏まえてながの東急百貨店は、避けがたい減収トレンドにあっても一定の利
益を確保可能な収益構造に転換することが喫緊の経営課題であると認識している。
ながの東急百貨店及び東急は、ながの東急百貨店を取り巻く事業環境及び経営課題についての共通認
識をもとに、本件取引実行後におけるながの東急百貨店の事業運営について、具体的な施策の実行によ
る定性的なシナジー効果について具体的に検討している。
これらの各施策は、ながの東急百貨店の経営課題を的確に捉えており、避けがたい減収トレンドに
あっても一定の利益を確保可能な収益構造に転換するというながの東急百貨店の中期方針とも整合的で
ある。また、ながの東急百貨店と東急グループの関係、東急グループの業務内容・実績等を踏まえると、
その実現可能性を否定するに足る事情もない。
これらを踏まえると、本件取引を実行することにより、東急グループとのグループシナジーの更なる
創出、短期的な株式市場からの評価にとらわれない機動的な意思決定が可能となることによる経営の柔
軟性向上、グループ上場解消に伴う経費削減による経営効率の向上等の様々なメリットから、ながの東
急百貨店の企業価値の長期的な向上に加え、東急グループの企業価値の向上にも資するとのながの東急
百貨店の判断内容は、合理的なものとして首肯し得るところである。
他方で、本件取引に関して想定し得るデメリットについても、現実に相応の具体的な検討がなされて
おり、その検討内容に特段不合理な点は認められないところ、その検討結果によれば、少なくとも前述
したメリットを明らかに上回るデメリットが本件取引によって生じるとは認められない。また、ながの
東急百貨店の企業価値向上の観点において、本件取引に優る有効な代替手段が存在すると認めるに足る
事情も見当たらない。
以上の次第であるから、本件取引はながの東急百貨店の企業価値の向上に資するものと思料する。
(B)ながの東急百貨店における本件取引についての決定（具体的には、本株式交換に係る株式交換契
約の締結）がながの東急百貨店の少数株主にとって不利益なものでないか
i. 交渉過程等の手続の公正性
本件取引では、当委員会の設置（当委員会の実効性を高める実務上の工夫の実施を含む。、独立した
）
外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、リーガル・アドバイザー）の早期登用並びに専門的助
言及び株式交換比率に関する算定書の取得、本件取引の検討・交渉・決議における利害関係者の排除、
11
少数株主への情報提供の充実を通じたプロセスの透明性の向上といった各種の公正性担保措置が履践さ
れている。
本件取引の具体的状況に照らすと、当該公正性担保措置の内容は、(i)取引条件の形成過程における
独立当事者間取引と同視し得る状況の確保及び(ii)少数株主による十分な情報に基づく適切な判断の機
会の確保といういずれの視点からしても、必要十分な内容・組合せであり、かつ、現実にも実効性を
もって運用されたと思料する。
よって、本件取引においては、公正な手続を通じてながの東急百貨店の少数株主の利益への十分な配
慮がなされていると認められる。
ii. 本件取引の条件の妥当性
本件取引では、(i)本株式交換比率が形成される過程において、当委員会の設置及び関与を含む公正
性担保措置の履践を通じて独立当事者間取引と同視し得る状況が確保されており、現に当事者間で真摯
な交渉を経て合意されたこと、(ii)株式交換比率に関する算定書は、我が国において多数の実績を有す
る大手事業者であって、ながの東急百貨店、東急及び東急百貨店から独立した第三者機関により作成さ
れており、かつ、算定基礎となる財務予測や前提条件等に不合理な点は見受けられず、その算定方法及
び算定結果は合理的なものと認められるところ、本株式交換比率は市場株価法のレンジ上限値とＤＣＦ
法のレンジ中央値を超える水準となっていること、(iii)同種案件と比較して遜色のないプレミアム水
準が確保されていると評価できることを総合的に考慮すれば、ながの東急百貨店の少数株主は、本件取
引において本株式交換比率に基づく東急株式の交付を受けることにより、
「本件取引を行わなくても実
現可能な価値」のみならず「想定される本件取引による企業価値増加効果」も相当程度享受することを
推認させる。
また、スキームその他の取引条件についてみても、本件取引の方法及び対価は、ながの東急百貨店の
少数株主にとって不利益ではないため、妥当性が認められる。
よって、本件取引の条件には妥当性が認められる。
以上のとおり、本件取引においては、(i)公正な手続を通じてながの東急百貨店の少数株主の利益へ
の十分な配慮がなされていると認められ、かつ、(ii)本件取引の条件には妥当性が認められるから、な
がの東急百貨店の取締役会における本件取引についての決定が、ながの東急百貨店の少数株主にとって
不利益なものではないと思料する。
④ ながの東急百貨店における利害関係を有する取締役を除く取締役全員（監査等委員を含む）の承認
本株式交換に関する議案を決議した本日開催のながの東急百貨店の取締役会においては、ながの東急
百貨店の取締役 10 名のうち、大石次則取締役、雨宮主取締役及び山川貴史取締役は、東急百貨店（山川
貴史取締役については東急を含みます。
）の役職員を兼務しているため、利益相反を回避する観点から、
大石次則取締役、雨宮主取締役及び山川貴史取締役を除く７名の取締役において審議の上、その全員一
致により上記の決議を行っております。なお、大石次則取締役、雨宮主取締役及び山川貴史取締役は、
上記取締役会における本株式交換に関する審議には参加しておらず、ながの東急百貨店の立場において
本株式交換に係る協議及び交渉に参加しておりません。
なお、本日開催のながの東急百貨店の取締役会の決議に加わった７名の取締役のうち、平石直哉取締
役社長、小泉忠行取締役及び窪田俊治取締役監査等委員（以下「対象取締役」といいます。
）については、
東急百貨店の業務の執行や経営への関与はないものの、東急百貨店における従業員としての籍を保有し
ていることに鑑み、利益相反の可能性を排除する観点から、ながの東急百貨店は、東急百貨店より、①
対象取締役は、東急百貨店の業務の執行や経営への関与はなく、東急百貨店における任務はないこと、
②本株式交換に関して、東急百貨店と対象取締役との間で本株式交換に関する連絡・情報交換を行わな
いこと等を確認する確認書を、2020 年 12 月 24 日付で取得しております。これを受けて、ながの東急百貨
店は、対象取締役が本株式交換についてながの東急百貨店の立場で審議・決議に参加することに支障は
ないと判断しておりますが、利益相反の可能性を可能な限り排除する観点から、念のため、上記取締役
会においては、（ⅰ）対象取締役を除く４名の取締役で審議し、全員の賛成により決議を行った上で、
（ⅱ）取締役会の定足数の確保の観点も踏まえ、対象取締役を加えた７名の取締役において改めて審議
12
し、全員の賛成により決議を行うという二段階の手続を経ております。
また、本日開催のながの東急百貨店の取締役会の決議に加わった７名の取締役のうち小林基司取締役
については、2017 年３月１日より、ながの東急百貨店の役職員の地位を保有したまま、東急に兼務出向
をしておりましたが、2018 年３月１日以降は東急における業務に直接的には従事していないため、なが
の東急百貨店は、同氏については本株式交換に関する利益相反はなく、本株式交換についてながの東急
百貨店の立場で審議・決議に参加することに支障はないと判断しております。もっとも、ながの東急百
貨店としては、利益相反の有無をより明確にすることが本株式交換の手続の公正性の観点からは望まし
いと考え、2021 年２月１日付で小林基司取締役の東急への兼務出向を解消しております。またながの東
急百貨店は、兼務出向の解消に当たり、東急と小林基司取締役との間で本株式交換に関する連絡・情報
交換が行われていないことを確認しております。
４．本株式交換の当事会社の概要
株式交換完全親会社 株式交換完全子会社
（１） 名 称 東急株式会社 株式会社ながの東急百貨店
（２） 所 在 地 東京都渋谷区南平台町５番６号 長野県長野市南千歳一丁目１番地１
（３） 代表者の役職・氏名 取締役社長 髙橋 和夫 取締役社長 平石 直哉
（４） 不動産賃貸業、不動産販売業、その
事 業 内 容 百貨店業
他事業
（５） 資 本 金 121,724 百万円 2,368 百万円
（６） 設 立 年 月 日 1922 年９月２日 1958 年 11 月 10 日
（７） 発 行 済 株 式 数 624,869,876 株 964,521 株
（８） 決 算 期 ３月 31 日 １月 31 日
（９） 24,464 名（連結） 280 名（連結）
従 業 員 数
（2020 年３月 31 日現在） （2021 年１月 31 日現在）
（10） 主 要 取 引 先 一般顧客及び企業 一般顧客及び企業
（11） 株式会社日本政策投資銀行
株式会社三井住友銀行
三井住友信託銀行株式会社
主 要 取 引 銀 行 株式会社八十二銀行
株式会社三菱ＵＦＪ銀行
株式会社長野銀行
株式会社みずほ銀行
（12） 日本マスタートラスト信託銀行株式
会社（信託口) 7.66% 株式会社東急百貨店 56.28%
第一生命保険株式会社 5.98% ホクト株式会社 3.03%
株式会社日本カストディ銀行（信託 株式会社三井住友銀行 2.61%
口） 4.58% 株式会社長野銀行 2.51%
日本生命保険相互会社 3.89%
株式会社八十二銀行 2.51%
三井住友信託銀行株式会社 3.70%
大株主及び持株比率 信越放送株式会社 2.38%
株式会社日本カストディ銀行（信託
信濃毎日新聞株式会社 1.27%
口５） 1.74%
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 1.65% 鹿島商事株式会社 1.12%
株式会社みずほ銀行 1.64% 長野県信用組合 1.07%
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 1.63% 陽光ビルＭＥ株式会社 0.94%
太陽生命保険株式会社 1.58% （2021 年１月 31 日現在）
（2020 年９月 30 日現在）
（13） 当事会社間の関係
東急の完全子会社である東急百貨店は、2021 年１月 31 日現在のながの東
資 本 関 係 急百貨店の発行済普通株式数（964,521 株）から自己株式（8,302 株）を
減じた株式数の 56.28％に相当する 538,131 株の普通株式を所有しており
13
ます。
ながの東急百貨店の取締役 10 名のうち２名が東急百貨店の取締役及び執
行役員を、１名が東急百貨店の取締役を兼任しております。また、ながの
人 的 関 係
東急百貨店は、東急から出向者を１名、東急百貨店から出向者を３名受け
入れております。
東急とながの東急百貨店との間においては、商標使用に関する取引関係が
取 引 関 係
あります。
関 連 当 事 者 へ の ながの東急百貨店は東急の連結子会社であり、東急とながの東急百貨店は
該 当 状 況 相互に関連当事者に該当いたします。
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態
東急（連結） ながの東急百貨店（連結）
決算期 2018 年 2019 年 2020 年 2019 年 2020 年 2021 年
３月期 ３月期 ３月期 １月期 １月期 １月期
連 結 純 資 産 754,153 796,164 809,614 3,170 3,185 2,714
連 結 総 資 産 2,266,997 2,412,876 2,537,196 13,143 12,998 13,922
１株当たり連結純資産(円) 1,158.15 1,225.85 1,253.29 3,314.16 3,331.22 2,838.29
連 結 売 上 高 1,138,612 1,157,440 1,164,243 18,238 17,536 14,215
連 結 営 業 利 益 82,918 81,971 68,760 247 90 △289
連 結 経 常 利 益 83,746 81,907 70,925 219 64 △311
親会社株主に帰属する
当 期 純 利 益 70,095 57,824 42,386 92 △5 △509
又は当期純損失（△）
１株当たり連結当期純利益又は
115.42 95.14 69.88 96.78 △5.59 △532.38
当期純損失（△）(円)
１ 株 当 た り 配当金(円) 19.00 20.00 23.00 - - -
（単位：百万円。特記しているものを除く。
）
（注）持株比率は自己株式を控除して計算しております。
５．本件取引後の状況
株式交換完全親会社
（１） 名 称 東急株式会社
（２） 所 在 地 東京都渋谷区南平台町５番６号
（３） 代表者の役職・氏名 取締役社長 髙橋 和夫
（４） 事 業 内 容 不動産賃貸業、不動産販売業、その他事業
（５） 資 本 金 121,724 百万円
（６） 決 算 期 ３月 31 日
（７） 純 資 産 現時点では確定しておりません
（８） 総 資 産 現時点では確定しておりません
６．会計処理の概要
本株式交換は、企業結合に関する会計基準における共通支配下の取引等に該当する見込みです。
７．今後の見通し
東急の連結子会社であるながの東急百貨店は、本件取引後は東急の完全子会社となります。本件取引が
東急の連結業績に与える影響は、現時点では軽微となる見通しですが、今後、業績予想修正の必要性及び公
表すべき事項が生じた場合は、速やかに開示いたします。
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８．支配株主との取引等に関する事項
（１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
東急は、その完全子会社である東急百貨店が、本日現在、ながの東急百貨店株式 538,131 株（所有割合
55.79％、議決権比率 57.03％）を所有することから、ながの東急百貨店の支配株主に該当するため、本株
式交換はながの東急百貨店にとって支配株主との取引等に該当いたします。
ながの東急百貨店が、2020 年４月 28 日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配
株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」においては、支配株主との取引につ
いて、
「東急グループコンプライアンス指針」及びながの東急百貨店の「コンプライアンスマニュアル」の
意義・目的に則った取引を行うことにより、公正な取引関係を保ち、少数株主の保護に努めている旨を記載
しております。
ながの東急百貨店は、本株式交換について、公正な取引関係を保ち、少数株主の保護に努めるべく、上記
３．
「本株式交換に係る割当ての内容の根拠等」の（４）
「公正性を担保するための措置（利益相反を回避す
るための措置を含む。」に記載のとおり、その公正性を担保し、利益相反を回避するための措置を講じた上
）
で、株式交換比率を決定し、本株式交換を行う予定です。これらの公正性担保措置及び利益相反回避措置を
講じることにより、本株式交換は、①お客様から信頼され愛される東急ブランドを確立する、②投資家の皆
様から正しい評価を得る、③健全・公正な市場競争を展開し、事業の発展を目指す、④企業は社会的存在で
あることを認識する、⑤東急ブランドの担い手として自己の責任を果たすという「東急グループコンプライ
アンス指針」に資するものであるといえ、したがって、本株式交換は上記のながの東急百貨店の「支配株主
との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」に適合していると考えております。
（２）公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む。）に関する事項
上記（１）「支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況」に記載
のとおり、本株式交換は、ながの東急百貨店にとって支配株主との取引等に該当することから、ながの東急
百貨店は、公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含みます。
）が必要であると判
断し、その取締役会において、本株式交換に関する諸条件について慎重に協議、検討し、さらに上記３.
「本株式交換に係る割当ての内容の根拠等」の（４）
「公正性を担保するための措置（利益相反を回避する
ための措置を含む。」に記載の措置を講じることにより、公正性を担保し、利益相反を回避した上で判断し
）
ております。
（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から
入手した意見の概要
ながの東急百貨店は、上記３．
「本株式交換に係る割当ての内容の根拠等」の（４）
「公正性を担保する
ための措置（利益相反を回避するための措置を含む。」の③「ながの東急百貨店における利害関係を有しな
）
い特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、特別委員会を設置し、特別委員会に対し、(A)本件取
引がながの東急百貨店の企業価値の向上に資するか、(B)ながの東急百貨店における本件取引についての決
定（具体的には、本株式交換に係る株式交換契約の締結）がながの東急百貨店の少数株主にとって不利益な
ものでないか（その際は、少数株主の利益を図る観点から、本件取引の条件（本株式交換に係る株式交換比
率を含む。
）の妥当性及び交渉過程等の手続の公正性についての検討を踏まえるものとする。
）について、意
見を述べることを諮問しました。その結果、ながの東急百貨店の取締役会は、特別委員会から、上記３．
「本株式交換に係る割当ての内容の根拠等」の（４）
「公正性を担保するための措置（利益相反を回避する
ための措置を含む。」の③「ながの東急百貨店における利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得」
）
の（iii）
「答申の概要」記載のとおり、(A)本件取引はながの東急百貨店の企業価値の向上に資するものと
思料する。(B)本件取引においては、(i)公正な手続を通じてながの東急百貨店の少数株主の利益への十分な
配慮がなされていると認められ、かつ、(ii)本件取引の条件には妥当性が認められるから、ながの東急百貨
店の取締役会における本件取引についての決定が、ながの東急百貨店の少数株主にとって不利益なものでは
ないと思料する旨の答申書の提出を受けております。
以 上
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（参考）東急の当期連結業績予想（2021 年２月 10 日公表分）及び前期連結実績
親会社株主に帰属
連結売上高 連結営業利益 連結経常利益
する当期純利益
当期業績予想
931,000 △35,000 △40,000 △60,000
（2021 年３月期）
前期実績
1,164,243 68,760 70,925 42,386
（2020 年３月期）
（単位：百万円）
（参考）ながの東急百貨店の前期連結実績
親会社株主に帰属
連結売上高 連結営業利益 連結経常利益
する当期純利益
前期実績
14,215 △289 △311 △509
（2021 年１月期）
（単位：百万円）
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