9001 東武 2019-05-16 15:00:00
取締役に対する株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2019 年５月 16 日
各 位
会 社 名 東 武 鉄 道 株 式 会 社
代表者名 取締役社長 根津 嘉澄
（コード番号 9001 東証第 １ 部）
問合せ先 総務法務部課長 齋藤 之宏
（TEL．03 - 5962 – 2091）
取締役に対する株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社取締役（社外取締役を除きます。以下も同様で
す。）に対し、信託を用いた株式報酬制度（以下、
「本制度」といいます。）を導入することを決
議し、本制度の導入に関する議案を 2019 年６月 21 日開催予定の第 199 期定時株主総会（以下
「本定時株主総会」といいます。
）に付議することといたしましたので、下記のとおりお知らせ
いたします。
記
１ 本制度の導入について
本制度は、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変
動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の
増大に貢献する意識を高めることを目的として導入いたします。
また、本定時株主総会において本制度の導入についてご承認いただいた場合、当社執行役
員（取締役を兼務する者を除きます。）に対しても同様の株式報酬制度を導入する予定です。
２ 本制度の概要
（１）本制度の仕組み
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、 本信託」
「 といいます。
）
が当社の普通株式（以下、「会社株式」といいます。）を取得し、当社が各取締役に付与す
るポイントの数に相当する数の会社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される、
という株式報酬制度です。また、本制度においては、本定時株主総会終結の時から 2024 年
６月開催予定の第 204 期定時株主総会終結の時までの約５年間（以下、 対象期間」
「 といい、
対象期間中の定時株主総会終結の時から翌年の定時株主総会終結の時までの各期間を「対
象任期期間」といいます。）の間に在任する当社取締役に対して会社株式が交付されます。
なお、取締役が会社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。
＜本制度の仕組みの概要＞
【委託者】 ②信託＜他益信託＞を設定（金銭を信託）
当 社 取引所市場
③ ’購入代金
③払込
【受託者】 ③ ’株式購入
③自己株式の処分 三井住友信託銀行㈱
⑥株式売却
(再信託受託者:日本トラスティ・サービス信託銀行㈱)
株式交付信託
⑥売却代金
会社株式 金銭
⑤ポイント付与 ①株式交付規程の制定
⑥株式及び金銭
④議決権不行使の指図
信託管理人
【受益者】
取締役
① 当社は取締役を対象とする株式交付規程を制定します。
② 当社は取締役を受益者とした株式交付信託（他益信託）を設定します（本信託）
。その際、
当社は受託者に株式取得資金に相当する金額の金銭（ただし、株主総会の承認を受けた金
額の範囲内とします。）を信託します。
③ 受託者は今後交付が見込まれる相当数の会社株式を一括して取得します（自己株式の処分
による方法や、取引所市場（立会外取引を含みます。）から取得する方法によります。。
）
④ 信託期間を通じて株式交付規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする
信託管理人（当社及び当社役員から独立している者とします。）を定めます。なお、本信託
内の会社株式については、信託管理人は受託者に対して議決権不行使の指図を行い、受託
者は、当該指図に基づき、信託期間を通じ議決権を行使しないこととします。
⑤ 株式交付規程に基づき、当社は取締役に対しポイントを付与していきます。
⑥ 株式交付規程及び本信託に係る信託契約に定める要件を満たした取締役は、本信託の受益
者として、付与された累積ポイントに応じた会社株式の交付を受託者から受けます。なお、
あらかじめ株式交付規程・信託契約に定めた一定の事由に該当する場合には、交付すべき
会社株式の一部を取引所市場にて売却し、金銭を交付します。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、会社株式については、全て当社が無償で
取得したうえで、取締役会決議により消却することを予定しております。
また、本信託終了時における本信託の残余財産のうち、一定の金銭については、あらかじ
め株式交付規程及び信託契約に定めることにより、当社取締役と利害関係のない特定公益増
進法人に寄付することを予定しております。
なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、日本トラスティ・サ
ービス信託銀行株式会社に信託財産を管理委託（再信託）します。
（２）信託の設定
本定時株主総会で、本制度の導入についてご承認が得られることを条件として、当社は、
下記（６）に従って交付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の会社株式
を本信託が一定期間分先行して取得するために必要となる資金を拠出し、本信託を設定い
たします。本信託は、下記（５）のとおり、当社が拠出する資金を原資として、会社株式
を取得いたします。
なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、日本トラスティ・サ
ービス信託銀行株式会社に信託財産を管理委託（再信託）します。
（３）信託期間
信託期間は、2019 年８月（予定）から 2024 年８月（予定）までの約５年間とします。た
だし、下記（４）のとおり、信託期間の延長を行うことがあります。
（４）本信託に株式取得資金として拠出される信託金の上限額
当社は、本制度に基づき信託期間中に取締役に交付するために必要な会社株式の取得資
金として、対象期間中に、合計 400 百万円を上限とする金銭を対象期間中に在任する取締
役に対する報酬として拠出し、一定の要件を満たす取締役を受益者として本信託を設定し
ます。本信託は、当社が信託した金銭を原資として、会社株式を、自己株式の処分による
方法又は取引所市場（立会外取引を含みます。）から取得する方法により、取得します。
注：当社が実際に本信託に信託する金銭は、上記の会社株式の取得資金のほか、信託
報酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込額を合わせた金額となります。
なお、当社の取締役会の決定により、対象期間満了の都度、対象期間を５年後の定時株
主総会終結時点までの期間内で延長期間を定めて延長するとともに、これに伴い本信託の
信託期間を延長し（当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転
することにより、実質的に信託期間を延長することを含みます。以下も同様です。）本制度
を継続することがあります。この場合、当社は、当該延長分の対象期間中に、本制度によ
り取締役に交付するために必要な会社株式の追加取得資金として、当該延長分の対象期間
に含まれる対象任期期間の数に 80 百万円を乗じた金額を上限とする金銭を本信託に追加拠
出し、下記（６）のポイント付与及び会社株式の交付を継続します。
また、上記のように対象期間を延長せず本制度を継続しない場合であっても、信託期間
の満了時において、既にポイントを付与されているものの未だ退任していない取締役があ
る場合には、当該取締役が退任し会社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延
長することがあります。
（５）本信託による会社株式の取得方法等
本信託による当初の会社株式の取得は、上記（４）の本定時株主総会で承認を受けた株
式取得資金の上限の範囲内で、自己株式の処分による方法又は取引所市場からの取得を予
定しております。
なお、信託期間中、取締役の増員等により、本信託内の会社株式の株式数が信託期間中
に取締役に付与されるポイント数に対応した株式数に不足する可能性が生じた場合には、
上記（４）の本定時株主総会で承認を受けた株式取得資金の上限の範囲内で、本信託に追
加で金銭を信託し、会社株式を追加取得することがあります。
（６）取締役に交付される会社株式の算定方法及び上限
① 取締役に対するポイントの付与方法等
当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の
株式交付規程に定めるポイント付与日において、役位等に応じたポイントを付与します。
ただし、当社が取締役に対して付与するポイントの総数は、一の対象任期期間あたり
24,000 ポイントを上限とします。
② 付与されたポイントの数に応じた会社株式の交付
取締役は、上記①で付与されたポイントの数に応じて、下記③の手続に従い、会社株式
の交付を受けます。
なお、１ポイントは会社株式１株とします。ただし、会社株式について、株式分割・株
式併合等、交付すべき会社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生
じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。
③ 取締役に対する会社株式の交付
各取締役に対する上記②の会社株式の交付は、各取締役がその退任時において、所定の
受益者確定手続を行うことにより、本信託から行われます。
ただし、このうち一定の割合の会社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が
源泉徴収する目的で本信託において売却換金したうえで、会社株式に代わり金銭で交付す
ることがあります。また、対象期間中に取締役が死亡した場合等、会社株式に代わり金銭
で交付することがあります。
（７）議決権行使
本信託内の会社株式に係る議決権は、当社及び当社役員から独立した信託管理人の指図
に基づき、一律に行使しないことといたします。かかる方法によることで、本信託内の会
社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しており
ます。
（８）配当の取扱い
本信託内の会社株式に係る配当は、本信託が受領し、会社株式の取得代金や本信託に係
る受託者の信託報酬等に充てられます。
（９）信託終了時における会社株式及び金銭の取扱い
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、会社株式については、全て当社が無償
で取得したうえで、取締役会決議により消却することを予定しております。
また、本信託終了時における本信託の残余財産のうち、一定の金銭については、あらか
じめ株式交付規程及び信託契約に定めることにより、当社取締役と利害関係のない特定公
益増進法人に寄付することを予定しております。
（ご参考）本信託に係る信託契約の概要
委託者 当社
受託者 三井住友信託銀行株式会社
（再信託受託者：日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社）
受益者 当社取締役のうち受益者要件を満たす者
信託管理人 当社及び当社役員から独立した第三者を選定する予定
議決権行使 信託の期間を通じて、本信託内の株式に係る議決権は行使いたしません
信託の種類 金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
信託契約日 2019 年８月（予定）
信託の期間 2019 年８月～2024 年８月（予定）
信託の目的 株式交付規程に基づき会社株式を受益者へ交付すること
以 上