9001 東武 2021-05-18 15:00:00
当社株式の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）に関するお知らせ [pdf]
2021 年５月 18 日
各 位
会 社 名 東 武 鉄 道 株 式 会 社
代表者名 取締役社長 根津 嘉澄
（コード番号 9001 東証第 １ 部）
問合せ先 総務法務部課長 齋藤 之宏
（TEL．03 - 5962 – 2067）
当社株式の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）に関するお知らせ
当社株式の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）（以下「旧プラン」といいます。）に
つきましては、当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上ならびにお客様の信頼の基礎
である輸送の安全の確保・向上を目的に、2018年６月22日開催の第198期定時株主総会によりご承
認をいただきましたが、2021年６月23日開催予定の第201期定時株主総会（以下「本総会」といい
ます。）終結の時をもって有効期間が満了となります。当社では、引き続き上記目的を達成する
ため、当社の経営環境や株主様からのご意見等を踏まえ、旧プランの更新について検討してまい
りました。
検討の結果、本日開催の取締役会において、社外取締役４名を含む当社取締役全員の賛成によ
り、内容の一部を変更した買収防衛策（以下、今回ご提案する買収防衛策を「本プラン」といい
ます。）を継続することについて、本総会に上程することを決議いたしましたので、お知らせい
たします。
なお、本プランにおける主な変更点は次のとおりです。
・当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上ならびに運輸事業や電波塔事業といった社
会インフラ事業における公共性、安全性および利用者の利益の確保・向上への取組み等につい
て、整理を行いました。
・独立委員会の委員は、東京証券取引所に独立役員として届け出ている当社の社外取締役または
社外監査役の中から選任することに限定いたしました。
・本プランの対抗措置について、「原則として新株予約権無償割当て」という表現を改め、「新株
予約権無償割当て」に限定いたしました。
・取締役会の検討・情報提供期間や独立委員会の検討期間について、
「原則として〇日間」という
表現を改め、上限を明確に設定いたしました。
・法令またはガイドラインの改正等により合理的に必要と認められる場合のみ独立委員会の承認
を得たうえで本プランが修正できるよう、要件を限定いたしました。
・その他、日付や文言の修正、文言の整理を行いました。
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（ご参考） 本プランの概要
本プランは、当社株式の大量買付行為が行われる場合に、株主様が適切な判断をするために
必要・十分な情報と時間を確保するとともに、買収者との交渉の機会を確保すること等によ
目的 り、企業価値および株主共同の利益の確保・向上ならびに運輸事業や電波塔事業といった社
会インフラ事業における公共性、安全性および利用者の利益の確保・向上を目的としていま
す。
①独立委員会における社外役員比率
本プランの発動等について検討を行う独立委員会委員について、株主様から選任をいた
だき、かつ当社の業務執行を行う経営陣から独立している、独立社外役員３名（社外役員
比率100％）により構成いたします。
②対抗措置の発動要件の限定
当社取締役会の恣意的な判断であるとの疑念を排するため、いわゆる高裁四類型と強圧
本プランの
的二段階買付に限定しております。
主な特徴等
③継続的な企業価値および株主共同の利益の確保・向上
当社では、継続的な企業価値および株主共同の利益の確保・向上のためには、経営の根
底にある「安全・安心」を提供し続けることや運輸事業や電波塔事業といった社会インフ
ラ事業を営む者としての公共的使命に関する基本的な考え方を、今後も引き続き維持・推
進していくとともに、中長期的な視点に立った経営を推進していくことが、不可欠である
と考えます。
・買収防衛策の継続のみにより、新株予約権の無償割当て自体や増資が行われることはござ
いません。
・買収者が現れた際に、独立委員会の検討を踏まえ対抗措置が発動された場合、株主様が保
株主様への
有する株式１株につき１個の新株予約権が付与されます。
影響
・当社は、買収者以外の株主様から新株予約権を取得し、それと引換えに当社株式を発行す
ることがあります。この場合、買収者以外の株主様は新株予約権の行使等を行わずとも当
社株式を受領することとなり、その保有する株式の希釈化は原則として生じません。
2
１ 提案の理由（本プラン導入の目的と基本的な考え方）
（1）当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上ならびに運輸事業や電波塔事業といっ
た社会インフラ事業における公共性、安全性および利用者の利益の確保・向上への取組み
ア 当社グループの価値の源泉
当社グループは、お客様の暮らしに密着した事業を通じて沿線地域の発展に貢献する企
業グループとして、「運輸」、「レジャー」、「不動産」、「流通」等の事業を多角的、
複合的に展開しており、この事業活動の根幹にあるものが「安全・安心」の提供であり、
さらに、事業を通じて安定的に利益を創出しながら、環境にも配慮した経営を進め、お客
様の生活を担う企業グループとして地域社会とともに持続的に発展することにより、企業
の社会的責任を果たすことが重要であると認識しております。すべての事業における信頼
の基礎である「安全・安心」を提供し続けるとともに、運輸事業や電波塔事業といった社
会インフラ事業を担う者としての公共的使命に関する基本的な考え方を今後も維持し続け
ることが、当社グループ全体の根幹をなし、お客様や地域社会をはじめとしたステークホ
ルダーとの信頼関係・協力関係の構築につながり、最終的には当社グループと地域社会の
持続的な発展に資すると考えております。
イ 当社グループのサステナビリティに対する考え方
当社グループは、経営方針に掲げている「地域社会とともに持続的に発展」することを
目指し、これまで様々な事業を推進してまいりました。創業時より、両毛地域で産出した
生糸の鉄道輸送により地域産業の発展を支援し、その後は地元関係者との協調による日
光・鬼怒川エリアの観光需要拡大や、通勤・通学需要に応える複々線化事業等により、経
済成長の一翼を担ってまいりました。さらに、東京スカイツリー建設による電波塔の機能
を有する社会インフラの整備と、東京スカイツリータウン開業による活性化等を実現し、
社会の発展と事業の成長を両立してまいりました。
当社グループは、広域な鉄道ネットワークに広がる沿線地域が事業基盤であり、これま
で以上に沿線を中心とした社会の持続的な発展を実現することは、当社グループの最も重
要な課題であると考えております。
当社グループを取り巻く事業環境は、新型コロナウイルス感染症の影響による社会の変
容とともに、 少子高齢化の進展、 地球温暖化や廃棄物処理をはじめとした環境問題等、様々
な社会課題に直面しており、新たなビジネスモデルの構築とともに、課題の解決が必要で
あります。これらの解決に向けて、保有する資産を最大限活用するとともに、これまで培
ってきたノウハウやステークホルダーとの信頼関係を結集し、 『つなぐ』力で“やさしい”
を提供し続け、『住み続けたい・訪れたい地域を創る』ことで、社会に不可欠な企業グル
ープとなり、社会と当社グループの持続的な発展を実現してまいります。
ウ 中期的な事業の方針
当社グループを取り巻く事業環境は先行き不透明であるものの、新たな中期経営計画の
策定を早期に目指すとともに、2021年度については「事業構造改革の推進」「グループ事
業における統合と撤退」「生活ニーズの多様化に応える事業の推進」を目標とした事業方
針を策定し、経営体質の強化を進めてまいります。
今後のロードマップにつきましては、次のとおり考えております。
まず、2020年～2021年度の２か年につきましては、「事業構造改革」の期間として、鉄
道事業の構造改革実現に向けたプロジェクトチームの発足、鉄道事業以外における収益拡
大施策等の検討、グループ会社再編の推進等、中長期的な施策の検討や準備等を進めてお
ります。
2022年度以降には、概ね３か年の「次期中期経営計画」にもとづき、上記事業構造改革
期間において検討・準備を行った中長期施策を確実に推進し、強靭な経営体質と事業環境
の変化に即応できる機動的な組織を目指してまいります。以上のとおり経営体質の強化を
はかったうえで、その先の新たな成長ステージを目指してまいります。
これらの取組みを推進することで、財務健全性に配慮しつつ、業績と経営環境を総合的
に勘案しながら、安定配当を継続することを基本方針とし、引き続き企業価値および株主
共同の利益の確保・向上をはかってまいる所存であります。
エ 社会インフラである東京スカイツリー
当社の完全子会社が運営する東京スカイツリーは、公益性の高いテレビやラジオの放送
事業の電波塔として、生活を支える重要な社会インフラとなっております。
しかしながら、現在、電波塔事業への出資に関する特段の法規制はなく、東京スカイツ
リーの運営会社を保有する当社の株式について、一方的に大量買付行為が行われ、電波塔
事業の公益性や社会的責任を阻害する事態を招いた場合、株主共同の利益の確保・向上等
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が損なわれるばかりでなく、国益を害する危機ともなりかねません。
当社グループは、このような重要な社会インフラを事業として営む民間事業者として、
強い責任感と確固たる信念をもって、継続的、安定的な経営に向けた社会的責務を担って
おります。
オ コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組み
各ステークホルダーの信頼をいただき、持続的成長と中長期的な企業価値の向上をはか
るため、公正かつ透明な経営体制を確立することが重要な課題であると考え、コーポレー
ト・ガバナンスの充実に向けた取組みを継続的に進めております。
時 期 内 容
2009年 取締役任期を２年から１年に短縮
2015年 社外取締役を１名から２名へ増員
女性社外取締役を初めて選任
2016年 指名・報酬委員会を設置
2018年 執行役員制度の導入、取締役定員を20名から15名へ削減
→執行と監督の分離、取締役会の機能強化をはかる。
第三者機関を活用した取締役会の実効性評価の実施
ガバナンス委員会を設置
指名・報酬委員会規程の一部を改正
→社外取締役より選任された議長が会議を主宰する。
2019年 取締役に対する株式報酬制度を導入
2020年 社外取締役を２名から４名へ増員（うち１名は女性社外取締役）
→取締役の３分の１を社外取締役により構成する。
2021年 ２回目となる第三者機関を活用した取締役会の実効性評価の実施
（2）株式の大量買付
もとより、当社は、株式の大量買付であっても、「当社の企業価値および株主共同の利益
の確保・向上ならびに運輸事業や電波塔事業といった社会インフラ事業の公共性、安全性お
よび利用者の利益の確保・向上」（以下「株主共同の利益の確保・向上等」といいます。）
に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、特定の者の大量
買付に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する株主様の判断
に委ねられるべきものと考えております。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て、株主共同の利益の確保・
向上等に対する明白な侵害をもたらすもの、株主様に株式の売却を事実上強要するおそれが
あるもの、対象会社の取締役会や株主様が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社
の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の株
主共同の利益の確保・向上等に資さない場合も想定されます。
（3）株主様が判断するために必要な情報や時間の確保等（本プランの必要性）
当社では、継続的な企業価値および株主共同の利益の確保・向上のためには、経営の根底
にある「安全・安心」を提供し続けることや社会インフラ事業を営む者としての公共的使命
に関する基本的な考え方を、今後も引き続き維持・推進していくとともに、中長期的な視点
に立った経営を推進していくことが、不可欠であると考えます。
このような経営が、当社株式の大量買付を行う者により短期的な利益のみを追求するよう
な経営に変わるようなことがあれば、株主共同の利益の確保・向上等は損なわれることにな
ります。
また、わが国では現在も公開買付制度により濫用的な株式の大量買付行為を規制する一定
の対応はなされていますが、原則として市場内での買付行為には適用がなく、また、公開買
付制度の適用がある場合でも、公開買付開始前に情報開示や熟慮のための機会を法的に確保
することができず、株主様に対する必要かつ十分な情報・時間を提供できないおそれがある
と考えられます。また、強圧的買収等の濫用的な買収を必ずしも排除できるものではないと
認識しております。
こうした事情に鑑み、当社取締役会は、当社株式に対する不適切な買付により株主共同の
利益の確保・向上等が毀損されることを防止するためには、買付に応じるべきか否かを株主
様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保する
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こと、および株主様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とするための体制を、引き
続き平時において整えておくことが必要不可欠との結論に達しました。
当社取締役会は、2018年６月22日開催の定時株主総会において、旧プランについて株主様
のご承認をいただきましたが、旧プランは、本定時株主総会終結の時をもって有効期間が満
了となりますので、本定時株主総会においてご承認いただけることを条件に、下記「３ 本プ
ランの内容」のとおり平時の買収防衛策を引き続いて導入することを決定いたしました。
なお、現在、当社が具体的に上述のような不適切な買付等の脅威に直面している事実はあ
りません。
２ 本プランの概要
本プランの概要は、以下のとおりです。
（1）目的
本プランは、当社株券等（株券、新株予約権付社債券等。詳細は注１及び注５に記載のと
おり。）の大量買付行為が行われる場合に、株主様が適切な判断をするために必要・十分な
情報と時間を確保するとともに、買収者との交渉の機会を確保することなどにより、株主共
同の利益の確保・向上等を目的としています。
（2）手続の設定
本プランは、当社株券等の20％以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の
情報提供を求める等、上記（1）の目的を実現するために必要な手続を定めています（その詳
細については下記「３（1）本プランに係る手続」をご参照下さい。）。
（3）新株予約権の無償割当てによる本プランの発動
買収者が本プランにおいて定められた手続に従うことなく買収を行う場合や株主共同の利
益の確保・向上等に対する明白な侵害をもたらすおそれがあると認められる場合等（その要
件の詳細については下記「３（2）本新株予約権の無償割当ての要件」をご参照下さい。）に
は、当社は買収者等による権利行使は認められないとの行使条件および当社が買収者等以外
の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権
（その主な内容は下記「３（3）本新株予約権の無償割当ての概要」にて後述するものとし、
以下「本新株予約権」といいます。）を、その時点の全ての株主に対して新株予約権無償割
当ての方法により割り当てます。
本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされ、その行使または当社による取得に
伴って買収者等以外の株主様に当社株式が交付された場合には、買収者の有する当社の議決
権割合は、無償割当て以前に比して最大50％まで希釈化される可能性があります。
（4）独立委員会の利用
本プランに従った本新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得等の判断について
は、当社取締役会の恣意的判断との疑念を排するため、当社の業務執行を行う経営陣から独
立している委員（東京証券取引所に独立役員として届け出ている当社社外取締役または社外
監査役の中から選任されるものとします。）のみから構成される独立委員会（その詳細につ
いては下記「３（5）独立委員会の設置」をご参照下さい。 の客観的な判断を経るとともに、
）
株主様への情報開示を通じて透明性を確保することとしています。
また、独立委員会は、本新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した
場合でも、本新株予約権の無償割当てを実施することについて株主総会の決議を経ることが
相当であると判断した場合には、当社取締役会に対して、株主総会を招集し、本新株予約権
の無償割当ての実施に関する議案を諮ることの勧告を行い、当社取締役会は、実務面を含め
株主総会の開催が著しく困難な場合を除き、速やかに株主総会を開催し、本新株予約権によ
る無償割当ての実施に関する議案を付議する旨の決議を行います。
３ 本プランの内容
（1）本プランに係る手続
ア 対象となる買付等
本プランは、下記①または②に該当する当社株券等の買付もしくはこれに類似する行為
（以下「買付等」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。
買付等を行おうとする者（以下「買付者等」といいます。）には、予め本プランに定め
られる手続に従っていただくことになります。
なお、独立委員会は、本プランに定める手続を遵守しない買付等であると認める場合に
は、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。
① 当社が発行者である株券等（注１）について、保有者（注２）およびその共同保有
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者（注３）の株券等保有割合（注４）が20％以上となる買付
② 当社が発行者である株券等（注５）について、公開買付（注６）に係る株券等の株
券等所有割合（注７）およびその特別関係者（注８）の株券等所有割合の合計が20％
以上となる公開買付
（注１）金融商品取引法第27条の23第１項に定義するもの。
（注２）金融商品取引法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認
めた者を含みます。）。
（注３）金融商品取引法第27条の23第５項に定義するもの。同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。
（注４）金融商品取引法第27条の23第４項に定義するもの。
（注５）金融商品取引法第27条の２第１項に定義するもの。
（注６）金融商品取引法第27条の２第６項に定義するもの。
（注７）金融商品取引法第27条の２第８項に定義するもの。
（注８）金融商品取引法第27条の２第７項に定義するもの（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。
ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付の開示に関する内閣府令第
３条第１項で定める者を除きます。
イ買付者等に対する情報提供の要求
買付等を行う買付者等は、当社取締役会が別段の定めをした場合を除き、当該買付等の
実行に先立ち、 当社に対して、下記の各号に定める情報（以下「本必要情報」といいます。）
および当該買付者等が買付等に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を
記載した書面（以下「買付説明書」と総称します。）を当社の定める書式により日本語で
提出していただきます。
当社取締役会は、上記買付説明書を受領した場合、速やかにこれを独立委員会に提供し
ます。
独立委員会は、当該買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した
場合には、買付者等に対し、回答期限（60日を上限とします。）を定めたうえ、追加的に
情報を提供するよう求めることがあります。この場合、買付者等においては、当該期限ま
でに、かかる情報を追加的に提供していただきます。
① 買付者等およびそのグループ（共同保有者（注９）、特別関係者および（ファンド
の場合は）各組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（具体的名称、資本構成、
経歴または沿革、事業内容、財務内容、当社の事業と同種の事業についての経験等
に関する情報を含みます。）
② 買付等の目的、方法および内容（買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連
する取引の仕組み、買付等の方法の適法性等を含みます。）
③ 買付等に際しての第三者との間における意思連絡の有無および意思連絡が存する場
合にはその内容
④ 買付等の価格の算定根拠（算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に用いた
数値情報および買付等に係る一連の取引により生じることが予想される内容（その
うち他の株主に対して分配される内容を含みます。）およびその算定根拠等を含み
ます。）
⑤ 買付等の資金の裏付け（買付等の資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具
体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）
⑥ 買付等の後における当社グループの経営方針、事業計画、資本政策、配当政策およ
び資産活用策等（運輸事業における運輸政策、安全管理政策、投資政策、運賃政策
等を含みます。）
⑦ 買付等の後における当社事業の安全対策の内容・計画、安全対策投資の金額、安全
管理規程の案文、安全統括管理者に就任予定の者の氏名・略歴・安全性に関する意
見等
⑧ 買付等の後における当社の従業員、労働組合、取引先、顧客その他の当社に係る利
害関係者の処遇・対応方針
⑨ 当社の他の株主との間の利益相反を回避するための具体的方策
⑩ その他独立委員会が合理的に必要と判断する情報
（注９）金融商品取引法第27条の23第５項に規定される共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる
者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。
なお、独立委員会は、買付者等が本プランに定められた手続に従うことなく買付等を開
始したものと認める場合には、引き続き買付説明書および本必要情報の提出を求めて買付
者等と協議・交渉等を行うべき特段の事情がある場合を除き、下記エ①記載のとおり、当
社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。
ウ 買付等の内容の検討・買付者等との交渉・代替案の検討
① 当社取締役会に対する情報提供の要求
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独立委員会は、株主共同の利益の確保・向上等という観点から、買付者等から買付
説明書および独立委員会から追加的に提出を求められた情報が提出された場合、当社
取締役会の経営計画・事業計画等との比較検討を行うために、当社取締役会に対して
も、合理的な回答期限（30日を上限とします。）を定めたうえ、買付者等の買付等の
内容に対する意見（留保する旨の意見を含むものとします。以下同じとします。）お
よびその根拠資料、代替案その他独立委員会が適宜必要と認める情報を提供するよう
要求することができます。この場合、当社取締役会は、上記意見および代替案を独立
委員会に提示するものとします。
② 独立委員会による検討等
独立委員会は、買付者等の情報、および当社取締役会に対して上記のとおり情報の
提供を要求した場合にはその情報を受領してから買付の対価が円貨の場合最長60日間、
それ以外の買付等の場合は最長90日間が経過するまでに（ただし、下記エ③に記載す
る場合には、独立委員会は当該期間を最長30日まで延長することができるものとしま
す。）（以下「独立委員会検討期間」といいます。）、買付等の内容の検討、買付者
等と当社取締役会の事業計画等に関する情報収集・比較検討および当社取締役会の提
示する代替案の検討等を行います。また、独立委員会は、株主共同の利益の確保・向
上等という観点から、当該買付等の内容を改善させるために必要であれば、直接また
は当社取締役会等を通じて当該買付者等と買付条件の改善等について協議・交渉等を
行い、または当社取締役会の提示する代替案の株主様に対する提示等を行うことがで
きるものとします。
独立委員会の判断が、株主共同の利益の確保・向上等に資するようになされること
を確保するために、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャ
ル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）
の助言を得ることができるものとします。
また、買付者等は、独立委員会が、直接または当社取締役会等を通じて、検討資料
その他の情報提供、協議・交渉等を求めた場合には、速やかにこれに応じなければな
らないものとします。
③ 情報開示
当社は、買付者等から買付説明書が提出された旨、独立委員会の検討期間が開始し
た旨、および本必要情報その他の情報のうち独立委員会が適切と判断する事項につい
て、独立委員会が適切と判断する時点で速やかに株主様に対する情報開示を行います。
エ 独立委員会の勧告
独立委員会は、買付者等が現れた場合には、上記ウに従い検討を行ったうえで、以下の
とおり当社取締役会に対する勧告等を行うものとします。
独立委員会が当社取締役会に対して下記①ないし③に従った勧告等を行った場合には、
独立委員会は、当該勧告等の概要その他独立委員会が適切と判断する事項（下記③に従い
独立委員会の検討期間の延長を行う場合には、当該延長の期間およびその理由の概要を含
みます。）について、当社取締役会を通じて速やかに情報開示を行います。
① 本プランの発動を勧告する場合
独立委員会は、買付者等が本プランに定められた手続を遵守しなかった場合、また
は、買付者等の買付等の内容の検討、買付者との協議・交渉等の結果、買付者等によ
る買付等が下記「（2）本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれかに
該当し、本新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、
当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の勧告を行います。
ただし、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての実施の勧告をした後も、
以下のいずれかの事由に該当すると判断した場合には、本新株予約権の行使期間が開
始するまでの間は、無償割当ての効力発生前においては本新株予約権の無償割当てを
中止し、また、無償割当ての効力発生後においては本新株予約権を無償にて取得すべ
き旨の新たな勧告を行うことができるものとします。
Ⅰ 当該勧告後に買付者等が買付等を撤回した場合その他買付等が存しなくなった
場合
Ⅱ 当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者等による買付
等が下記「（2）本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれにも該
当しないか、または該当しても本新株予約権の無償割当てを実施することもしく
は行使を認めることが相当でない場合
なお、独立委員会は、本新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判
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断した場合でも、本新株予約権の無償割当てを実施することについて株主総会の決議
を経ることが相当であると判断した場合には、当社取締役会に対して、株主総会を招
集し、本新株予約権の無償割当ての実施に関する議案を諮ることの勧告を行います。
② 本プランの不発動を勧告する場合
独立委員会は、買付者等の買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉・代替案
の検討等の結果、買付者等による買付等が下記「（2）本新株予約権の無償割当ての要
件」に定める要件のいずれにも該当しない、または該当しても本新株予約権の無償割
当てを実施することが相当でないと判断した場合には、当社取締役会に対して、本新
株予約権の無償割当てを実施すべきでない旨の勧告を行います。
ただし、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての不実施の勧告をした後も、
当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、上記①の本プランの発動を
勧告する場合に該当することとなった場合には、本新株予約権の無償割当てを実施す
べき旨の新たな勧告を行うことができるものとします。
③ 独立委員会検討期間の延長を行う場合
独立委員会が、当初の独立委員会検討期間終了時までに、本新株予約権の無償割当
ての実施または不実施の勧告（株主総会を招集し、本新株予約権の無償割当ての実施
に関する議案を諮ることの勧告を含みます。）を行うに至らない場合には、独立委員
会は当該買付者等の買付等の内容の検討・当該買付者等との協議・交渉・代替案の検
討等に必要とされる範囲内で、独立委員会検討期間を延長する旨の決議を行います。
ただし、この延長は最長30日間とします。
上記決議により独立委員会検討期間が延長された場合、独立委員会は、引き続き、
情報収集・検討等を行うものとし、延長期間内に本新株予約権の無償割当ての実施ま
たは不実施の勧告（株主総会を招集し、本新株予約権の無償割当ての実施に関する議
案を諮ることの勧告を含みます。）を行います。
オ 取締役会の決議
当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して、本新株予約権の無償割当て
の実施または不実施等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。
ただし、当社取締役会は、独立委員会から、株主総会を招集し、本新株予約権の無償割
当ての実施に関する議案を諮ることの勧告を受けた場合には、実務面を含め株主総会の開
催が著しく困難な場合を除き、速やかに株主総会を招集し、本新株予約権による無償割当
ての実施に関する議案を付議する旨決議するものとします。そして、当該株主総会におい
て本新株予約権の無償割当ての実施に関する議案が可決された場合には、 当社取締役会は、
株主総会における決議を経て、本新株予約権の無償割当てに必要な手続を遂行するものと
します（当該株主総会において、本新株予約権の無償割当てに関する事項の決定を、当社
取締役会に委任する旨の決議がなされた場合には、本新株予約権の無償割当ての実施に関
する取締役会決議を行うものとします。）。一方、当該株主総会において本新株予約権の
無償割当ての実施に関する議案が否決された場合には、当社取締役会は、本新株予約権の
無償割当ての不実施に関する決議を行うものとします。
当社取締役会は、上記各取締役会決議を行った場合または上記株主総会決議が行われた
場合には、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに
情報開示を行います。
なお、買付者等は、当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての不実施に関する決議を
行うまでの間、買付等を実行してはならないものとします。
（2）本新株予約権の無償割当ての要件
当社は、買付者等による行為等が下記のいずれかに該当し本新株予約権の無償割当てを実
施することが相当と認められる場合、上記「（1）本プランに係る手続 オ」に記載される当
社取締役会の決議または株主総会の決議を経て、本新株予約権の無償割当てを実施します。
なお、上記「（1）本プランに係る手続 エ」のとおり、独立委員会が下記の要件に該当し
本新株予約権の無償割当てを実施することが相当か否かについて検討し、実施もしくは不実
施の勧告（株主総会を招集し、本新株予約権の無償割当ての実施に関する議案を諮ることの
勧告を含みます。）を必ず行い、当社取締役会は当該勧告を最大限尊重して決定します。
① 当社の経営に参加する意思がなく、当社の株券等を買い占めることにより株価を吊
り上げて、当社の株券等を当社関係者に高値で引き取らせる目的の買付等である場
合
② 当社の経営を一時的に支配して、当社または当社グループ会社の資産等を廉価に当
該買付者等またはそのグループ会社等に移転させる等当社の犠牲のもとに買付者等
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の利益を実現する経営を行う目的の買付等である場合
③ 当社の会社経営を支配した後に、当社または当社グループ会社の資産を当該買付者
等またはそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的の買付等
である場合
④ 当社の経営を一時的に支配して、当社または当社グループ会社の資産等を処分させ、
その処分利益をもって一時的に高配当させるか、あるいはかかる一時的高配当によ
る株価の急上昇の機会を狙って当社の株券等を高値で売り抜ける目的の買付等であ
る場合
⑤ 強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買
付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付等の株式買付を行うこ
とをいいます。）等株主様に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付等であ
る場合
（3）本新株予約権の無償割当ての概要
本プランに基づき実施する本新株予約権の無償割当ての概要は、以下のとおりです。
ア 新株予約権の数
本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会または株主総会の決議（以下「本新株
予約権無償割当て決議」といいます。）において別途定める一定の日（以下「割当期日」
といいます。）における当社の最終の発行済株式総数（ただし、同時点において当社の有
する当社株式の数を控除します。）と同数の本新株予約権を割り当てます。
イ 割当対象株主
割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された当社以外の株主に対し、その有す
る当社株式１株につき本新株予約権１個の割合で、本新株予約権の無償割当てを実施しま
す。
ウ 本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日とします。
エ 本新株予約権の目的である株式の数
本新株予約権１個当たりの目的である当社株式の数（以下「対象株式数」といいます。）
は、原則として１株とします。
オ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して
出資される財産の当社株式１株当たりの価額は、１円を下限とし当社株式１株の時価の２
分の１の金額を上限とする金額の範囲内で本新株予約権無償割当て決議において別途定め
る価額とします。なお、「時価」とは、本新株予約権無償割当て決議に先立つ90日間（取
引が成立しない日を除きます。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の各
日の終値の平均値（気配表示を含みます。）とし、１円未満の端数は切り上げるものとし
ます。
カ 本新株予約権の行使期間
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日を初日（以下、かかる行使期間の初
日を「行使期間開始日」といいます。）とし、本新株予約権無償割当て決議において別途
定める期間とします。ただし、下記ケ②のとおり、当社による本新株予約権の取得がなさ
れる場合には、当該取得に係る本新株予約権の行使期間は、当該取得日の前日までとしま
す。また、行使期間の最終日が行使に際して払い込まれる金銭の払込取扱場所の休業日に
あたるときは、その前営業日を最終日とします。
キ 本新株予約権の行使条件
（Ⅰ）特定大量保有者（注10）、（Ⅱ）特定大量保有者の共同保有者および特別関係者、
（Ⅲ）特定大量買付者（注11）、（Ⅳ）特定大量買付者の共同保有者および特別関係者、
もしくは、（Ⅴ）上記（Ⅰ）ないし（Ⅳ）記載の者から本新株予約権を当社取締役会の承
認を得ることなく譲り受けもしくは承継した者、または、（Ⅵ）上記（Ⅰ）ないし（Ⅴ）
に該当する者の関連者（注12）（以下「非適格者」と総称します。）は、原則として本新
株予約権を行使することができません。また、外国の適用法令上、本新株予約権の行使に
あたり所定の手続が必要とされる非居住者も、原則として本新株予約権を行使することが
できません（ただし、非居住者のうち当該外国の適用法令上適用除外規定が利用できる等
一定の者は行使することができるほか、非居住者の本新株予約権も、下記ケのとおり、当
社による当社株式を対価とする取得の対象となります。）。
（注10）原則として、当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等所有割合が20％以上である者（当社取
締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。）をいいます。ただし、その者が当社の株券等を取得・保有する
9
ことが株主共同の利益の確保・向上等に反しないと当社取締役会が認めた者（当社取締役会は、いつでもこれを認め
ることができるものとします。また、一定の条件のもとに株主共同の利益の確保・向上等に反しないと当社取締役会
が認めた場合には、当該条件が満たされている場合に限ります。）その他本新株予約権無償割当て決議において別途
定める所定の者は、特定大量所有者に該当しないものとします。
（注11）原則として、公開買付によって当社が発行者である株券等（金融商品取引法第27条の２第１項に定義するもの。）の
買付等（同法第27条の２第１項に定義するもの。）を行う旨の公告を行った者で、当該買付等の後におけるその者の
所有（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第７条第１項に定める場合を含みます。）に係る株券等の株券
等所有割合がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して20％以上となる者（当社取締役会がこれらに該当する
と認めた者を含みます。）をいいます。ただし、その者が当社の株券等を取得・保有することが株主共同の利益の確
保・向上等に反しないと当社取締役会が認めた者（当社取締役会は、いつでもこれを認めることができるものとしま
す。ただし、一定の条件の下に株主共同の利益の確保・向上等に反しないと当社取締役会が認めた場合には、当該条
件が満たされている場合に限ります。）その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める所定
の者は、特定大量買付者に該当しないものとします。
（注12）ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共同の支配下にある者（当
社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）、またはその者と協調して行動する者として当社取締役会が
認めた者をいいます。なお、「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」（会社
法施行規則第３条第３項に定義するもの。）をいいます。
ク 本新株予約権の譲渡
本新株予約権の譲渡による取得については、 当社取締役会の承認を要するものとします。
ケ 当社による本新株予約権の取得
① 当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が本新株予約権を取得する
ことが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日
の到来日をもって、全ての本新株予約権を無償で取得することができるものとしま
す。
② 当社は、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、非適格者以外の者が有す
る本新株予約権のうち当該当社取締役会が定める日の前日までに未行使のもの全て
を取得し、これと引換えに、本新株予約権１個につき対象株式数に相当する数の当
社株式を交付することができるものとします。また、かかる取得がなされた日以降
に、本新株予約権を有する者のうち、非適格者以外の者が存在すると当社取締役会
が認める場合には、上記の取得がなされた日より後の当社取締役会が定める日の到
来日をもって、当該者の有する本新株予約権のうち当該当社取締役会の定める日の
前日までに未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権１個につき
対象株式数に相当する数の当社株式を交付することができるものとし、その後も同
様とします。なお、本新株予約権の取得条件の詳細については、本新株予約権無償
割当て決議において定めるものとします。
コ 合併（合併により当社が消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換
および株式移転の場合の新株予約権の交付
本新株予約権無償割当て決議において、別途定めます。
サ 新株予約権証券の発行
本新株予約権に係る新株予約権証券は発行しません。
シ 法令の改正等による修正
上記で引用する法令の規定は、2021年５月18日現在施行されている規定を前提としてい
るものであり、同日以後、法令の新設または改廃により、上記各項に定める条項ないし用
語の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、当該新設または改廃の趣旨を考慮のう
え、上記各項に定める条項ないし用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読み替えることが
できるものとします。
（4）本プランの導入手続
本プランの導入については、当社定款第12条 （注13）に基づき、本定時株主総会において、
本プランに記載した条件に従い本新株予約権の無償割当てに関する事項を決定する権限を当
社取締役会に委任する旨の議案を付議し、株主様のご承認をいただくことを条件といたしま
す。
（注13）当社定款第12条「本会社は、新株予約権無償割当てに関する事項については、取締役会の決議によるほか、株主総会
の決議または株主総会の決議による委任に基づく取締役会の決議により決定する。」
（5）独立委員会の設置
当社は、本プランの導入にあたり、当社取締役会の恣意的判断との疑念を排除し、株主様
のために本プランの発動等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として、独立
委員会を設置します。
本プランの導入当初における独立委員会の委員は、当社および当社経営陣からの独立性の
高い当社の社外役員３名から構成される予定です（本プラン導入当初における独立委員会の
委員は、後記「独立委員会委員の氏名および略歴」のとおりです。）。
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実際に買付等がなされる場合には、上記「（1）本プランに係る手続」に記載したとおり、
独立委員会が、当該買付等が株主共同の利益の確保・向上等を毀損するか否か等の実質的な
判断を行い、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当ての実施または不実施を勧告
し（独立委員会が本新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合で
も、株主総会の決議を経ることが相当であると判断した場合には、株主総会を招集し本新株
予約権の無償割当ての実施に関する議案を諮ることを勧告します。）、当社取締役会はその
判断を最大限尊重して会社法上の決議を行うこととします。
（6）本プランの有効期間、廃止および変更
上記「（4）本プランの導入手続」の株主総会決議による、本プランにおける本新株予約権
の無償割当てに関する事項の決定権限の委任期間（以下「有効期間」といいます。）は、本
定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の
終結の時までとします。
ただし、有効期間の満了前であっても、①当社の株主総会において本プランに係る本新株
予約権の無償割当てに関する事項の決定についての取締役会への上記委任を撤回する旨の決
議が行われた場合、または、②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた
場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、法令またはガイドラインの改
正等により合理的に必要と認められる範囲、かつ上記「（4）本プランの導入手続」の株主総
会決議による委任の趣旨に反しない範囲で、独立委員会の承認を得たうえで、本プランを修
正し、または変更する場合があります。
当社は、本プランが廃止、修正または変更された場合には、当該廃止、修正または変更の
事実および（修正・変更の場合には）修正・変更の内容その他の事項について、情報開示を
速やかに行います。
４ 本プランの合理性
（1）買収防衛策に関する指針等の要件を充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同
の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を充足し、かつ、
2008年６月30日付の企業価値研究会の「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」
を踏まえております。
（2）株主意思を重視するものであること
上記「３（4）本プランの導入手続」に記載したとおり、本プランは、当社株主総会におい
て本プランに係る委任決議がなされることにより導入されます。
また、上記「３（6）本プランの有効期間、廃止および変更」にて記載したとおり、本プラ
ンには、有効期間を約３年間とするいわゆるサンセット条項が付されており、かつ、その有
効期間の満了前であっても、当社株主総会において上記の委任決議を撤回する旨の決議が行
われた場合、または当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、
本プランはその時点で廃止されることになります。その意味で、本プランの消長には、株主
様のご意向が反映されることとなっております。
また、 当社は取締役の任期を１年としており、 定時株主総会における取締役選任を通じて、
本プランを廃止するか否かについての株主様の意思を確認できるようにしております。
さらに、独立委員会は、本新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断し
た場合でも、本新株予約権の無償割当てを実施することについて株主総会の決議を経ること
が相当であると判断した場合には、当社取締役会に対して、株主総会を招集し、本新株予約
権の無償割当ての実施に関する議案を諮ることの勧告を行うこととなっており、当社取締役
会は、 実務面を含め株主総会の開催が著しく困難な場合を除き、 速やかに株主総会を招集し、
本新株予約権による無償割当ての実施に関する議案を付議する旨決議することで、必要に応
じて株主様の意思を直接確認することができる仕組みになっています。
（3）独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
上記「３（5）独立委員会の設置」に記載したとおり、本プランの発動等の運用に際しての
実質的な判断は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員（東京証券取引所に独
立役員として届け出ている当社社外取締役または社外監査役の中から選任されるものとしま
す。）のみから構成される独立委員会により行われることとされています。
また、その判断の概要については株主様に情報開示をすることとされており、株主共同の
利益の確保・向上等に適うように本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されていま
す。
11
（4）合理的な客観的要件の設定
本プランは、上記「３（1）本プランに係る手続 エ」および上記「３（2）本新株予約権の
無償割当ての要件」にて記載したとおり、合理的な客観的要件が充足されなければ発動され
ないように設定されており、当社取締役会による恣意的な判断との疑念を受けるような発動
を防止するための仕組みを確保しています。
（5）第三者専門家の意見の取得
上記「３（1）本プランに係る手続 ウ ②」にて記載したとおり、買付者等が出現すると、
独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会
計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を受けることができる
ものとされています。これにより、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保
される仕組みとなっています。
（6）デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
上記「３（6）本プランの有効期間、廃止および変更」に記載したとおり、本プランは、当
社の株券等を大量に買い付けた者が、自己の指名する取締役を株主総会で選任し、かかる取
締役により構成される取締役会により、これを廃止することが可能です。したがって、本プ
ランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動
を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社においては、取締役の任期を１年としており、取締役の期差任期制は採用され
ていませんので、本プランは、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度
に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありま
せん。
５ 株主様への影響
（1）本プランの導入時に株主様および投資家の皆様に与える影響
本プランの導入時点においては、株主総会決議に基づき、本新株予約権に関する新株予約
権無償割当ての決定権限を取締役会に対して委任していただいているに過ぎず、本新株予約
権の無償割当て自体は行われませんので、株主様および投資家の皆様に直接具体的な影響が
生じることはありません。
（2）本新株予約権の無償割当て時に株主様および投資家の皆様に与える影響
ア 本新株予約権の無償割当ての手続および名義書換手続
当社取締役会において、本新株予約権無償割当て決議を行った場合には、当社取締役会
は、当該決議において割当期日を定め、これを公告いたします。この場合、割当期日にお
ける当社の最終の株主名簿に記録された株主様（以下「割当対象株主」といいます。）に
対し、その有する当社株式１株につき１個の本新株予約権が無償にて割り当てられます。
割当対象株主は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に本新株予約権
に係る新株予約権者となるため、申込の手続等は不要です。
なお、一旦本新株予約権無償割当て決議がなされた場合であっても、当社は、上記「３
（1）本プランに係る手続 エ ①」但書に記載した独立委員会の勧告を最大限尊重し、本新
株予約権の行使期間開始日の前日までに、無償割当ての効力発生前においては本新株予約
権の無償割当てを中止し、または、無償割当ての効力発生後においては本新株予約権を無
償にて取得する場合があります。これらの場合には、１株当たりの株式の価値の希釈化は
生じませんので、１株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行っ
た投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
イ 本新株予約権の行使の手続
当社は、割当対象株主に対し、原則として、本新株予約権の行使請求書（行使に係る本
新株予約権の内容および数、本新株予約権を行使する日等の必要事項ならびに株主様ご自
身が本新株予約権の行使条件を充足すること等についての表明保証条項、補償条項その他
の誓約文言を含む当社所定の書式によるものとします。）その他本新株予約権の権利行使
に必要な書類を送付いたします。
本新株予約権の無償割当て後、株主様においては、本新株予約権の行使期間内に、これ
らの必要書類を提出したうえ、原則として、本新株予約権１個当たり１円を下限とし、当
社株式１株の時価の２分の１の金額を上限とする金額の範囲内で当社取締役会が本新株予
約権無償割当て決議において定める行使価額に相当する金銭を払込取扱場所に払い込むこ
とにより、１個の本新株予約権につき原則として１株の当社株式が発行されることになり
ます。
仮に、株主様が、こうした本新株予約権の行使および行使価額相当の金銭の払込を行わ
12
なければ、他の株主様による本新株予約権の行使により、その所有する当社株式が希釈化
することになります。
ただし、当社は、下記ウに記載するところに従って非適格者以外の株主様から本新株予
約権を取得し、それと引換えに当社株式を交付することがあります。当社がかかる取得の
手続を取った場合、非適格者以外の株主様は、本新株予約権の行使および行使価額相当の
金銭の払込をせずに当社株式を受領することとなり、その保有する当社株式の希釈化は原
則として生じません。
ウ 当社による本新株予約権の取得の手続
当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続に従
い、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、非適格者以外の株主様から本新株予
約権を取得し、これと引換えに当社株式を交付することがあります。この場合、かかる株
主様は、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による当該本新株予約権の取得の
対価として、１個の本新株予約権につき原則として１株の当社株式を受領することになり
ます。なお、この場合、かかる株主様には、別途、ご自身が非適格者でないこと等につい
ての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式をご提出いただくこ
とがあります。
エ 上記のほか、割当て方法、行使の方法および当社による取得の方法の詳細につきまして
は、本新株予約権無償割当て決議において決定された後、株主様に対して情報開示または
通知いたしますので、当該内容をご確認ください。
６ 独立委員会の概要
（1）独立委員会は当社取締役会の決議により設置されます。
（2）独立委員会の委員は、３名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立し、かつ東京
証券取引所に独立役員として届け出ている当社社外取締役または社外監査役の中から、当社
取締役会が選任します。
（3）独立委員会は、独立委員会規程に従い、本プランが独立委員会の職務として定める職務を
行います。また、独立委員会の各委員は、かかる職務の遂行にあたっては、株主共同の利益
の確保・向上等に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、自己または当社の経営陣
の個人的利益をはかることを目的としてはならないものとします。
（4）独立委員会委員の任期は、本定時株主総会終了後３年以内に終了する事業年度のうち最終
のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。ただし、当社取締役会の決議により
別段の定めをした場合はこの限りでないものとします。
（5）独立委員会の決議は、原則として、独立委員会委員の３分の２以上が出席し、その過半数
をもってこれを行います。ただし、やむを得ない事由があるときは、独立委員会委員の過半
数が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行うことができるものとします。
（6）各独立委員会委員は、買付等がなされた場合その他いつでも独立委員会を招集することが
できるものとします。
（7）独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認
会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができる
ものとします。
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（独立委員会委員の氏名および略歴）
本プラン導入当初の独立委員会の委員には、次の３名を予定しております。
柴田 光義（しばた みつよし）
【略歴】
1953 年 11 月 生まれ
1977 年 ４ 月 古河電気工業㈱入社
2008 年 ６ 月 同社執行役員
2009 年 ６ 月 同社執行役員常務
2010 年 ６ 月 同社取締役兼執行役員常務
2012 年 ４ 月 同社代表取締役社長
2017 年 ４ 月 同社取締役会長（現在）
2018 年 ６ 月 当社社外取締役（現在）
安藤 隆春（あんどう たかはる）
【略歴】
1949 年 ８ 月 生まれ
1972 年 ４ 月 警察庁入庁
1999 年 ８ 月 警視庁公安部長
2004 年 ８ 月 警察庁長官官房長
2009 年 ６ 月 警察庁長官（2011年10月退官）
2018 年 ６ 月 当社社外取締役（現在）
福田 修二（ふくだ しゅうじ）
【略歴】
1951 年 12 月 生まれ
1974 年 ４ 月 小野田セメント㈱（現太平洋セメント㈱）入社
2008 年 ４ 月 同社執行役員
2010 年 ８ 月 同社取締役常務執行役員
2012 年 ４ 月 同社代表取締役社長
2018 年 ４ 月 同社取締役会長（現在）
2020 年 ６ 月 当社社外監査役（現在）
以 上
14
別 添
当社株式の保有状況の概要
（2021年３月31日現在）
１ 発行可能株式総数 400,000,000株
２ 発行済株式の総数 209,815,421株（うち自己株式1,067,926株）
３ 株主数 63,864名
４ 大株主（上位10名）
持 株 数 持株比率
株 主 名
（千株） （％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 20,146 9.65
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 9,351 4.47
富国生命保険相互会社 5,235 2.50
株式会社みずほ銀行 4,653 2.22
STATE STREET BANK WEST CLIENT － TREATY 505234 4,026 1.92
株式会社日本カストディ銀行（信託口５） 3,196 1.53
日本生命保険相互会社 3,187 1.52
株式会社日本カストディ銀行（信託口６） 2,832 1.35
株式会社日本カストディ銀行（信託口７） 2,627 1.25
株式会社埼玉りそな銀行 2,541 1.21
（注）１．持株比率は自己株式を控除して計算しております。
２．富国生命保険相互会社は、上記のほかに当社の株式1,164千株を退職給付信託として
信託設定しており、その議決権行使の指図権は同社が留保しております。
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