2020 年５月 21 日
各 位
会 社 名 株式会社誠建設工業
代表者名 代表取締役社長 小島 一誠
（コード番号 8995 東証第二部）
問合せ先 取締役経営企画室長 平岩 和人
（ＴＥＬ 072-234-8410）
定款一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2020 年６月 25 日開催予定の当社第 29 期定時株主総会に、
下記のとおり定款の一部変更について付議することを決議しましたので、お知らせいたします。
記
１． 定款変更の目的
（１） 当社は、2020年５月21日付「監査等委員会設置会社への移行および役員人事に関するお知
らせ」にて別途開示しておりますとおり、取締役の職務執行の監査等委員を取締役会の
構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じ
てより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2020年６月25日開催予定の
当社第29期定時株主総会の承認を条件として、監査役会設置会社から監査等委員会設置
会社に移行することを決定いたしました。これに伴い、監査等委員会設置会社への移行
に必要な、監査等委員である取締役および監査等委員会に関する規定の新設ならびに監
査役および監査役会に関する規定の削除等の変更を行うものであります。
（２） 取締役として適切な人材を確保し、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、
取締役会の決議によって法令の定める範囲内で取締役の責任を免除することができる旨、
および業務執行取締役等以外の取締役との間で責任限定契約を締結することができる旨
の規定として、変更案第29条を新設するものであります。なお、当該変更につきまして
は、各監査役の同意を得ております。
（３） 資本政策および配当政策を機動的に遂行することを可能とするため、剰余金の配当等を
取締役会おいても決議できるよう変更案第38条（剰余金の配当等の決定機関）および同
第39条（剰余金の配当の基準日）第２項を新設し、併せてこれらの規定の一部と内容が
重複する現行定款第9条（自己の株式の取得）および同第42条（中間配当）の削除等、所
要の変更を行うものであります。
（４） その他、上記の各変更に伴う条数の整備等や、その他の条文の字句の修正等所要の変更
を行うものであります。
２． 定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日 2020年６月25日（予定）
定款変更の効力発生日 2020年６月25日（予定）
以上
1
[別 紙]定款変更の内容
（下線は変更部分です。）
定款新旧対照表
現 行 定 款 変 更 案
第 1 章 総則 第 1 章 総則
第 1 条～第 3 条（条文省略） 第 1 条～第 3 条（現行どおり）
（機関の設置） (機関の設置)
第 4 条 当会社は、株主総会および取締役のほ 第 4 条 当社は、株主総会および取締役の
か、次の機関を置く。 ほか、次の機関を置く。
(1)取締役会 (1)取締役会
(2)監査役 (2)監査等委員会
(3)監査役会 （削除）
(4)会計監査人 (3)会計監査人
第5条 （条文省略） 第5条 （現行どおり）
第 2 章 株式 第 2 章 株式
第 6 条～第 8 条（条文省略） 第 6 条～第 8 条（現行どおり）
（自己の株式の取得） （削除）
第 9 条 当会社は、会社法第 165 条第 2 項の規
定により、取締役会の決議によって自
己の株式を取得することができる。
第 10 条～第 11 条（条文省略） 第 9 条～第 10 条（現行どおり）
第 3 章 株主総会 第 3 章 株主総会
（株主総会の招集） （株主総会の招集）
第12条 当会社の定時株主総会は、毎年６月にこ 第11条 当会社の定時株主総会は、毎年６月に
れを招集し、臨時株主総会は、必要ある これを招集し、臨時株主総会は、必要
時に随時これを招集する。 あるときに随時これを招集する。
第 13 条 （条文省略） 第 12 条 （現行どおり）
2
（招集権者および議長） （招集権者および議長）
第14条 株主総会は、取締役社長がこれを招集 第13条 （現行どおり）
し、議長となる。
2．取締役社長に事故がある時は、取締役会 2．取締役社長に事故があるときは、取締
においてあらかじめ定めた順序に従い、 役会においてあらかじめ定めた順序に
他の取締役が株主総会を招集し、議長と 従い、他の取締役が株主総会を招集し、
なる。 議長となる。
第 15 条～第 16 条（条文省略） 第 14 条～第 15 条（現行どおり）
（議事録） （議事録）
第17条 株主総会における議事の経過の要領及 第16条 株主総会における議事の経過の要領お
びその結果ならびにその他法令に定め よびその結果ならびにその他法令に定
る事項については、これを議事録に記載 める事項については、これを議事録に
または記録する。 記載または記録する。
第 18 条 （条文省略） 第 17 条 （現行どおり）
第 4 章 取締役および取締役会 第 4 章 取締役および取締役会
（員数） （員数）
第 19 条 当会社の取締役は、7 名以内とする。 第 18 条 当会社の取締役（監査等委員である
取締役を除く。）は、7 名以内とする。
２． 当会社の監査等委員である取締役
（新設） は、4 名以内とする。
（選任方法） （選任方法）
第 20 条 取締役は、株主総会において選任する。 第 19 条 取締役は、監査等委員である取締役
とそれ以外の取締役とを区別して、株
主総会において選任する。
２． 取締役の選任決議は、議決権を行使す （現行どおり）
ることができる株主の議決権の 3 分の
1 以上を有する株主が出席し、
その議決権の過半数をもって行う。
３． 取締役の選任決議は、累積投票に （現行どおり）
よらないものとする。
3
（任期） （任期）
第 21 条 取締役の任期は、選任後 2 年以内 第 20 条 取締役（監査等委員である取締役を
に終了する事業年度のうち最終の 除く。
）の任期は、選任後１年以内に
ものに関する定時株主総会の終結 終了する事業年度のうち最終のもの
の時までとする。 に関する定時株主総会の終結の時ま
でとする。
2．増員または補欠として選任された取締役 （削除）
の任期は、在任取締役の任期の満了する時
までとする。
（新設） 2.監査等委員である取締役の任期
は、選任後 2 年以内に終了する事業
年度のうち最終のものに関する定時
株主総会の終結の時までとする。
（新設） 3．任期の満了前に退任した監査等委
員である取締役の補欠として選任さ
れた監査等委員である取締役の任期
は、退任した監査等委員である取締役
の任期の満了する時までとする。
（代表取締役および役付取締役） （代表取締役および役付取締役）
第 22 条 取締役会は、その決議によって 第 21 条 取締役会は、その決議によって、
代表取締役を選定する。 取締役（監査等委員である取締役を
除く。）の中から代表取締役を選定
する。
⒉ 取締役会は、その決議によって、 ⒉ 取締役会は、その決議によって、
取締役会長、取締役社長、取締役 取締役（監査等委員である取締役を
副社長各 1 名、専務取締役、常務 除く。）の中から、取締役会長、取締
取締役各若干名を定めることが 役社長、取締役副社長各 1 名、
できる。 専務取締役、常務取締役各若干名を
定めることができる。
（取締役会の招集権者および議長） （取締役会の招集権者および議長）
第23条 取締役会は、法令に別段の定めがある場 第22条 （現行どおり）
合を除き、取締役会長がこれを招集し、
議長となる。
2. 取締役会長に欠員または事故ある時は取 2. 取締役会長に欠員または事故あるとき
締役社長が、取締役社長に事故ある時は、 は取締役社長が、取締役社長に事故あ
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取締役会においてあらかじめ定めた順序 るときは、取締役会においてあらかじ
に従い、他の取締役が取締役会を招集し、 め定めた順序に従い、他の取締役が取
議長となる。 締役会を招集し、議長となる。
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第24条 取締役会の招集通知は、会日の 第 23 条 取締役会の招集通知は、会日の
3日前までに各取締役および各監査役に 3 日前までに各取締役に対して発する。
対して発する。ただし、緊急の必要が ただし、緊急の必要があるときは、この
ある時は、この期間を短縮することが 期間を短縮することができる。
できる。
２．取締役および監査役の全員の同意がある ２．取締役全員の同意があるときは、招集
時は、招集の手続きを経ないで取締役会を の手続き経ないで取締役会を開催する
開催することができる。 ことができる。
（新設） （重要な業務執行の決定の委任）
第 24 条 取締役会は、会社法第 399 条の 13
第 6 項の規定により、その決議によって
重要な業務執行（同条第 5 項各号に掲げ
る事項を除く。）の決定の全部または一
部を取締役に委任することができる。
第 25 条 （条文省略） 第 25 条 （現行どおり）
（取締役会の議事録） （取締役会の議事録）
第 26 条 取締役会における議事の経過の要領お 第 26 条 取締役会における議事の経過の要領
よびその結果ならびにその他法令に定め およびその結果ならびにその他法令に
る事項については、これを議事録に記載 定める事項については、これを議事録に
または記録し、出席した取締役および監 記載または記録し、
出席した取締役がこ
査役がこれに記名押印または電子署名を れに記名押印または電子署名を行う。
行う。
第 27 条 （条文省略） 第 27 条 （現行どおり）
（報酬等） （報酬等）
第 28 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行 第 28 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執
の対価として当会社から受ける財産上の 行の対価として当会社から受ける財産
利益は、株主総会の決議によって定める。 上の利益は、
監査等委員である取締役と
それ以外の取締役を区別して、株主総会
の決議によって定める。
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（新設） （取締役の責任免除）
第 29 条 当会社は、会社法第 426 条第 1 項の
規定により、
任務を怠ったことによる取
締役（取締役であった者を含む。
）の損
害賠償責任を、法令の限度において、取
締役会の決議によって免除することが
できる。
２．当会社は、会社法第 427 条第 1 項の
規定により、取締役（業務執行取締役等
であるものを除く。
）との間に、任務を怠
ったことによる損害賠償責任を限定する
契約を締結することができる。ただし、
当該契約に基づく責任の限度額は法令が
規定する額とする。
第 5 章 監査役および監査役会 （削除）
（員数） （削除）
第 29 条 当会社の監査役は、4 名以内とする。
（選任方法） （削除）
第 30 条 監査役は、株主総会において選任する。
２．監査役の選任決議は、議決権を行使する
ことができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を
有する株主が出席し、その議決権の過半数を
もって行う。
（任期） （削除）
第 31 条 監査役の任期は、選任後 4 年以内に終
了する事業年度のうち最終のものに関す
る定時株主総会の終結の時までとする。
２．任期の満了前に退任した監査役の補欠
として選任された監査役の任期は、退任し
た監査役の任期の満了する時までとする。
（常勤の監査役） （削除）
第 32 条 監査役会は、その決議によって常勤の
監査役を選定する。
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（監査役会の招集通知） （削除）
第 33 条 監査役会への招集通知は、会日の 3 日
前までに各監査役に対して発する。ただ
し、緊急の必要がある時は、この期間を
短縮することができる。
２． 監査役全員の同意がある時は、招集の手続
きを経ないで監査役会を開催することがで
きる。
（監査役会の決議方法） （削除）
第 34 条 監査役会の決議は、法令に別段の定め
がある場合を除き、監査役の過半数をも
って行う。
（監査役会の議事録） （削除）
第 35 条 監査役会における議事の経過の要領お
よびその結果ならびにその他法令に定め
る事項については、これを議事録に記載
または記録し、出席した監査役がこれに
記名押印または電子署名を行う。
（監査役会規程） （削除）
第 36 条 監査役会に関する事項は、法令または
本定款のほか、監査役会において定める
監査役会規程による。
（報酬等） （削除）
第 37 条 監査役の報酬、賞与その他の職務執行
の対価として当会社から受ける財産上の
利益は、株主総会の決議によって定める。
（新設） 第5章 監査等委員会
（新設） （監査等委員会の招集通知）
第 30 条 監査等委員会の招集通知は、会日の
3 日前までに各監査等委員に対して発
する。
ただし、
緊急の必要があるときは、
この期間を短縮することができる。
２． 監査等委員全員の同意があるとき
は、招集の手続きを経ないで監査等
7
委員会を開催することができる。
（新設） （監査等委員会規程）
第 31 条 監査等委員会に関する事項は、法令
または本定款のほか、監査等委員会
において定める監査等委員会規程に
よる。
（新設） （常勤の監査等委員）
第 32 条 監査等委員会は、その決議によって
常勤の監査等委員を選定することがで
きる。
（新設） （監査等委員会の決議方法）
第 33 条 監査等委員会の決議は、議決に加わ
ることができる監査等委員の過半数が
出席し、出席した監査等委員の過半数を
もって行う。
（新設） （監査等委員会の議事録）
第 34 条 監査等委員会における議事の経過の
要領およびその結果ならびにその他法
令に定める事項については、これを議事
録に記載または記録し、出席した監査等
委員がこれに記名押印または電子署名
を行う。
第6章 会計監査人 第6章 会計監査人
第 38 条 （条文省略） 第 35 条 （現行どおり）
（任期） （任期）
第 39 条 会計監査人の任期は、選任後 1 年以内 第 36 条 （現行どおり）
に終了する事業年度のうち最終のものに
関する定時株主総会の終結の時までとす
る。
２． 前項の定時株主総会において別段の決 ２． 前項の定時株主総会において別段の
議がなされない時は、当該定時株主総 決議がなされないときは、当該定時
会において再任されたものとする。 株主総会において再任されたものと
する。
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第7章 計算 第7章 計算
第 40 条 （条文省略） 第 37 条 （現行どおり）
（新設） （剰余金の配当等の決定機関）
第 38 条 当会社は、剰余金の配当等会社法第
459 条第 1 項各号に定める事項について
は、法令に別段の定めがある場合を除
き、取締役会の決議によって定めること
ができる。
（剰余金の配当の基準日） （剰余金の配当の基準日）
第 41 条 当会社の期末配当の基準日は、毎年 3 第 39 条 （現行どおり）
月 31 日とする。
（新設） ２． 当会社の中間配当の基準日は、毎年 9
月 30 日とする。
２. 前項のほか、基準日を定めて剰余金の ３． 前２項のほか、当会社は基準日を定
配当をすることができる。 めて剰余金の配当をすることができ
る。
（中間配当） （削除）
第 42 条 当会社は、取締役会の決議によって、
毎年 9 月 30 日を基準日として中間配当を
することができる。
（配当の除斥期間） （配当の除斥期間）
第 43 条 配当財産が金銭である場合は、支払 第 40 条 配当財産が金銭である場合は、支払
開始の日から満 3 年を経過してもなお受 開始の日から満 3 年を経過してもなお
領されない時は、当会社はその支払義務 受領されないときは、当会社はその支払
を免れる。 義務を免れる。
以上
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