8986 R-大和証券リビング 2019-11-19 16:00:00
合併他一連の取引に関する説明会資料 [pdf]

合併他一連の取引に関する説明資料(2019年11月19日)
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                本資料は、金融商品取引法等に基づく開示書類ではありません。また、投資勧誘を目的とするものではありません。
                投資に関する最終決定は、皆様御自身の判断で行ってくださいますようお願い申し上げます。
                                                                       1
    JRHとNHIの現状と新投資法人(2019年11月19日現在)

                                  投資法人名

       賃貸住宅特化型                                 ヘルスケア施設特化型
                                  投資対象
       東京23区、3大都市圏中心                           三大都市圏、中核都市部中心
       193物件、2,278億円                           23物件、197億円
                                  ポートフォリオ
       NOI利回り: 5.7%※1                          NOI利回り:6.2%※1
       資産規模: 33位(住宅系4位)          REIT市場での      資産規模・時価総額とも全体で最下位
       時価総額: 36位(住宅系5位)           ポジション※2

       1,715億円                   時価総額※2        160億円

       優良物件に対する取得競争が激化している環境下、                 スポンサーサポートによる大規模なパイプライン物件を
        ポートフォリオの質の向上を最優先課題とした物件
        入替え戦略の推進に、一定の期間(3~5年間程     課題            有する一方、現状、資産規模・時価総額ともに 小
                                                 さく、外部成長機会に制約
        度)を要する見込み



 ライスステージに合わせた快適な居住空間を総合的に提供していく社会インフラとなることを目指し、
「すべての人の生活・暮らしを支える」をコンセプトに「大和証券リビング投資法人」として新たにスタート
                                                                      ※1 直近の決算数値(JRHは2019年11月19日

                         「すべての人の生活・暮らしを支える」                             付決算短信で公表した2019年9月期のNOI
                                                                        実績値から当該期中に売却した10物件のNOI
                                                                        実績値を除外し、また当該期中に取得した4物
                                                                 ※3     件については実績値を除外し鑑定NOIを加算し、
                                                                        さらに2019年10月29日に取得した1物件の鑑
                                                                        定NOIを加算してそれぞれの取得価格に基づい
                                                                        て算出。9ページも同じ)に基づいて算出
                                                                      ※2 2019年11月1日時点。比較方法の詳細は
                                                                         14ページ参照
                                                                      ※3 本ロゴは仮であり、正式なものではありません。

                             本資料は、金融商品取引法等に基づく開示書類ではありません。また、投資勧誘を目的とするものではありません。
                             投資に関する最終決定は、皆様御自身の判断で行ってくださいますようお願い申し上げます。
                                                                                            2
   目次


Section 1
本施策の概要                                                                          4


Section 2
本施策の意義                                                                          12


Section 3                       2019年11月19日


本施策後の成長戦略                                                                       22

Appendix                                                                        32




 本資料で用いている「JRH」とは日本賃貸住宅投資法人、「NHI」とは日本ヘルスケア投資法人、 「DLI」とは大和証券リビング投資法人を指します。

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                             投資に関する最終決定は、皆様御自身の判断で行ってくださいますようお願い申し上げます。
                                                                                     3
Section 1
        本施策の概要
   Executive Summary
    投資主価値の向上のため合併を含めた複数の施策※1を実施
      ① 合併       規模拡大の実現(JRH、NHI)
            ※2
      • 資産規模 3,000億円超へ、ポジショニング・時価総額拡大による流動性向上
                                                                      ①
                                                                      を
      ② 譲渡       新規中期目標(物件入替戦略)の早期実現(JRH)                             停
      • 27物件(取得価格134億円)を136億円で譲渡及び代替資産 (③参照) の取得                      止
                                                                      条
                                                                      件
      ③ 取得       外部成長の早期実現(NHI)                                       と
                                                                      し
      • 28物件 626億円の取得、新たな成長フェーズ入り                                     て
                                                                      同
                                                                      時
      ④ 第三者割当増資           スポンサーグループとの関係強化(JRH、NHI)                    に
                                                                      実
      • 約260億円 スポンサーグループによるP/NAV1倍超でのファイナンスの実行
                                                                      行


合併他一連の取引の同時実行により、分配金向上を図るとともに新たな成長ステージへ



                                                      ※1 合併、譲渡、取得、第三者割当増資及び関連施
                                                         策を総称して本施策といいます。
                                                      ※2 本施策考慮後。資産規模は別段の記載がない限
                                                         り取得(予定)価格ベースです。

                      本資料は、金融商品取引法等に基づく開示書類ではありません。また、投資勧誘を目的とするものではありません。
                      投資に関する最終決定は、皆様御自身の判断で行ってくださいますようお願い申し上げます。
                                                                             5
       本施策スキーム(全体)

        スポンサーグループ一体での取組みにより、本施策を同時に実施

                                            ①
                                           合併                         ※
                 資産規模 2,278億円 193物件                   資産規模 245億円 23物件
                                                     ※ 2019年4月期 鑑定評価額に基づく想定受入価格ベース
 合併以外の取引は合併効力発生等の停止条件付で契約を締結


          を含む関連法人       ②                                         ④
                     賃貸住宅譲渡                                 第三者割当増資
                                                                           総額約250億円 252,780口割当
総額136億円 27物件譲渡                     ・ 資産規模                                    (全体の12.29%※相当)
                                              ※1
                                      3,030億円                              ※ 比率は合併・第三者割当増資後ベース
                                   ・ 物件数
スポンサーブリッジファンド           ③                                         ④
                                        217物件
                    ヘルスケア施設取得                               第三者割当増資
                                   ・ 有利子負債                                  総額約10億円 10,111口割当
総額215億円 9物件取得
                                      1,526億円                                 (全体の0.49%※相当)
                                                  ※2
                                   ・ 巡航DPU(上昇率)
 スポンサーブリッジファンド                        2,150円
                        ③                                                    既存取引金融機関
          運営物件                                   ※2
                    ヘルスケア施設取得      (JRH:+ 7.5%)              追加新規借入
                                                 ※2
総額411億円 19物件取得                     (NHI:+ 4.2%)                             総額273億円 借入予定
                                                                            (2020年2月頃契約締結予定)
                            ※1 取得決定済(仮称)千石4丁目PJ (2020年4月10日取得予定)含む
                            ※2 巡航DPUは合併後の2021年3月期予想数値
                               上昇率は、巡航DPUと、JRHは2019年11月19日付公表の2020年3月期
                               予想数値、 NHIは2019年6月19日付公表の2019年10月期予想数値との比較

                                     本資料は、金融商品取引法等に基づく開示書類ではありません。また、投資勧誘を目的とするものではありません。
                                     投資に関する最終決定は、皆様御自身の判断で行ってくださいますようお願い申し上げます。
                                                                                                 6
         本施策スキーム(合併)

新投資法人名

            • 吸収合併方式
合併の方式          存続投資法人 : 日本賃貸住宅投資法人(JRH)                                  存続法人をJRH、消滅法人を
               消滅投資法人 : 日本ヘルスケア投資法人(NHI)                                  NHIとする簡易合併※であり、
                                                                          NHI投資主総会での承認が本合
                                                                          併の成立条件の1つとなります。
合併比率        • JRH:NHI=1:2.05(NHIの投資口1口に対してJRHの投資口2.05口を割当て)

            • NHI投資主総会において、合併契約承認議案の特別決議が必要(2020年2月4日開催予定)
投資主総会決議       (JRHは簡易合併※に該当するため、投資主総会での特別決議は不要。但し、規約変更等のため
              の投資主総会を2020年2月13日開催予定)

資産運用会社      • 大和リアル・エステート・アセット・マネジメントが合併後投資法人資産運用の受託を継続




              < 合併前投資法人 >                                               ※ 投信法第149条の7第2項により、存
                                                 < 合併後投資法人 >
                                                                         続投資法人が消滅投資法人の投資主
                                                                         に対して交付する投資口の総口数が、
                                                                         存続投資法人の発行済投資口の総口
REIT    日本賃貸住宅投資法人     日本ヘルスケア投資法人               大和証券リビング投資法人            数の5分の1(20%)を超えない場合
                                                                         には簡易合併制度が適用されます。


スポンサー   大和証券グループ本社     大和証券グループ本社                 大和証券グループ本社


運用会社    大和リアル・エステート・   大和リアル・エステート・               大和リアル・エステート・
         アセット・マネジメント    アセット・マネジメント                アセット・マネジメント

投資口                                              投資主         投資主
         投資主 (1口)       投資主 (1口)
                                                 (1口)       (2.05口)

                                   本資料は、金融商品取引法等に基づく開示書類ではありません。また、投資勧誘を目的とするものではありません。
                                   投資に関する最終決定は、皆様御自身の判断で行ってくださいますようお願い申し上げます。
                                                                                          7
  本施策スケジュール(予定)



2019年11月19日                 合併契約書等締結
                         (合併、第三者割当増資、譲渡、取得)

2019年12月13日      投資主総会 基準日                       投資主総会 基準日


                    2月13日                            2月4日
2020年2月上中旬        投資主総会開催                          投資主総会開催
                (規約変更・役員選任)                   (合併契約承認・AM契約解約)


2020年3月30日                                           上場廃止


                  第28期決算期末                        最終営業期間期末
2020年3月31日    (2019/10/1~2020/3/31)           (2019/11/1~2020/3/31)



2020年4月1日
                              合併効力発生日                                    効力発生日の前日
                                                                          である2020年3月
              (商号変更、第三者割当増資、譲渡、追加借入(予定)、取得は翌日4月2日)                        31日(火曜日)の
                                                                          最終のNHI投資主
                    分配金支払                                                 名簿に記載又は記
2020年6月中旬       (第28期:2020年3月期)
                                                   合併交付金支払                録された投資主の所
                                                                          有投資口1 口に対し
                                                                          JRH投資口2.05口
                               合併後初回の決算期末                                 を割当てます。
2020年9月末日                      (第29期 : 2020年9月期)



                            本資料は、金融商品取引法等に基づく開示書類ではありません。また、投資勧誘を目的とするものではありません。
                            投資に関する最終決定は、皆様御自身の判断で行ってくださいますようお願い申し上げます。
                                                                                   8
                 新投資法人の概要(全体)

                                              注1                  注1
                                                                             本件取得        譲渡     決定済取得                   DLI
                                      JRH                   NHI              予定資産
                                                                                  注2
                                                                                        予定資産
                                                                                             注3
                                                                                                予定資産
                                                                                                     注4
                                                                                                                  (本施策後)
ポ       資産規模
                注5
                                                            245 億円           626 億円     134 億円                      3,030 億円
                                    2,278 億円                                                      14 億円
ー
ト
        物件数注5                        193 物件                 23 物件             28 物件注6    27 物件    1 物件               217 物件
フ
ォ
リ       NOI利回り注7                      5.7%                   6.2%             4.8%注8     6.1%注9    4.0%
                                                                                                         注8
                                                                                                                        5.5%注10
オ                    注11
        平均築年数                         15.2年                 11.8年             6.8年       23.0年     新築                13.2年

        LTV                           50.9%                 46.6%              ー          ー         ー                 49.3%注10
財
務       有利子負債額                      1,155億円                 98億円                                                    1,526億円注10
                                                                               ー           ー        ー
        格付(JCR、R&I)              A⁺ (安定的)、A (安定的)
                                                              ー                ー           ー        ー              向上を目指す

        発行済投資口の総口数                 1,640,060 口             74,632口             ー           ー        ー              2,055,946口
                           注12
        1口当たりNAV                    98,045円                202,199円            ー           ー        ー               99,462円注10
    投
    資   1口当たり純資産                    66,124円                137,920円            ー           ー        ー               73,441円注10
    主                                                                                                          2020年        2021年
    価
                                                                       注14
                                 2020年3月期予想
                                                   注13
                                                         2019年10月期予想           ー           ー        ー               注15          注15
                                                                                                              9月期予想        3月期予想
    値   1口当たり予想分配金
                                     2,000円                4,230円              ー           ー        ー          2,150円         2,150 円

        合併比率調整後
        1口当たり予想分配金                                                                                             4,407円       4,407円
                                        ー                     ー                 ー          ー        ー
        及び増減率(NHI)注16                                                                                         (+4.2%)      (+4.2%)


                                                                                                        ※ 本ページに関する注記は47ページに記載しています。

                                                                  本資料は、金融商品取引法等に基づく開示書類ではありません。また、投資勧誘を目的とするものではありません。
                                                                  投資に関する最終決定は、皆様御自身の判断で行ってくださいますようお願い申し上げます。
                                                                                                                                   9
      新投資法人の概要(ポートフォリオ)
                          用途比率                                          資産規模比率
ヘルスケア
                                                     5億~10億以下               規模     小              大
                          住宅:7 ヘルスケア:3
                                                                10億~30億以下

                                                    5億以下    資産規模
      住宅:ヘルスケア                                                              住宅物件 平均取得価格
        71%:29%
                           ✔ 住宅を中心とした分散投資
                           ✔ 投資対象の拡大による外部成長の促進           3,030億円            JRH単独 11.8億円→ 12.9億円
                           ✔ 社会情勢、不動産市況に合わせ、               平均取得価格
                             一定程度フレキシブルに対応                  13.9億円          ヘルスケア物件 平均取得価格
                                                     30億超
                     住宅                                                     NHI単独 8.5億円→ 17.4億円



                                              築年数比率
        5年~10年以下

 5年以下
                                                  住宅物件          ヘルスケア物件
               10年~15年以下                                                    住宅物件
        平均築年数             築年     古        新                                 JRH単独 15.5年→15.0年へ

        13.2年                                       平均            平均
 20年超
                           ✔ 今回の築古物件の譲渡、築浅物件の組
                             入が寄与し、平均築年数の若返りを実現   15.0年          8.6年       ヘルスケア物件
 15年~20年
                                                                            NHI単独 12.0年→8.6年へ
   以下



                                              エリア比率
北海道       東北    信越
九州
四国                                                住宅物件          ヘルスケア物件
中国                                                                          住宅物件 東京23区比率
                                                                            JRH単独 41.3%→43.9%へ
 近畿
                           全国分散投資は継続              東京23区         東京23区
                    関東
                        ✔ 人口増加率が高い東京23区比率に
21.9%              55.4% ついては増加                   43.9%         19.5%       ヘルスケア物件 東京23区比率
        東海                                                                  NHI単独 0%→19.5%へ
        8.3%
※ 本施策の譲渡、取得を考慮して試算した数値であり、最遅の物件取得予定時期の2020年4月10日を基準としています。比率は取得(予定)価格ベースです。

                                         本資料は、金融商品取引法等に基づく開示書類ではありません。また、投資勧誘を目的とするものではありません。
                                         投資に関する最終決定は、皆様御自身の判断で行ってくださいますようお願い申し上げます。
                                                                                                      10
Intentionally blank




                本資料は、金融商品取引法等に基づく開示書類ではありません。また、投資勧誘を目的とするものではありません。
                投資に関する最終決定は、皆様御自身の判断で行ってくださいますようお願い申し上げます。
                                                                       11
Section 2
        本施策の意義
                      両投資法人の資産規模の軌跡
 (スポンサー推移)                              JRH
(億円)                  リプラス                                                                     オークツリー・キャピタル・マネジメント
                                                                                                                                                                                                                                                                                          (物件数)
                                                                                                                                                                                     193         201        201       197       199        198          198         198        193
3,000                                                                                                                                                             189       192
                                                                                                            183                                          187
                                                                                         185       181               177      178      177      177                                                                                                                                       200
                 取得価格合計(左軸)
2,500                                                                                                                                                                                                                           2,259
                 物件数(右軸)                                                                                                                                                                                                                  2,255 2,255 2,255 2,278
                                                                                                                                                                                                2,202 2,202 2,232
                                                                                                                                                                                     2,097
                                            128      131      131      131 134                                                                                              1,972                                                                                                         150
2,000                                                                                                                                                    1,819 1,895

                                107                                                      1,530 1,498 1,539 1,538 1,569 1,562 1,562
1,500
                                                                                          リ                                                                                                                                                                                               100
                                                                                          ー プ
                 63       66                         1,019 1,019 1,019 1,054
                                            997                                           ト ロ
1,000    54                        835                                                    を ス                                                             増                                       増
                 534                                                                      吸 ペ                                                             資                                       資                                                                                       50
         496              564
 500                                増                                                     収 ク
         上        増                 資                                                     合 ト
         場        資                                                                       併 ・
    -                                                                                                                                                                                                                                                                                     0
        2006/6   2006/9   2007/3   2007/9   2008/3   2008/9   2009/3   2009/9   2010/3    2010/9   2011/3   2011/9   2012/3   2012/9   2013/3   2013/9   2014/3   2014/9    2015/3   2015/9     2016/3      2016/9    2017/3    2017/9     2018/3       2018/9      2019/3     2019/10
        (上場時) (第1期) (第2期) (第3期) (第4期) (第5期) (第6期) (第7期) (第8期) (第9期) (第10期) (第11期) (第12期) (第13期) (第14期) (第15期) (第16期) (第17期) (第18期) (第19期) (第20期) (第21期) (第22期) (第23期) (第24期) (第25期) (第26期)




                                                                                                                                                                                                    (スポンサー推移)
                                                                                                                                                                    NHI
                                                                                                                                                                    (億円)                                                                                                                  (物件数)
                                                                                                                                                                                           取得価格合計(左軸)                                                                  23         23
                                                                                                                                                                           300                                                                                                            25
                                                                                                                                                                                           物件数(右軸)  22                                22        22         22
                                       2006年6月に住宅特化型REITとして上場                                                                                                                                21
                                                                                                                                                                                                 22


              JRH                      2010年7月にプロスペクト・リートを吸収合併し、以
                                                                                                                                                                           250
                                                                                                                                                                                               17
                                                                                                                                                                                                                                                                                          20
                                                                                                                                                                                                                                 197 197
                                        後物件の入替えを進めつつ安定的に運用                                                                                                                 200                           186 193 193 193 193 193
                                                                                                                                                                                     14
                                                                                                                                                                                              160                                                                                         15

                                                                                                                                                                           150       132
                                       2014年11月に日本初のヘルスケアREITとして上場
                                                                                                                                                                                                                                                                                          10

              NHI                      スポンサーサポートによるパイプラインを拡充しつつ安定                                                                                                         100

                                                                                                                                                                                     上                   増
                                        的に運用                                                                                                                               50        場                   資                                                                                5



                                                                                                                                                                             -                                                                                                            0
                                                                                                                                                                                     上場時      2015/10    2016/4   2016/10   2017/4   2017/10   2018/4     2018/10     2019/4    2019/10
                                                                                                                                                                                           (第3期)        (第4期)     (第5期)     (第6期)    (第7期)     (第8期)      (第9期) (第10期)




                                                                                                             本資料は、金融商品取引法等に基づく開示書類ではありません。また、投資勧誘を目的とするものではありません。
                                                                                                             投資に関する最終決定は、皆様御自身の判断で行ってくださいますようお願い申し上げます。
                                                                                                                                                                                                                                                                                                13
              本施策後のJ-REIT市場におけるポジショニング(資産規模ベース)
                       本施策後の資産規模は3,000億円超となり、ポジショニング・流動性向上
J-REIT市場における規模の重要性                各種公表データより                                                                    資産規模(億円)
                                                                                                                      12,000
 資産規模が大きくなるにつれ、① Index Fundの投資対象となり易く、
  ② NAV倍率は上昇、③ インプライド・キャップレートは低下する傾向
運用資産規模別Index採用率                    運用資産規模別バリュエーション指標
                                                                                                                      10,000

                                                                                          ■ 他の住宅、ヘルスケアREIT


                                                                                                                      8,000


                                (兆円)                          (兆円)

                                                                            資産規模
                                                                           3,030億円                                    6,000
                                                                   ヘルスケアアセット運用額第1位(871億円)


             資産規模の変化         2019/11月時点※2   本施策後※2

                                              第3位
                        ※1
             住宅系REIT            第4位                                                                                   4,000
             J-REIT全体           第33位        第24位
           ※1 住宅資産を保有している総合型の投資法人は比較対象外としています。
           ※2 2019年11月1日時点で他の投資法人が取得を公表している物件を含む
              資産規模との比較となります。                                                                   A
                                                                                               D
                                                                                               R   2019年11月1日時点で取得を   2,000
                                                                               N                   公表している物件を含む取得価格
                                                                               A                   ベースの資産規模を記載
                                                       C      K                F
                                                       R      D
                                                       R      R
                                    S
                   H                R
                   C                R
                   M
                                                                                                                      0
 NHI(197億円 63位)                                         JRH(2,293億円 33位)     DLI(新投資法人)

                                                     本資料は、金融商品取引法等に基づく開示書類ではありません。また、投資勧誘を目的とするものではありません。
                                                     投資に関する最終決定は、皆様御自身の判断で行ってくださいますようお願い申し上げます。
                                                                                                                          14
         本施策の背景と狙い(JRH)
                    JRH

         総額134億円、27物件の譲渡、ポートフォリオの早期の質の改善により投資主価値向上を実現
           物件入替等により、3年程度で
当初想定                                                             本施策後     1年で巡航分配金水準 2,150円へ
           巡航分配金水準 2,000円を目指す


2,200円
         【当初想定新規中期目標】                               3年を目途に200億円程度の物件入替え
2,150円
2,100円                                                              積立金の一時的
                                                                     な追加取崩し
2,050円
                                           1,990円                               DPU2,000円を維持しつつ、
2,000円               1,967円     1,964円                                          譲渡、取得を複数回実施
1,950円
          1,920円
1,900円                                                                     取得                巡航分配金水準
                                                        譲渡        取得
1,850円                                                                                        2,000円へ
1,800円
    0円
            第23期       第24期       第25期       第26期                                               巡航ベース
          2017年9月期   2018年3月期   2018年9月期   2019年3月期



         【本施策実施後】
                                                      1年で達成見込み                   巡航分配金水準
2,200円                                                                          150円増加(予想)

2,150円
2,100円
2,050円                                                                            ・ 巡航分配金水準2,150円へ
                                           1,990円
2,000円               1,967円     1,964円
                                                                                  ・ DPU上昇率7.5%
1,950円    1,920円                                                                  ・ 成長フェーズへの早期移行
1,900円                                                                                       ※ 巡航分配金と上昇率は6ページ参照

1,850円                                                  合併時に          合併時に
                                                      134億円の譲渡      626億円の取得
    0円
1,800円
           第23期        第24期       第25期       第26期                       巡航ベース
         2017年9月期    2018年3月期   2018年9月期   2019年3月期


                                                      本資料は、金融商品取引法等に基づく開示書類ではありません。また、投資勧誘を目的とするものではありません。
                                                      投資に関する最終決定は、皆様御自身の判断で行ってくださいますようお願い申し上げます。
                                                                                                                  15
             譲渡予定資産の概要(賃貸住宅 27物件)
                                                                (単位:百万円)

№        物件名称         譲渡予定価格     鑑定評価額      簿価         築年数       所在地
                                                                                   譲渡予定価格合計
1       willDo北24条        286        286         265   13.7年    北海道札幌市
2     グランカーサ南13条          406        406         450   13.8年   北海道札幌市
                                                                                    鑑定評価額合計
3      グランカーサ南9条          461        461         521   13.0年    北海道札幌市
                                                                                     13,606百万円
4      willDo西下台町         593        593         463   13.4年   岩手県盛岡市
5      グランメゾン七福           300        300         327   20.7年   宮城県仙台市
6     リビングステージ東仙台         363        363         284   23.3年   宮城県仙台市
7       willDo越谷          575        575         426   14.5年   埼玉県越谷市               譲渡損益合計
8        サイトピア            456        456         480   32.0年   神奈川県相模原市
9       willDo新座          585        585         546   12.9年   埼玉県新座市
                                                                                      812百万円
10     エクセルシオール栄          545        545         595   17.6年   愛知県名古屋市
11      willDo日比野         311        311         269   13.8年   愛知県名古屋市
12      willDo稲永          648        648         535   12.6年   愛知県名古屋市
13    willDo四日市鵜の森        563        563         427   12.1年   三重県四日市市                平均築年数
14      アブレスト桜川           507        507         341   19.2年    大阪府大阪市
15     プロスペクト美章園          330        330         249   14.1年   大阪府大阪市                   23.0年
16   ロイヤルガーデン森林公園         280        280         358   30.2年   宮城県仙台市
17    グリーンパーク小松島          421        421         485   29.1年   宮城県仙台市
18     ダイアパレス泉崎           316        316         357   30.3年    宮城県仙台市
                                                                           鑑定評価額と同額での譲渡が見込ま
19    リビングステージ南仙台         222        222         146   24.5年   宮城県仙台市
                                                                           れ、また取引実行の不確実性の排除や
20      高砂関弐番館            757        757         549   24.7年   宮城県仙台市
                                                                           情報管理さらに決済の確実性といった
21      入間駅前ビル           1,730      1,730     1,561    33.6年    埼玉県入間市
                                                                           観点等から、本投資法人のスポンサー
22     入間駅前第二ビル           648        648         761   31.6年   埼玉県入間市
                                                                           グループである大和PIパートナーズ等
23      シェモア桜ヶ丘           634        634         617   30.6年    東京都多摩市
24      コリンヌ津田沼           348        348         382   30.6年   千葉県習志野市
                                                                           への譲渡を決定しました。
25    茅ヶ崎ダイカンプラザ          483        483         458   32.1年   神奈川県茅ヶ崎市
26   ウィンベルコーラス平塚第13       358        358         458   28.9年   神奈川県平塚市     ※ 鑑定評価額・簿価は2019年9月期末の鑑定評価額・簿価、譲渡損
                                                                           益は2019年11月19日時点想定数値、築年数は2019年11月19日
27      プロスペクト桂           480        480         435   23.7年   京都府京都市
                                                                           時点の数値(平均築年数は取得価格に基づく加重平均)になります。


                                            本資料は、金融商品取引法等に基づく開示書類ではありません。また、投資勧誘を目的とするものではありません。
                                            投資に関する最終決定は、皆様御自身の判断で行ってくださいますようお願い申し上げます。
                                                                                                          16
         本施策の背景と狙い(NHI)
                    NHI

        総額626億円、28物件の取得、大規模な外部成長により投資主価値向上を実現

大和証券グループ本社(スポンサー)のブリッジファンド保有物件               グッドタイムリビング株式会社 運営物件(大和証券グループ本社100%子会社)

       <総額215億円、9物件の取得>                           <総額411億円、19物件の取得>




             プレザングラン南雪谷    あいらの杜 石神井公園           埼玉蓮田            流山 弐番館            神戸垂水




AIP勝どき駅前ビル
              イリーゼ狛江・別邸    シニアフォレスト 横浜都筑          亀戸              センター南            香里ヶ丘
             (準共有持分70%)
                                     他4物件                                                 他13物件


                                  グループ総合力の
                                   発揮により
                                 成長機会の早期取込み

                                                    ※
                 ・   J-REIT最大のヘルスケア施設保有REITへ (総額871億円)
                 ・   利益ベースのDPU成長率31.6%
                 ・   都心部物件取得によりポートフォリオ価値向上
                 ・   グループ全体でのヘルスケア事業の推進
                           ※ 2019年11月1日時点での他の投資法人の保有資産(取得公表物件含む。)との比較となります。


                                   本資料は、金融商品取引法等に基づく開示書類ではありません。また、投資勧誘を目的とするものではありません。
                                   投資に関する最終決定は、皆様御自身の判断で行ってくださいますようお願い申し上げます。
                                                                                             17
              取得予定資産の概要(ヘルスケア施設 28物件)
                                                                     (単位:百万円)

№          物件名称           取得予定価格      鑑定評価額      鑑定NOI利回り    築年数       所在地
1       AIP勝どき駅前ビル            8,150      8,340        4.0%   2.5年    東京都中央区          取得予定価格合計
2       プレザングラン南雪谷            3,380      3,400        4.1%   0.8年    東京都大田区
3       あいらの杜 東大船             2,271      2,510        5.0%   0.8年    神奈川県横浜市
4      あいらの杜 石神井公園            2,070      2,190        4.5%   0.1年    東京都練馬区             62,660 百万円
5      あいらの杜 江戸川篠崎            1,499      1,560        4.6%   0.3年    東京都江戸川区
6      シニアフォレスト 横浜都筑          1,202      1,270        4.7%   0.2年    神奈川県横浜市

                                                                                       鑑定評価額合計
7      そんぽの家 豊中南曽根             825        835         5.0%   18.8年   大阪府豊中市
        イリーゼ狛江・別邸
8                              920        931         4.6%   2.8年    東京都狛江市
       (準共有持分70%)
9     アルファリビング高松紺屋町           1,225      1,250        5.1%   3.1年    香川県高松市
10
     グッドタイム リビング センター南・
                             11,150     11,700        4.6%   4.4年    神奈川県横浜市
                                                                                        65,888 百万円
         プラテシア センター南
     グッドタイム リビング 千葉みなと/
11                            4,516      4,700        5.1%   12.6年   千葉県千葉市
      海岸通・プラテシア 千葉みなと

                                                                                         平均築年数
12    グッドタイム リビング 横浜都筑        4,064      4,170        4.6%   11.2年   神奈川県横浜市
13 グッドタイム リビング 千里ひなたが丘        2,800      2,840        4.7%   5.1年    大阪府吹田市
14    グッドタイム リビング なかもず        2,180      2,190        4.8%   4.6年     大阪府堺市
15
16
      グッドタイム リビング 香里ヶ丘
       グッドタイム リビング 亀戸
                              2,120
                              1,860
                                         2,160
                                         2,310
                                                      4.8%
                                                      5.8%
                                                             11.6年
                                                             11.0年
                                                                     大阪府枚方市
                                                                     東京都江東区
                                                                                             6.8年
17     グッドタイム リビング 御影         1,820      2,260        5.7%   9.8年    兵庫県神戸市
18   グッドタイム リビング 尼崎新都心        1,585      1,660        4.8%   10.5年   兵庫県尼崎市
19    グッドタイム リビング 南千里         1,430      1,520        5.2%   26.7年   大阪府吹田市
                                                                                取得予定資産は、NHIが規約に定め
20   グッドタイム リビング 神戸垂水         1,370      1,380        5.5%   13.3年   兵庫県神戸市
     グッドタイム リビング 千葉みなと/                                                         る資産運用の基本方針及び本投資
21                            1,320      1,550        6.0%   12.4年   千葉県千葉市
             駅前通                                                                法人の運用方針に適合したヘルスケ
22                             980       1,030        5.7%   11.6年   大阪府堺市
     グッドタイム リビング 泉北泉ヶ丘
                                                                                ア施設であり、希少性や収益性を評
23   グッドタイム リビング 池田緑丘          920        929         5.1%   12.5年   大阪府池田市
24 グッドタイム リビング 長津田みなみ台         850        855         4.6%   6.4年    神奈川県横浜市
                                                                                価し、取得及び貸借を決定しました。
25   グッドタイム リビング 埼玉蓮田          659        667         5.4%   12.6年   埼玉県蓮田市
26   グッドタイム リビング 流山 壱番舘        610        612         5.1%   12.0年   千葉県流山市
                                                                                ※ 鑑定評価額は2019年11月1日時点、鑑定NOI利回りは鑑定
27   グッドタイム リビング 流山 弐番舘        563        677         6.9%   3.6年    千葉県流山市
                                                                                NOIを取得予定価格で除し、小数第2位を四捨五入して記載しており
28   グッドタイム リビング 尼崎駅前          320        392         6.1%   11.1年   兵庫県尼崎市     ます。また、築年数は2019年11月19日時点の数値(平均築年数は
                                                                                取得予定価格に基づく加重平均)になります。

                                                    本資料は、金融商品取引法等に基づく開示書類ではありません。また、投資勧誘を目的とするものではありません。
                                                    投資に関する最終決定は、皆様御自身の判断で行ってくださいますようお願い申し上げます。
                                                                                                             18
           第三者割当増資の概要(JRH)
                       JRH



           スポンサーグループとの関係をより強固にし、持続的・安定的成長の基盤とする

    発行新投資口数          262,891口                        株式会社大和証券グループ本社              252,780口
                                 割当予定先及び口数
    発行価額              98,900円                        グッドタイムリビング株式会社                10,111口

                                                                                   323,374口
    発行価額総額     25,999,919,900円   第三者割当増資及び           株式会社大和証券グループ本社                 (15.72%)
                                 合併後の保有投資口数
    発行及び合併後                      (割合)                                               10,111口
                   2,055,946口                        グッドタイムリビング株式会社                  (0.49%)
    総投資口数

    発行価額は発行決議日直前営業日(2019年11月18日)の終値、発行総額は約260億円

■第三者割当増資により期待される効果

   物件取得資金
    今回取得する626億円の物件の取得資金の一部として、確実性の高い資金調達
   セイムボート出資の取組み
    投資主、スポンサーグループ及び資産運用会社の利害を一致させるための取組みとして更なるセイムボート出資を受け入れ


グッドタイムリビングとのバックアップオペレーター協定の締結及び投資主優待制度導入の検討等のオペレーション面
での連携の強化や投資口価格向上へのインセンティブを通じた収益安定性の向上を図ることも目的としています。


                                 本資料は、金融商品取引法等に基づく開示書類ではありません。また、投資勧誘を目的とするものではありません。
                                 投資に関する最終決定は、皆様御自身の判断で行ってくださいますようお願い申し上げます。
                                                                                           19
 新投資法人の業績予想

                       第29期予想                 第30期予想                  備考
                        (2020年9月期)            (2021年3月期)


                                                                 第29期売却益812百万円発生
     営業収益                  11,542百万円              10,104百万円 見込み
                                                                 正ののれんが発生した場合は
     営業利益                    4,809百万円              4,907百万円 販管費に償却費を計上

     経常利益                    4,835百万円              4,259百万円
                                                                 負ののれんが発生した場合は
    当期純利益                    4,834百万円              4,259百万円 特別利益に発生益を計上
                                                                 売却益の一部を配当積立金に
  内部留保積立額                     480百万円                         - 積立予定
                                                                 一時差異等調整積立金を機動
  内部留保取崩額                       67百万円                158百万円 的に取崩

    分配金総額                    4,420百万円              4,420百万円


 1口当たり当期純利益                     2,351円                2,071円 一時差異等調整積立金の取崩
                                                               しについては、パイプライン等での
                                                               外部成長によるカバーが出来次
1口当たり内部留保取崩額                         32円                   77円 第、早期に縮小

  1口当たり分配金                      2,150円                2,150円 のれんの発生状況によっては変動
  (NHI合併比率調整後)                  (4,407円)              (4,407円)
                       JRH 第28期予想比 +7.5%      JRH 第28期予想比 +7.5%
1口当たり分配金増減率         ❶ NHI 第11期予想比 +4.2%    ❶ NHI 第11期予想比 +4.2%
                                                                ❶ 分配金(利益超過分配込)
(NHIは合併比率調整後での比較)                                               ❷ 分配金(利益超過分配除く)
                    ❷ NHI 第11期予想比 +31.6%   ❷ NHI 第11期予想比 +31.6%


                                                                 取得予定資産以外のパイプライン
    保有物件数                       217物件                 217物件 物件の取得時期は未定

                           本資料は、金融商品取引法等に基づく開示書類ではありません。また、投資勧誘を目的とするものではありません。
                           投資に関する最終決定は、皆様御自身の判断で行ってくださいますようお願い申し上げます。
                                                                                   20
                   分配について                           NHI


                                             利益ベースでの分配金は31.6%増加
                   また、本合併にかかる合併交付金については、利益超過分配金を含む2020年4月期の1口当たり分配金と同等
                          (運用期間が5か月間であることを踏まえた調整後)となることを見込んでいます。
 (合併後は当面積立金があることにより、制度上利益超過分配は実施できないが、その減少分は利益増加及び一時差異等調整積立金の取崩しによりカバー)


         【分配金の推移】
                                                                                                                    合併後
            1口当たり利益分配金       1口当たり利益超過分配金                                                            4,230円         第1期
                                                                                                    (6か月換算)
                                                                                                                   4,407円 4,407円
4,500円                      4,295円                                                   4,307円    4,230円
                   4,067円                      4,143円    4,124円   4,163円    4,130円
                                     4,106円
                             800円                                                     870円
                                                                                                                               利益ベースで
                                      800円      800円      850円     860円     870円               880円                            31.6%増加
         3,471円     768円


3,000円    810円




                                                                                                      合併交付金
                   3,299円   3,495円    3,306円   3,343円    3,274円   3,303円    3,260円   3,437円    3,350円 3,525円
1,500円
          2,661円




   0円
           第2期      第3期       第4期      第5期       第6期      第7期       第8期      第9期      第10期      第11期    最終営業期間      第29期       第30期
         2015年4月期 2015年10月期 2016年4月期 2016年10月期 2017年4月期 2017年10月期 2018年4月期 2018年10月期 2019年4月期 2019年10月期 2020年3月期   2020年9月期   2021年3月期
                                                                                                予想        予想    予想   予想
         ※ 第29期、第30期(本合併後)は合併比率調整後での数値
                                                                                                        (5か月間) (合併比率調整後)
         ※ 最終営業期間の詳細につきましては2019年11月19日付NHI公表の「2020年3月期(最終営業期間)
           の運用状況及び合併交付金の予想に関するお知らせ」をご参照ください。                                                                            DLI

                                                          本資料は、金融商品取引法等に基づく開示書類ではありません。また、投資勧誘を目的とするものではありません。
                                                          投資に関する最終決定は、皆様御自身の判断で行ってくださいますようお願い申し上げます。
                                                                                                                                         21
Section 3
       本施策後の成長戦略
              今後の資産規模目標
      ライフステージに合わせ「すべての人の生活・暮らしを支える」快適な居住空間を提供するREITへ
                              当面は需要の高い賃貸住宅を主たる投資用途とし、
                       中期的には4,000億円、長期的には住宅系REIT1位の資産規模を目指します。
            成長イメージ                                                                         住宅系REIT1位へ
5,000 億円
              賃貸住宅           ヘルスケア施設
4,500 億円
                                                      4,000億円以上
4,000 億円

3,500 億円
           3,030億円
3,000 億円

2,500 億円
           871 億円
            29%
2,000 億円
                         当
                         面                 ポートフォリオの
                         の    賃貸住宅
1,500 億円                                   60%~80%
           2,158 億円
                         投
                         資
                                                                  社会情勢、不動産市況に合わせ、
1,000 億円
             71%
                         方                 ポートフォリオの                一定程度フレキシブルに対応
                         針    ヘルスケア施設
 500 億円                                    20%~40%
                       ※ 2019年11月19日時点の予定であり今後変更となる可能性があります。
   0 億円
            合併時                                            (注)上記は2019年11月19日時点における目標であり、その実現を保証するものではありません。


                                       主なパイプライン:新築物件・総額100億円超
                        賃貸住宅                                           ヘルスケア施設

                      浪速区元町2丁目PJ                                     調布多摩川PJ       (仮称)チャームプレミア鎌倉山

              所在地              大阪市浪速区                   所在地          東京都調布市           神奈川県鎌倉市
             竣工(予定)             2019年11月               竣工(予定)        2019年12月           2020年7月


                                              本資料は、金融商品取引法等に基づく開示書類ではありません。また、投資勧誘を目的とするものではありません。
                                              投資に関する最終決定は、皆様御自身の判断で行ってくださいますようお願い申し上げます。
                                                                                                          23
             新投資法人の基本方針・戦略(賃貸住宅)
         引き続き全国分散は維持しつつ、東京23区及び首都圏を中心として、近畿大都市圏、中京大都市圏、
    その他長期的に人口増加が見込まれる都市を投資対象とし、その中でも収益性において将来性の高い中心部を重点エリアとする

                   ・ 合理的な理由により相対取引が予定されている物件や競争入札者が少ない物件
                   ・ アンダーバリュー物件(賃料・稼働率・賃貸事業経費等の観点で本投資法人が取得後に
      投資方針           収益を改善できる蓋然性が高い物件)
                   ・ 相対取引・独自ルート等を活用した物件
                   ・ 東京都23区及び首都圏を中心として、近畿大都市圏、中京大都市圏、その他のうち、長期
       エリア           的に人口増加が見込まれるエリア

        規模         ・ 1物件あたり原則10億円以上


        立地         ・ 主要交通機関からの距離が一定範囲内であり、生活利便性が高いエリア


       その他         ・ 築年数は原則10年以下のワンルーム、ファミリータイプ(高級賃貸物件は回避)


             東京23区及び首都圏                                大阪市中心部及び京阪神地域                       名古屋市中心部

   JRHの従前の投資方針・戦略に基づき第27期に実行を決定した物件取得(総額84.6億円)、本施策後も継続して上記方針により実行予定
    15.0億円        8.8億円                     24.9億円                  11.4億円                         9.5億円




              グランカーサ浦安         グランカーサ北浦和
              (千葉県浦安市)        (埼玉県さいたま市)
グランカーサ本駒込
                          (仮称)千石4丁目PJ 14.8億円                 セレニテ梅田ルフレ
(東京都文京区)                                                                                    グランカーサ千代田
                          (東京都文京区)                           (大阪府大阪市)
                                                                                           (愛知県名古屋市)
                         ※ 2020年4月10日取得予定

                                                     本資料は、金融商品取引法等に基づく開示書類ではありません。また、投資勧誘を目的とするものではありません。
                                                     投資に関する最終決定は、皆様御自身の判断で行ってくださいますようお願い申し上げます。
                                                                                                            24
                賃貸住宅を取り巻く状況:保有物件は成長フェーズへ
                                     需給バランスは適切に調整されており、賃料は上昇傾向
                               今後も都区部や地方の中心都市においては市場の拡大と賃料の上昇が見込まれる

                                                     出典:スタイルアクト株式会社
       各地域 世帯総数:世帯数の増加継続                                作成報告書より
                                                                        保有物件の内部成長・外部成長:成長フェーズへ
150%


140%                                                                          賃料下落が見込まれる物件の譲渡
130%                                                                  内部成長 これまで以上に内部成長が期待できるポートフォリオに
                                                                             (売却物件の直近2年間の賃料下落率は▲1.94%)
120%

                                                                              本件譲渡資金による大規模外壁工事の前倒し実施
110%
                                   札幌市          仙台市       都区部
                                                                      外部成長   本件譲渡資金による大規模外壁工事の前倒し実施も含め、
100%                               都下           名古屋市      大阪市                当面の大規模工事が合併1期目となる第29期に完了し、減
                                   福岡市          総数                           価償却費相当額の大部分(16億円程度/期)を再投資に
90%
       2000年   2005年   2010年    2015年   2020年   2025年    2030年


       賃貸住宅市場マクロ状況
       1.   ファンダメンタルズ                    給与水準、家賃も上昇トレンドにあり、景気も弱含みながらも好調を維持
       2.   需給バランス                       民営借家市場は拡大、各都市供給量は抑制傾向にあり、都区部などは需給はタイト
       3.   賃料礼金推移ならびに賃貸市況               賃料は上昇傾向にある、礼金水準はやや回復が見られるが低位で推移
       4.   賃料改定率                        既存ストックの家賃が上昇傾向、築年数を経過しても家賃が下がらない市況
       5.   流入超過人口要因分析と推移等               各地方の中心都市への人口流入は続く、有効求人倍率の上昇により都市部、特に都区部への流入が強まる傾向
       6.   行政区将来人口                      各都市の人口は2030年~2040年程度まで増加、以降も世帯増加はやや続く
       7.   家族の種類別世帯数予測                  2040年まで借家世帯数は増加、特に単身世帯がその中心となる
       8.   外国人推移                        日本人は減少するが、外国人は増加傾向、今後更に増加が見込まれる

                                                          本資料は、金融商品取引法等に基づく開示書類ではありません。また、投資勧誘を目的とするものではありません。
                                                          投資に関する最終決定は、皆様御自身の判断で行ってくださいますようお願い申し上げます。
                                                                                                                 25
        新投資法人の基本方針・戦略(ヘルスケア施設)

 グループ総合力を発揮し更なる安定運用・規模の拡大を推進、特にグループ内にオペレーターを擁することが強み


              ・ 有料老人ホーム及びサービス付き高齢者向け住宅を中心
    投資方針      ・ オペレーターの信用力及び運営力が一定以上の評価の物件
              ・ 個別施設の賃料負担力が一定以上の評価の物件
              ・ 全国を対象として三大都市圏を中心に高齢者人口の増加が見込まれる商圏を有するエリア
     エリア      (商圏:ヘルスケア施設から概ね3kmないし5km圏内)

     規模       ・ 1物件あたり原則5億円以上




                     ヘルスケアポートフォリオの多角化、
                      既存ポートフォリオとのシナジー、
                                              グループ内オペレーター               スポンサーサポート契約
                      SDGsの観点を踏まえた投資を
       SDGsへの貢献         グループ一体となって実行
                                             ■ 2019年11月19日付でNHIと
                                                バックアップオペレーター協定締結
      日本の優先課題である
     「健康・長寿の達成」に寄与



          既存
        ポートフォリオ
              アッパー層対象及び
オペレーターの強化
              都心型物件の強化                        パイプラインサポート契約
更なる安定運用に向け                                                                アドバイザリー契約
 バックアップ体制向上       運用資産規模の
                   更なる拡大

                                本資料は、金融商品取引法等に基づく開示書類ではありません。また、投資勧誘を目的とするものではありません。
                                投資に関する最終決定は、皆様御自身の判断で行ってくださいますようお願い申し上げます。
                                                                                       26
                      ヘルスケア施設を取り巻く状況:需要の高まり

                       更なる供給促進が求められており、社会情勢、不動産市況に合わせ投資拡大
                                                                                                                              出典:総務省統計局、
                                                       出典:総務省統計局、
                  ヘルスケア施設:着実な増加傾向                     厚生労働省Webサイトより               社会情勢:ヘルスケア世代の増加                              国立社会保障・
                                                                                                                               人口問題研究所
                                                                                                                                Webサイトより
                  有料老人ホームの推移(サービス付き高齢者向け住宅以外)                                              総人口における世代別割合推移
 (定員数)                                                         (施設数)
600,000                                    12,570    13,525    15,000                           20~64歳              65歳以上
              8,502     9,632    10,651                                  80%
400,000                                                        10,000
200,000                391,144   424,828   482,792   518,507   5,000
             350,990
                                                                                57.3%
     0                                                         0         60%
             2013年     2014年     2015年     2016年     2017年                                                                  47.6%
          定員(人)
          施設数                                                            40%
                  有料老人ホームの推移(サービス付き高齢者向け住宅であるもの)
 (定員数)                                                         (施設数)                                                        38.4%
200,000                                    4,839     5,351     6,000
                                 4,448                                   20%
                        2,691                                  4,000            25.1%
100,000      1,533                                   174,312
                       84,140    140,473   158,024             2,000
             46,389                                                       0%
     0                                                         0
                                                                                2013年           2018年      2040年           2065年
             2013年     2014年     2015年     2016年     2017年
                                                                                                           将来推計            将来推計

                                                        出典:各社の                                                                出典:各社の
           オペレーターの収益状況等:市場規模の拡大                        開示資料・HPより                不動産市況:キャップレートの差の縮小                            開示資料より

                                                                                    J-REITによる東京23区の物件の取得時キャップレート
                                                                                                 ヘルスケア施設    賃貸住宅
                  NHI保有物件のオペレーターのヘルスケア部門売上高                             6.00%

  収益状況                                                                             5.92%

                  NHI上場以降5年間で19%増加                                      5.50%

                                                                                                 ヘルスケア施設と賃貸住宅のキャップレートの差が
                  大手各社は少子高齢化の中で新たな収益源を探求                                5.00%                        0.94% から 0.05% まで縮小
                                                                                           4.97%
  参入状況            (例) SOMPOHD、ALSOK、ソニー、積水化学工業、                         4.50%
                  日本郵便、京王電鉄、トヨタホーム、野村不動産など                                                                   4.43%    4.37%
                                                                        4.00%
                                                                                        2014年                      2019年


                                                        本資料は、金融商品取引法等に基づく開示書類ではありません。また、投資勧誘を目的とするものではありません。
                                                        投資に関する最終決定は、皆様御自身の判断で行ってくださいますようお願い申し上げます。
                                                                                                                                       27
         財務状況
2019年11月19日時点のJRH、NHIの有利子負債の内訳(同借入先は合算)

 借入先/投資法人債       金額(百万円)            比率         借入先/投資法人債         金額(百万円)        比率      2019 年11月19日
                                                                                         時点の借入内容に
三菱UFJ銀行(JRH)         33,678        26.9%       百五銀行(JRH)              1,000     0.8%
                                                                                         基づいて記載していま
三井住友銀行(JRH)          19,074        15.2%       広島銀行(JRH)              1,000     0.8%     す。
りそな銀行(JRH・NHI)       12,169         9.7%       農林中央金庫(JRH)              968     0.8%
新生銀行(JRH・NHI)        11,675         9.3%       信金中央金庫(NHI)              900     0.7%
あおぞら銀行(JRH)           9,343         7.5%       香川銀行(JRH)                700     0.6%
みずほ銀行(JRH・NHI)        5,300         4.2%       オリックス銀行(JRH)             500     0.4%
福岡銀行(JRH)             4,850         3.9%       足利銀行(JRH)                500     0.4%
日本政策投資銀行(JRH)         3,500         2.8%       池田泉州銀行(JRH)              500     0.4%
三井住友信託銀行(NHI)         1,700         1.4%       日本生命保険(JRH)              500     0.4%
みずほ信託銀行(NHI)          1,200         1.0%       東日本銀行(JRH)               230     0.2%
野村信託銀行(JRH)           1,100         0.9%       第一生命保険(NHI)              200     0.2%
武蔵野銀行(NHI)            1,000         0.8%       投資法人債(JRH)            13,800    11.0%
                                               合計                   125,387     100%

2020年9月期末時点(予想)の新投資法人の有利子負債の見込み
                                                                                        合併後業績予想の
                     JRH            NHI            新規借入(予定)              DLI             数値の前提数値を
                 2019年9月30日      2019年4月30日        2020年4月1日         2020年9月30日          記載しています。
有利子負債総額            115,587百万円       9,800百万円         27,300百万円          152,687百万円       資金調達の状況等
                                                                                         により変動します。
金融機関借入金総額          101,787百万円       9,800百万円         27,300百万円          142,587百万円     ※期限が到来する投資
投資法人債総額             13,800百万円          0百万円                              10,100百万円       法人債については銀
                                                                                         行借入でのリファイナ
総資産LTV                   50.9%             46.6%                               49.3%     ンスを前提としていま
鑑定LTV                    42.4%             40.0%                               43.4%     す。
                                                     本施策において
                                                       新規借入
総資産                227,187百万円      21,019百万円                            310,012百万円
                                                     273億円を予定
鑑定評価額              272,304百万円      24,508百万円                            352,144百万円

                                       本資料は、金融商品取引法等に基づく開示書類ではありません。また、投資勧誘を目的とするものではありません。
                                       投資に関する最終決定は、皆様御自身の判断で行ってくださいますようお願い申し上げます。
                                                                                                  28
             分配について
                       一時差異等調整積立金や、配当積立金を投資主価値に資するよう機動的に活用しつつ、
                              巡航分配金2,150円を維持し、更なる拡大を目指す

                                               6,463百万円                                     一時差232百万円
  一時差異等調整積立金                     本件の合併により負ののれんが発生した                  配当積立金
                                                                                      追加で本件の譲渡により発生する譲渡益
 (2019年9月期末残高)                   場合には更に積立 、正ののれんが発生した            (2019年9月期末残高)        の一部480百万円を積立予定月期
                                 場合には償却費相当額を追加で取崩

            1口当たり当期純利益

            1口当たり配当積立金取崩
2,400円
                                                                  分配金水準はのれんによってマイナスの影響を受けない
            1口当たり一時差異等調整積立金取崩
           ■1口当たり物件譲渡損益
                                                                                           着実な拡大へ
2,300円
                                                      合併後
                                                      第1期
2,200円
                                                     2,150円     2,150円

2,100円                                                                                    NHIの2019年10月
                                2,040円                                                     期予想のDPU水準
                     1,990円               2,000円                                             2,063円
2,000円    1,964円                                                                           (合併比率調整後)
                                                                                           以上を、積立金の
                                                                                          機動的な取崩により、
1,900円                                                                                     正ののれん償却が
                                                                                          発生した場合等でも
                                                                                              維持
1,800円


    0円
1,700円
          第25期       第26期       第27期       第28期       第29期       第30期
         2018年9月期   2019年3月期   2019年9月期   2020年3月期   2020年9月期   2021年3月期
                                            予想         予想         予想
                                                      本資料は、金融商品取引法等に基づく開示書類ではありません。また、投資勧誘を目的とするものではありません。
                                                      投資に関する最終決定は、皆様御自身の判断で行ってくださいますようお願い申し上げます。
                                                                                                             29
        のれんについて
 本合併により正ののれん又は負ののれんの発生が見込まれていますが、2019年11月19日時点において当該金額は未定であることから、
  正ののれん又は負ののれんの発生は、2019年11月19日付公表の合併後業績予想における各数値には織り込んでいません。


           NHI(合併消滅法人)                                                       DLI(新投資法人)
                   2020年3月末時点                                                  合併後B/S
                     時価評価B/S
 合併時点B/S(簿価)
                            引受負債     2019年11月19日時点においては未定                             負債
        引受負債                (時価)
        (簿価)                                               正ののれん              資産
                                                                             (正ののれ
                   受入資産                   負ののれん
 受入資産                                                                        んを含む)
                   (時価)                                   合併対価
 (簿価)                                                     (JRH投資口)                    純資産
         純資産                 純資産                                                     (負ののれ
        (簿価)                (時価)         合併対価                                        んを含む)
                                         (JRH投資口)



                                      合併対価が時価ベースの  合併対価が時価ベースの
                                      純資産額より少ない場合、 純資産額より多い場合、
                                      負ののれんが発生     正ののれんが発生

                         正ののれん                                       負ののれん
                                                    合併1期目における分配金に充当しない部分は、導管性要件
 B/S上の処理   無形固定資産として計上                              (90%超配当)を満たすために必要な範囲でRTAとして純資産
                                                    に計上
 P/L上の処理   営業費用として20年以内で均等償却(予定)                    合併1期目に特別利益として計上
           のれん償却額相当額については、JRHの配当積立金又は一時差            RTAの残高がある限り、当初積立額の50年(100期)均等額に
           異等調整積立金(RTA)から取崩して分配し、両積立金を超え            あたる1%以上の金額を毎期取り崩して分配金に充当予定。
 分配金への対応
           るのれん償却額については一時差異等調整引当額(ATA)で分            譲渡損や減損、除却損などの臨時的、偶発的な損失に充当するこ
           配予定                                      とも可能

                                 本資料は、金融商品取引法等に基づく開示書類ではありません。また、投資勧誘を目的とするものではありません。
                                 投資に関する最終決定は、皆様御自身の判断で行ってくださいますようお願い申し上げます。
                                                                                             30
   新投資法人の運用報酬体系
■資産運用報酬体系(合併前)

                   JRH                                              NHI
        運用報酬Ⅰ                  運用報酬Ⅱ              運用報酬Ⅰ(運用資産基準)         運用報酬Ⅱ(賃貸事業収益基準)
                                                                                     (注1)
                           税引前                     運用資産
     総資産額 × 0.5%                                                        賃貸事業収益(a–b) × 6.5%
                           当期純利益 × 3.0%            評価総額 × 0.15%


     取得報酬          譲渡報酬           合併報酬            運用報酬Ⅲ(資産取得基準)           運用報酬Ⅳ(資産譲渡基準)

                                                    取得価額 × 1.5%
                                                                ※
                                承継する不動産                                      譲渡代金 × 0.5%
  取得価額 ×1.0%     譲渡価額 ×0.5%
                                評価額 ×1.0%          (合併による取得含む)


                                                                       ※ 規約上の上限料率は2.0%ですが、本書の日付現在、
                 本件の合併関連報酬は合併後の存続法人である                                   資産を取得した場合の料率は1.5%で合意しています。


              (注2)
                        JRH分のみ受領
■資産運用報酬体系(合併後)

                                               DLI(新投資法人)
  より運用の                               運用報酬Ⅰ                             運用報酬Ⅱ
 成果を重視する
                              運用資産評価総額 × 0.2%                税引前当期純利益(注2) × 8.0%
 資産運用報酬
 体系とすることを
                               取得報酬                   譲渡報酬                      合併報酬
 目的として変更
                       取得価額 × 1.0%(賃貸住宅)                                     承継する不動産
                                                  譲渡価額 × 0.5%
                       取得価額 × 1.5%(ヘルスケア施設)                                  評価額 × 1.0%


(注1)本項における賃貸事業収益は以下に規定するaからbを控除した金額です。
     a=損益計算書上の賃貸事業収入+その他賃貸事業収入を加算した金額、 b=損益計算書上の賃貸事業費用から減価償却費を控除した金額
(注2)2020年2月13日開催予定の投資主総会での承認事項となります。
(注3)当該運用報酬Ⅱ控除前の税引前当期純利益(但し、のれん償却費を加算し、負ののれん発生益を控除した後の金額とする)

                                   本資料は、金融商品取引法等に基づく開示書類ではありません。また、投資勧誘を目的とするものではありません。
                                   投資に関する最終決定は、皆様御自身の判断で行ってくださいますようお願い申し上げます。
                                                                                                      31
Appendix
          現在の投資主優待制度(NHI)の概要
          本施策において新たに取得する物件の優待に関しても準備しており、決定次第発表予定


     テナントである
 オペレーターの協力のもと、           入居一時金割引               前払金プランの契約の場合 :          初月利用料の10%割引
                        (入居一時金から20万円割引、          前払金の3%を割引
 2019年10月期末時点の
                        入居一時金ゼロ円プランの場合は家                                 体験入居無料(1泊2日食事
   NHI投資主の方々に                                   月払いプランの契約の場合 :
                        賃の1ヶ月分を割引)                                        付)
  投資主優待を実施予定                                     月額利用料金のうち家賃相当
合併後、新投資法人の投資主の                                   額の3%を割引(契約終了ま           日帰り(昼食付)施設見学無
                         体験入居無料(1泊2日)
方々に対しても同様に実施予定                                   で)                       料




 ニューヨーク大学プロフェッショナル学
  部 アメリカン・ランゲージ・インスティ
  テュート東京校:
                         体験入居無料(1泊2日)                                    入居費用割引
  入学金無料・受講料割引                                   体験入居無料(1泊2日食
                                                                         (入居した施設の家賃2ヶ月分
                         日帰り(昼食付)施設見学無          事付)
 ニチイライフ:                                                                を割引)
                          料
  家事・育児・自費介護サービスの
  割引




                         本投資法人保有のオペレーター運用
                                              ■ 体験入居無料(1泊2日食事
                          物件への新規入居者に家具を贈呈
                          (指定家具カタログより選択)        付)1回に限り
 体験入居無料(1泊2日食事                                                          日帰り(昼食付)施設見学無料
  付)                                           日帰り(昼食付)施設見学無料
                         5万円相当(税抜き)
                                                1回に限り                    入居月額利用料無料(家賃相
 日帰り(昼食付)施設見学無料                                                          当額2ヶ月分)
                         5万円以内であれば、2つ以上
                          選択することも可能            入居契約者には月額利用料に対
                                                して5万円のキャッシュバック

                                     本資料は、金融商品取引法等に基づく開示書類ではありません。また、投資勧誘を目的とするものではありません。
                                     投資に関する最終決定は、皆様御自身の判断で行ってくださいますようお願い申し上げます。
                                                                                            33
       ヘルスケア施設を取り巻く状況:グループ一体での取組み

                      事業活動を通じて幅広い社会課題解決に貢献

■大和証券グループ本社 「SDGsブックレット2019より」抜粋                                          ・ 2019年11月19日より
                                                                           バックアップオペレーターに
                                                                          ・ 第三者割当増資
                                                                            約10億円引き受け




                                                                                        ※




                                                             ※ 2019年8月30日付でオリックス・リビング株式会社は、
■http://www.daiwa-grp.jp/csr/sdgs/data.html                  グッドタイムリビング株式会社へ社名を変更しています。

                                 本資料は、金融商品取引法等に基づく開示書類ではありません。また、投資勧誘を目的とするものではありません。
                                 投資に関する最終決定は、皆様御自身の判断で行ってくださいますようお願い申し上げます。
                                                                                              34
  本施策後の仕組図(予定)
  業務提携先不動産業者                                                              一般事務受託者
     (住宅)
                                DLI(新投資法人)
                                                                           資産保管会社
                                                        一般事務委託契約/
  株式会社長谷工ライブネット                                        資産保管業務委託契約
     株式会社タカラ                                                           三菱UFJ信託銀行株式会社
   株式会社毎日コムネット

  運営バックアップ協定者                       投資主総会
   (ヘルスケア施設)
                                                                        投資主名簿等管理人
   グッドタイムリビング株式会社                                         投資主名簿等
    株式会社チャーム・ケア・    バックアップ協定          役員会                管理人委託契約
       コーポレーション                                                        三菱UFJ信託銀行株式会社
    株式会社スーパー・コート
    SOMPOケア株式会社                 執行役員: 正田    郁夫
    株式会社さわやか倶楽部                       鈴木    俊一
     株式会社ニチイ学館                  監督役員: 藪田    広平                          投資法人債に関する
      株式会社シダー                                                            一般事務受託社
                                      永峰    潤           財務及び発行・支払
  株式会社日本介護医療センター
     株式会社ウイズネット                       中田    ちず子           代理契約
                                                                        株式会社三菱UFJ銀行
   株式会社シルバーハイツ札幌
  あなぶきメディカルケア株式会社
                                    会計監査人

  パイプラインサポート契約
                    パイプライン       太陽有限責任監査法人
                    サポート契約
 大和ACAヘルスケア株式会社
                                         資産運用委託契約

本資産運用会社の親会社                                                               アドバイザー
                                   資産運用会社
  スポンサー会社                                                               (ヘルスケア施設)
                                                         アドバイザリー契約
                                                         (ヘルスケア施設)
                                                                     AIPヘルスケアジャパン合同会社

                  スポンサーサポート契約

                                本資料は、金融商品取引法等に基づく開示書類ではありません。また、投資勧誘を目的とするものではありません。
                                投資に関する最終決定は、皆様御自身の判断で行ってくださいますようお願い申し上げます。
                                                                                        35
        ヘルスケア施設の安定的なキャッシュ・フロー構造

 オペレーターを厳選し、かつ賃料固定の長期賃貸借契約により安定的なキャッシュ・フローを確保する



                 オペレーターの収入                         投資法人の                        投資主への
                                                    収入                           分配

                    入居一時金
                                                    固定賃料                            分配金
入居者
                    月額利用料             オペレーター                     REIT                                            投資主

市町村等                 介護報酬                            長期                                出資
                                                    賃貸借契約




                            ヘルスケア施設のポートフォリオ状況(NHI 2019年11月19日時点)

   残存賃貸借契約期間                      固定賃料比率                  稼働率                     オペレーターの分散
                                                                                        HITOWAケアサービス
        10年以内                                                                                              ニチイ学館
                                                                         日本介護医療センター            2.0%
        10.1%                                                                   4.8%
                                                                                                            1.3%
 20年超
 6.3%                                                                   シルバーハイツ札幌
                                                                                                                 SOMPOケア
            平均                     固定賃料                   稼働率
                                                                            6.1%
                                                                                                                    23.7%
                                                                         シダー
                                                                                              オペレーター
        15.7年                      100%                 100%
                                                                         6.5%



                 15年以上20年未満
                                                                         スーパー・コート
                                                                           8.0%               11社                さわやか倶楽部
                                                                                                                    16.7%
                    83.7%                                                ウイズネット
                                                                          8.0%
                                                                                   チャーム・ケア            あなぶきメディカルケア
                                                                                       9.9%              12.9%




                                          本資料は、金融商品取引法等に基づく開示書類ではありません。また、投資勧誘を目的とするものではありません。
                                          投資に関する最終決定は、皆様御自身の判断で行ってくださいますようお願い申し上げます。
                                                                                                                            36
              取得予定資産(全28物件)の概要(1/6)
      物件名           AIP勝どき駅前ビル      プレザングラン南雪谷       あいらの杜 東大船       あいらの杜 石神井公園      あいらの杜 江戸川篠崎




                     東京都中央区           東京都大田区         神奈川県横浜市栄区         東京都練馬区          東京都江戸川区
      所在地
                      勝どき3丁目          南雪谷3丁目           笠間3丁目           三原台1丁目           篠崎町5丁目

                     都営大江戸線           東急池上線           JR東海道本線           西武池袋線            都営新宿線
     交通アクセス
                      勝どき駅            雪が谷大塚駅            大船駅            石神井公園駅             篠崎駅

     取得価格
                       8,150            3,380            2,271            2,070            1,499
     (百万円)

   不動産鑑定評価額
                       8,340            3,400            2,510            2,190            1,560
   (百万円)(注1)

    鑑定NOI利回り
                       4.0%             4.1%             5.0%             4.5%             4.6%
     (%)(注2)

   構造・階数(注3)         RC造・9階           RC造・5階            S造・4階            S造・3階            S造・3階


 土地面積/建物延床面積       1,543㎡/7,702㎡    1,552㎡/3,064㎡    3,086㎡/3,610㎡    1,763㎡/2,234㎡    1,286㎡/1,973㎡


     建築時期            2017年4月          2019年1月          2019年1月          2019年9月          2019年7月

      居室数
                        90               61               88               62               53
      (室)

     オペレーター          ニチイケアパレス           ケア21         はれコーポレーション       はれコーポレーション       はれコーポレーション

(注1)鑑定評価額は、2019年11月1日時点のものです。
(注2)鑑定NOI利回りは鑑定NOIを取得予定価格で除し、小数第2位を四捨五入して記載しております。
(注3)構造の略は、S:鉄骨造、RC:鉄筋コンクリート造を表しております。

                                          本資料は、金融商品取引法等に基づく開示書類ではありません。また、投資勧誘を目的とするものではありません。
                                          投資に関する最終決定は、皆様御自身の判断で行ってくださいますようお願い申し上げます。
                                                                                                       37
              取得予定資産(全28物件)の概要(2/6)
                                                                                         グッドタイム リビング
                                                     イリーゼ狛江・別邸(追加取得)
      物件名         シニアフォレスト 横浜都筑    そんぽの家 豊中南曽根          (準共有持分70%)
                                                                       アルファリビング高松紺屋町       センター南
                                                                                        プラテシア センター南




                  神奈川県横浜市都筑区         大阪府豊中市             東京都狛江市           香川県高松市        神奈川県横浜市都筑区
      所在地
                     見花山             曽根南町2丁目            東野川1丁目             紺屋町            茅ケ崎中央
                                                                                         横浜市営地下鉄
                    横浜市営地下鉄         阪急電鉄宝塚本線           小田急小田原線             JR予讃線       ブルーライン・グリーンライン
     交通アクセス
                  グリーンライン 川和町駅        曽根駅                喜多見駅               高松駅           センター南駅
      取得価格
                       1,202            825                920              1,225          11,150
     (百万円)

   不動産鑑定評価額
                       1,270            835                931              1,250          11,700
   (百万円)(注1)

    鑑定NOI利回り
                       4.7%             5.0%               4.6%             5.1%            4.6%
     (%)(注2)

   構造・階数(注3)          S造・4階         RC造・地下1階・3階          RC造・3階           RC造・10階         RC造・11階


 土地面積/建物延床面積       1,199㎡/2,276㎡    1,386㎡/2,496㎡      2,475㎡/2,016㎡     928㎡/3,577㎡   7,320㎡/19,228㎡


     建築時期            2019年8月          2001年1月            2017年1月          2016年9月         2015年5月

      居室数
                        70               48                 59               46             276
      (室)

     オペレーター        メディカルケアシステム        SOMPOケア         HITOWAケアサービス      あなぶきメディカルケア      グッドタイムリビング

(注1)鑑定評価額は、2019年11月1日時点のものです。
(注2)鑑定NOI利回りは鑑定NOIを取得予定価格で除し、小数第2位を四捨五入して記載しております。
(注3)構造の略は、S:鉄骨造、RC:鉄筋コンク