8986 Ｒ－大和証券リビング 2019-11-19 16:00:00
第三者割当による新投資口発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年 11 月 19 日
各 位
不動産投資信託証券発行者 日 本 賃 貸 住 宅 投 資 法 人
東京都港区南青山四丁目 17 番 33 号
代表者名 執 行 役 員 正 田 郁 夫
（コード番号：８９８６）
運用会社名 大和リアル・エステート・アセット・マネジメント株式会社
代表者名 代表取締役社長 福島 寿雄
問合せ先 コーポレート本部 副本部長 木本 誠司
Tel.03-6757-9680
第三者割当による新投資口発行に関するお知らせ
日本賃貸住宅投資法人（以下「本投資法人」といいます。）は、2019 年 11 月 19 日、下記の
とおり、第三者割当により新投資口を発行すること（以下「本第三者割当増資」といいま
す。）について決定いたしましたので、お知らせいたします。なお、本第三者割当増資は本投
資法人と日本ヘルスケア投資法人（以下「NHI」といいます。）との間で、本日付で締結され
た、本投資法人を吸収合併存続法人とし、NHI を吸収合併消滅法人とする吸収合併（以下「本
合併」といいます。）の効力が生じていること等を停止条件としております。
（注）本合併の詳細につきましては、本日付「日本賃貸住宅投資法人と日本ヘルスケア投資法人の合併契約締結に関す
るお知らせ」をご参照ください。
記
１. 新投資口発行要領
① 発 行 新 投 資 口 数 262,891 口
② 発 行 価 額
１口あたり 98,900 円
③ 発 行 価 額 の 総 額
25,999,919,900 円
④ 募 集 又 は 割 当 方 法
第三者割当の方法による。
⑤ 申 込 期 日
2020 年３月 31 日（火）
⑥ 払 込 期 日
2020 年４月１日（水）
⑦ 割当 予定先及 び口 数
株式会社大和証券グループ本社 252,780 口
グッドタイムリビング株式会社 10,111 口
⑧ 申 込 単 位 １口以上１口単位
⑨ 募 集 事 務 受 託 者 大和証券株式会社
⑩ そ の 他 上記各号については、金融商品取引法による届出の効力が生
じていること、本合併の効力が生じていること等を条件とす
る（注）。
（注）本第三者割当増資の実行及び払込みは、上記のほか、後記「３．発行の目的及び理由」に記載の取得予定資産及
び本日付「資産の譲渡に関するお知らせ」にてお知らせした譲渡予定資産に係る売買契約に基づく取引実行の前
提条件が成就しているか成就することが確実であると合理的に判断できること、表明・保証違反の不存在、契約
違反の不存在、必要な手続の履践等を条件としています。
ご注意：この文書は、第三者割当による新投資口発行に関するお知らせに関して一般に公表するための文書であり、投
資勧誘を目的として作成されたものではありません。
また、この文書は、米国における証券の募集を構成するものではありません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登
録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において証券の募集又は販売を行うことはできません。米国にお
いて証券の公募が行われる場合には、1933 年米国証券法に基づいて作成される英文のプロスペクタスが用いられま
す。プロスペクタスは、当該証券の発行法人又は売出人より入手することができますが、これには発行法人及びその経
営陣に関する詳細な情報並びにその財務諸表が記載されます。なお、本件に関して米国における証券の公募は行われま
せん。
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２. 今回の発行による発行済投資口の総口数の推移
現在の発行済投資口の総口数 1,640,060 口
本合併後の発行済投資口の総口数（注） 1,793,055 口
本第三者割当増資による新投資口発行による
262,891 口
増加投資口数
本第三者割当増資による新投資口発行後発行
2,055,946 口
済投資口の総口数
（注） 本合併により、NHI の投資口１口に対して、本投資法人の投資口 2.05 口を、本日現在の NHI の発行済投資口の
全て（74,632 口）について割当交付すると仮定した場合の口数となります。
３. 発行の目的及び理由
本投資法人は、2006年６月に株式会社東京証券取引所不動産投資信託証券市場に上場（銘柄
コード8986）した「住宅特化型REIT」で、東京都23区を含む３大都市圏（東京都23区以外の関
東大都市圏、中京大都市圏及び近畿大都市圏）を中心に、全国の賃貸住宅へ分散投資を行って
います。本投資法人は、2010年７月１日付を合併の効力発生日として、プロスペクト・リート
投資法人を吸収合併し、52物件（取得価格ベースで529億円）の運用資産をポートフォリオに加
えました。当該合併後は、物件の入替え（既存物件の譲渡や新規物件の取得）によるポート
フォリオの質の向上、稼働率の改善等のオペレーション全般の強化、有利子負債費用の低減等
によるコスト削減に注力し、分配金の着実な向上を目指してまいりました。その結果、本日時
点において、合計193 物件（取得価格総額：2,278億円）の賃貸住宅を保有しています。
本投資法人及び大和リアル・エステート・アセット・マネジメント株式会社（以下「本資産
運用会社」といいます。）は、本資産運用会社のスポンサーである株式会社大和証券グループ
本社（以下「大和証券グループ本社」といいます。）のスポンサー・サポートを活用し、成長
へ向けた運用戦略を推進することにより、安定的な分配金の創出と投資主価値の継続的な向上
に努めてまいりました。本投資法人及び本資産運用会社は、継続的に優良な物件を取得し、資
産規模の拡大を通じた収益の安定性の向上及びポートフォリオの質の向上を図ることが、中長
期的な投資主価値の向上に資するものと考えています。
NHIは、本日付で公表した「資産の取得及び貸借に関するお知らせ」に記載のとおり、2020
年４月１日を効力発生日とする本合併の効力発生等を停止条件として、本合併の効力発生日の
翌日である2020年４月２日付で、合計28物件・取得予定価格合計626億円のヘルスケア施設
（以下「取得予定資産」といいます。）の取得を行うことを決定しました。なお、取得予定資
産の取得につき本合併の効力発生を条件としているのは、本合併による資産規模と時価総額の
拡大、これを踏まえた本第三者割当増資によるエクイティ資金調達が、取得予定資産取得後の
財務状況やその後の成長性確保のために不可欠と判断しているためです。
本第三者割当増資は、「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期」に記載のとおり、
本合併に伴いNHIより承継する取得予定資産に係る売買契約に基づき取得する取得予定資産の
取得資金の一部に充当することを目的に行うものですが、あわせて、大和証券グループ本社を
割当先の一つとすることにより、スポンサーとの関係をより強固にし、本投資法人の持続的か
つ安定的な成長の基盤とすることを目的としています。さらに、大和証券グループ本社が本年
８月に子会社化し、一部の取得予定資産の賃借人となる予定のヘルスケアオペレーターとして
のグッドタイムリビング株式会社（以下「グッドタイムリビング」といいます。）を割当先の
一つとすることにより、取得予定資産取得後のヘルスケア施設における最大テナントとなる予
定のグッドタイムリビングとのセイムボート出資関係の構築による投資口価格向上へのインセ
ンティブ付与や投資主優待制度導入等のオペレーション面での連携の強化を通じた収益安定性
ご注意：この文書は、第三者割当による新投資口発行に関するお知らせに関して一般に公表するための文書であり、投
資勧誘を目的として作成されたものではありません。
また、この文書は、米国における証券の募集を構成するものではありません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登
録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において証券の募集又は販売を行うことはできません。米国にお
いて証券の公募が行われる場合には、1933 年米国証券法に基づいて作成される英文のプロスペクタスが用いられま
す。プロスペクタスは、当該証券の発行法人又は売出人より入手することができますが、これには発行法人及びその経
営陣に関する詳細な情報並びにその財務諸表が記載されます。なお、本件に関して米国における証券の公募は行われま
せん。
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の向上を図ることも目的としています。なお、NHIとグッドタイムリビングは、本日付でバッ
クアップオペレーター協定（注）を締結しており、また、NHIはグッドタイムリビングが運営
するヘルスケア施設における投資主優待制度の導入についても協議を始めているなど、グッド
タイムリビングとのオペレーション面での連携の強化に努めております。本合併及び本第三者
割当増資前の大和証券グループ本社の所有投資口比率は3.35％、本資産運用会社と合わせた所
有投資口比率は3.39％ですが、本合併及び本第三者割当増資後の大和証券グループ本社の所有
投資口比率は15.72％、子会社であるグッドタイムリビング及び本資産運用会社と合わせた所
有投資口比率は16.34％に高まる見込みです。加えて、本合併及び本第三者割当増資後、大和
証券グループ本社及び同社の子会社の所有投資口と合わせた所有投資口比率が15％以上となる
ことから、本投資法人は、大和証券グループ本社より、会計基準上のいわゆる影響力基準に鑑
み、連結財務諸表上、本投資法人を大和証券グループ本社の持分法適用関連会社として扱う見
通しである旨の報告を受けています。
（注）バックアップオペレーター協定とは、NHIが保有するヘルスケア施設に係る賃貸借契約が解約、解除若しくはそ
の他の原因により終了した場合又は終了することが見込まれる場合において、本投資法人との新たな賃貸借契約
の締結及びヘルスケア施設の運営を依頼した際は、グッドタイムリビングがバックアップオペレーターとして、
かかる依頼について誠実に協議する旨を規定するものです。
大和証券グループ本社は、本資産運用会社との間で各種情報の提供、ブリッジファンド組成
等のサポート及び本資産運用会社に対する人材確保への協力等を内容とするスポンサー・サ
ポート契約を締結しており、本資産運用会社は大和証券グループ本社より常勤取締役１名及び
非常勤取締役１名の派遣を受けています。本投資法人及び本資産運用会社は、本第三者割当増
資による新投資口の発行を行い、大和証券グループ本社のセイムボート出資割合を高めること
により、本投資法人が大和証券グループ本社の持分法適用関連会社となる見込みであることを
含めて大和証券グループ本社との利害の一致を図り、関係性をより強固なものにすることで、
スポンサー・サポートの実効性を高めることが期待できると考えています。また、本投資法人
は今後も継続して賃貸住宅及びヘルスケア施設を取得し、資産規模を拡大していく方針ですが、
ブリッジファンド組成等の取得予定物件のウェアハウジング機能の提供に加え、大和証券グ
ループの強固な財務基盤やネットワークを背景とした信用力の上昇による借入コストのさらな
る削減、及び総合証券グループとしての大和証券グループの金融・資本市場でのノウハウを活
用することによる安定的な資金調達体制の維持・拡大のためのサポートについても、より一層
期待できると考えています。これらの理由により、本投資法人及び本資産運用会社は、大和証
券グループ本社及びグッドタイムリビングに対し本第三者割当増資の引受けを打診し、同社及
び同社子会社であるグッドタイムリビングとの協議を踏まえ、前記のとおり、両社を割当先と
した第三者割当増資を行うことは、スポンサーグループとの関係をより強固にし、スポン
サー・サポートの実効性をより高めることが期待でき、また、ヘルスケア施設における最大テ
ナントとなる予定のグッドタイムリビングとのセイムボート出資関係の構築による投資口価格
向上へのインセンティブ付与やオペレーション面での連携強化を通じた収益安定性の向上ひい
ては持続的な投資主価値の向上に資する施策であると判断しました。
また、本投資法人及び本資産運用会社は、本合併に用いられる合併比率、本第三者割当増資
における発行価額の水準、本合併及び取得予定資産取得後のLTV水準、並びに１口当たり分配金
の上昇水準を勘案し、財務基盤の安定性維持や将来の物件取得余力確保の観点から、取得予定
資産の取得のために必要な資金総額約626億円のうち約260億円については投資口の発行による
エクイティ資金の調達が必要であると判断しました。また、本合併や大規模な物件取得と同時
に行う資金調達手段としての相当性の観点から第三者割当増資及び公募増資等のエクイティに
よる資金調達手段につき検討を行いました。本投資法人の投資口価格の推移、資金調達規模、
資金調達の確実性、資金調達コスト（公募増資の場合、募集価格は通常、決議後、条件決定日
ご注意：この文書は、第三者割当による新投資口発行に関するお知らせに関して一般に公表するための文書であり、投
資勧誘を目的として作成されたものではありません。
また、この文書は、米国における証券の募集を構成するものではありません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登
録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において証券の募集又は販売を行うことはできません。米国にお
いて証券の公募が行われる場合には、1933 年米国証券法に基づいて作成される英文のプロスペクタスが用いられま
す。プロスペクタスは、当該証券の発行法人又は売出人より入手することができますが、これには発行法人及びその経
営陣に関する詳細な情報並びにその財務諸表が記載されます。なお、本件に関して米国における証券の公募は行われま
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前営業日の投資口価格から数％割引いた価格で決定され、また払込金額（引受価額）は、当該
募集価格からさらに数％割り引いた価格となります。）、増資後の市場流動性への影響や本合
併の効力発生を条件とする必要があることに伴う払込期日までの期間と当該期間における投資
口価格変動リスク、本合併に関する情報管理の必要性等の観点から検討を行った結果、外部成
長のために必要な資金を合理的な発行価額で投資口価格変動の影響を受けることなく確実に調
達することができる点、及びこれにより公募増資で本第三者割当増資と同規模の増資を行う場
合と比べて調達に必要な新規発行投資口数を極力少なくするとともに新規発行投資口数を予め
確定することで既存投資主の権利の希薄化を一定程度抑制するとともに、本合併及び本第三者
割当増資後の分配金予想の予測可能性を高めることができるなどの点において、本第三者割当
増資による資金調達が最適であると判断しました（具体的な発行条件等に係る判断の詳細につ
いては、「７．発行条件等の合理性」をご参照ください。）。
４. 調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
25,999,919,900 円
（２）調達する資金の具体的な使途
取得予定資産（28 物件）の取得資金の一部に充当します。なお、取得予定資産の詳細につい
ては、本日付で NHI が公表した「資産の取得及び賃貸に関するお知らせ」をご参照ください。
（３）支出予定時期
2020 年４月
５. 発行後の有利子負債比率の見込み
本投資法人は、取得予定資産である 28 物件を取得した場合も従前と同程度の LTV の水準を維
持するべく本第三者割当増資の規模の検討を行いました。その結果、本第三者割当増資による
調達資金により総資産 LTV は 2019 年９月末時点の 50.9％から 2020 年９月末時点では 49.3％に
なる見込みです。
６．資金使途の合理性に関する考え方
本第三者割当増資による資金調達は、上記のとおり、取得予定資産の取得資金の一部に充当
することを予定しております。本合併、本第三者割当増資及び取得予定資産の取得等により、
ポートフォリオの資産規模が拡大することにより、中長期的な収益の安定化及び成長が期待で
き、また、本合併に伴う一連の取引を通じて分配金水準の向上が期待でき、本合併後の 2020 年
９月期以降の分配金の増加が見込まれます。2020 年９月期の１口当たり分配金は 2,000 円
（2020 年 3 月期予想）から 150 円（7.5％）増加し、１口当たり 2,150 円となることが見込ま
れております。このような観点から上記資金使途は本投資法人の投資主価値の向上に資するも
のであると考えており、資金使途として合理性を有するものと考えています。
７. 発行条件等の合理性
（１）発行価額の算定根拠
払込価額については、本役員会決議日の直前営業日である 2019 年 11 月 18 日における株式
会社東京証券取引所が公表した本投資法人の投資口の普通取引の終値である 98,900 円としまし
た。払込価額 98,900 円は、本役員会決議日の直前１ヶ月間（2019 年 10 月 19 日から 2019 年
11 月 18 日）の終値の平均値 101,526 円（円未満を四捨五入）からは 2.59％のディスカウン
ご注意：この文書は、第三者割当による新投資口発行に関するお知らせに関して一般に公表するための文書であり、投
資勧誘を目的として作成されたものではありません。
また、この文書は、米国における証券の募集を構成するものではありません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登
録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において証券の募集又は販売を行うことはできません。米国にお
いて証券の公募が行われる場合には、1933 年米国証券法に基づいて作成される英文のプロスペクタスが用いられま
す。プロスペクタスは、当該証券の発行法人又は売出人より入手することができますが、これには発行法人及びその経
営陣に関する詳細な情報並びにその財務諸表が記載されます。なお、本件に関して米国における証券の公募は行われま
せん。
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ト、同直前３ヶ月間（2019 年 8 月 19 日から 2019 年 11 月 18 日）の終値の平均値 100,510 円
（円未満を四捨五入）からは 1.60％のディスカウント、同直前６ヶ月間（2019 年 5 月 19 日か
ら 2019 年 11 月 18 日）の終値の平均値 93,787 円（円未満を四捨五入）からは 5.45％のプレ
ミアムとなっています。
前記のとおり、当該発行価額は、本役員会決議日の直前営業日における本投資法人投資口の
普通取引の終値と同額であり、また、当該日の本投資法人投資口価格は、直近の本投資法人投
資口の市場価格の動向や、J-REIT 市場における市場価格の動向を踏まえても、不合理な価格で
はないこと、また、払込金額を原則として取締役会決議の直前日の価額に 0.9 を乗じた額以上
の価額であることとしつつ、直前日までの価額又は売買高の状況等を勘案し、当該決議の日か
ら払込金額を決定するために適当な期間（最長６ヶ月）をさかのぼった日から当該決議の直前
日までの間の平均の価額に 0.9 を乗じた額以上の価額とすることができるものとする日本証券
業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠したものであることから、本投資
法人としては公正な金額であると判断しています。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資において発行する新投資口の数は 262,891 口の予定であり、本日現在の発
行済投資口数 1,640,060 口に対して、16.03％の割合で希薄化が生じます。なお、本合併により
本投資法人が NHI の投資主に交付する予定の投資口数 152,995 口を勘案した本第三者割当の払
込期日現在の発行済投資口数 1,793,055 口に対する希薄化率は 14.66％となります。
しかしながら、①本第三者割当増資の手取金により取得予定資産を取得し、本合併後の本投
資法人の資産規模が拡大することにより中長期的な収益の安定化及び成長が期待できること、
②本合併、本第三者割当及び取得予定資産の取得を含む一連の取引を通じて分配金水準の向上
が期待できること、並びに③スポンサーである大和証券グループ本社及び同社の子会社である
グッドタイムリビングを割当先として本第三者割当増資を実施することにより、スポンサーとの
関係をより強固にし、本投資法人の持続的かつ安定的な成長の基盤とするとともに、ヘルスケ
アオペレーターとしてのグッドタイムリビングとのオペレーション面での連携強化及び収益安
定性の向上が期待できることから、本第三者割当増資における投資口の発行数量及び投資口の
希薄化の規模は合理的なものと判断しました。
本投資法人合併後の財務の健全性に寄与するため、企業価値の向上に繋がるものと考えてお
り、本第三者割当増資の実施は本投資法人の既存投資主の利益に適うものと判断いたしまし
た。
８. 割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
【株式会社大和証券グループ本社】 （2019 年３月 31 日現在）
① 名称 株式会社大和証券グループ本社
② 所在地 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
③ 代表者の役職・氏名 執行役社長 中田 誠司
④ 事業内容 金融商品取引業を営む会社の株式の所有・管理・支配
⑤ 資本金 247,397 百万円
⑥ 設立年月日 1943 年 12 月 27 日
⑦ 発行済株式数 1,699,378,772 株
⑧ 決算期 ３月 31 日
⑨ 従業員数 （連結）15,196 人
⑩ 大株主及び持株比率 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 6.36％
ご注意：この文書は、第三者割当による新投資口発行に関するお知らせに関して一般に公表するための文書であり、投
資勧誘を目的として作成されたものではありません。
また、この文書は、米国における証券の募集を構成するものではありません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登
録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において証券の募集又は販売を行うことはできません。米国にお
いて証券の公募が行われる場合には、1933 年米国証券法に基づいて作成される英文のプロスペクタスが用いられま
す。プロスペクタスは、当該証券の発行法人又は売出人より入手することができますが、これには発行法人及びその経
営陣に関する詳細な情報並びにその財務諸表が記載されます。なお、本件に関して米国における証券の公募は行われま
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日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) 4.24％
バークレイズ証券株式会社 2.18％
日本生命保険相互会社 1.98％
太陽生命保険株式会社 1.98％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口 1.98％
５)
日本郵政株式会社 1.91％
JP MORGAN CHASE BANK 385151（常任代理人 株式会 1.74%
社みずほ銀行）
STATE STREET BANK WEST CLIENT – TREATY 505234 1.60%
（常任代理人 株式会社みずほ銀行）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口 1.39%
７)
⑪ 本投資法人・本資産運用会社と割当予定先の関係
資本関係 当該会社は本投資法人の投資口55,014口を保有しています。ま
た、本資産運用会社の発行済株式総数の100％を保有する会社
であり、投資信託及び投資法人に関する法律（昭和 26 年法律
第 198 号。その後の改正を含みます。以下「投信法」といい
ます。）に定める利害関係人等に該当します。
人的関係 本投資法人と割当先との間には、記載すべき人的関係はありま
せんが、本日現在において、本資産運用会社の役職員のうち、
取締役１名を含む27名が当該割当先からの出向者であり、取締
役（非常勤）１名、監査役（非常勤）２名が当該割当先の役職
員を兼職しています。
取引関係 割当先は本資産運用会社に100%を出資する親会社であり、本投
資法人の特定関係法人に該当します。
なお、本投資法人と割当先とは、2019年９月期において、本投
資法人が保有する資産のうち12物件にかかる賃貸借契約を締結
し、本投資法人は12,829千円の賃料等を割当先から受領してい
ます。また、本投資法人は、割当先の間接子会社等に対して譲
渡予定資産を譲渡する予定です。
さらに、割当先は本資産運用会社との間で、2009年６月17日付
でスポンサー・サポート契約を締結しています。本投資法人の
持続的かつ安定的な成長を図ることを目的として、本資産運用
会社への物件等の情報その他の本資産運用会社の運営に関連す
る情報で、割当先が本資産運用会社又は本投資法人にとって有
用であると判断する情報を随時提供し、本資産運用会社の人材
確保への協力及びブリッジファンドの組成等への協力を行いま
す。
関連当事者への該当状 当該会社は、本資産運用会社の親会社であり、関連当事者に該
況 当します。また、当該会社は投信法に定める資産運用会社の利
害関係人等に該当します。本資産運用会社は、本第三者割当増
資を行うにあたり、利益相反対策ルールに定める意思決定手続
を経ています。
ご注意：この文書は、第三者割当による新投資口発行に関するお知らせに関して一般に公表するための文書であり、投
資勧誘を目的として作成されたものではありません。
また、この文書は、米国における証券の募集を構成するものではありません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登
録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において証券の募集又は販売を行うことはできません。米国にお
いて証券の公募が行われる場合には、1933 年米国証券法に基づいて作成される英文のプロスペクタスが用いられま
す。プロスペクタスは、当該証券の発行法人又は売出人より入手することができますが、これには発行法人及びその経
営陣に関する詳細な情報並びにその財務諸表が記載されます。なお、本件に関して米国における証券の公募は行われま
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⑫ 最近３年間の経営成績及び財政状態（連結）
決算期 2017 年３月期 2018 年３月期 2019 年３月期
純資産 1,343,433 百万円 1,370,520 百万円 1,256,430 百万円
総資産 19,827,296 百万円 21,135,041 百万円 21,126,706 百万円
１株当たり純資産 745.80 円 786.56 円 794.54 円
営業収益 616,497 百万円 712,601 百万円 720,586 百万円
営業利益 119,062 百万円 135,058 百万円 67,326 百万円
経常利益 135,623 百万円 155,676 百万円 83,159 百万円
親会社株主に帰属する 104,067 百万円 110,579 百万円 63,813 百万円
当期純利益
１株当たり連結当期純 61.53 円 66.88 円 39.95 円
利益
１株当たり配当額 26.00 円 28.00 円 21.00 円
【グッドタイムリビング株式会社】 （2019 年 11 月 19 日現在）
① 名称 グッドタイムリビング株式会社
② 所在地 東京都千代田区丸の内一丁目 9 番 1 号
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役 森川 悦明
④ 事業内容 (1)有料老人ホーム、高齢者向け賃貸住宅の企画、開発、運
営、管理等
(2)上記施設で必要とされる生活支援関連サービスの提供
(3)介護サービスの提供
(4)(1)～(3)に付随・関連するサービス
⑤ 資本金 50 百万円（2019 年９月末時点）
⑥ 設立年月日 2005 年４月１日
⑦ 発行済株式数 166,580 株（2019 年９月末時点）
⑧ 決算期 ３月 31 日
⑨ 従業員数 1,880 人（2019 年９月末時点）
⑩ 大株主及び持株比率 株式会社大和証券グループ本社 100％
⑪ 本投資法人・本資産運用会社と割当予定先の関係
資本関係 当該会社は本投資法人の投資口を保有していません。
当該会社の発行済株式総数100％を保有する親会社の大和証券
グループ本社と本投資法人・資産運用会社との間には資本関係
があります。
人的関係 本投資法人と割当先との間には、記載すべき人的関係はありま
せんが、本日現在において、本資産運用会社の役職員のうち、
取締役１名及び監査役（非常勤）１名が当該割当先の役員を兼
職しています。
取引関係 当該会社は、本投資法人の取得予定資産の賃借人、オペレー
ター会社となる予定であり、NHIとの間でバックアップオペ
レーター協定を締結しています。資産運用会社と当該会社との
間には、記載すべき取引関係はありません。また、本投資法
人・資産運用会社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及
ご注意：この文書は、第三者割当による新投資口発行に関するお知らせに関して一般に公表するための文書であり、投
資勧誘を目的として作成されたものではありません。
また、この文書は、米国における証券の募集を構成するものではありません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登
録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において証券の募集又は販売を行うことはできません。米国にお
いて証券の公募が行われる場合には、1933 年米国証券法に基づいて作成される英文のプロスペクタスが用いられま
す。プロスペクタスは、当該証券の発行法人又は売出人より入手することができますが、これには発行法人及びその経
営陣に関する詳細な情報並びにその財務諸表が記載されます。なお、本件に関して米国における証券の公募は行われま
せん。
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び関係会社の間には特筆すべき取引関係はありません。
関連当事者への該当状 当該会社は、資産運用会社の親会社である大和証券グループ本
況 社の子会社であり、関連当事者に該当します。
⑫ 最近３年間の経営成績及び財政状態（連結）
決算期 2017 年３月期 2018 年３月期 2019 年３月期
純資産 （注 1） （注 1） （注 1）
総資産 （注 1） （注 1） （注 1）
１株当たり純資産 （注 1） （注 1） （注 1）
営業収益 （注 1） （注 1） （注 1）
営業利益 （注 1） （注 1） （注 1）
経常利益 （注 1） （注 1） （注 1）
親会社株主に帰属する （注 1） （注 1） （注 1）
当期純利益
１株当たり連結当期純 （注 1） （注 1） （注 1）
利益
１株当たり配当額 （注 1） （注 1） （注 1）
（注 1）開示することの同意を得られていないため開示していません。
（注 2）割当先２社について、株式会社大和証券グループ本社は、本資産運用会社の親会社であり本投資法人のスポン
サーであることに加え、東京証券取引所市場第一部に上場しており、同社が東京証券取引所に提出している
コーポレート・ガバナンス報告書に記載された反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を
東京証券取引所のホームページにて確認しており、また、グッドタイムリビング株式会社は大和証券グループ
本社が 100％出資する子会社であることから、当該割当先２社の役員又は主要株主は暴力団等とは一切関係が
ないと本投資法人及び本資産運用会社は判断しています。
（２）割当予定先を選定した理由
割当先として大和証券グループ本社及びグッドタイムリビングを選定した理由については、
「３．発行の目的及び理由」をご参照ください。
（３）割当予定先の保有方針
本投資法人は、割当予定先である大和証券グループ本社及びグッドタイムリビングから、本
第三者割当増資により取得する本投資口を含めた本投資法人の投資口について、特段の事情が
ない限り保有を継続する意向であることを確認しています。また、各割当先は、本投資法人及
び本資産運用会社との間で、本第三者割当増資により取得することを予定している本投資口に
つき、その払込期日以降６ヵ月を経過する日までの期間、原則として、本投資法人及び本資産
運用会社の事前の書面による承諾を得ることなく第三者に売却等を行わない旨合意していま
す。
９. 大投資主及び所有投資口比率
（１）募集前後における大投資主及び所有投資口比率
募集前（2019 年９月 30 日現在） 募集後
日本マスタートラスト信託銀行株式 株式会社大和証券グループ本社
16.31％ 15.72％
会社（信託口）
日本トラスティ・サービス信託銀行 日本マスタートラスト信託銀行株
13.74％ 13.66％
株式会社（信託口） 式会社（信託口）
NOMURA BANK（LUXEMBOURG）S.A. 4.39％ 日本トラスティ・サービス信託銀 11.39％
ご注意：この文書は、第三者割当による新投資口発行に関するお知らせに関して一般に公表するための文書であり、投
資勧誘を目的として作成されたものではありません。
また、この文書は、米国における証券の募集を構成するものではありません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登
録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において証券の募集又は販売を行うことはできません。米国にお
いて証券の公募が行われる場合には、1933 年米国証券法に基づいて作成される英文のプロスペクタスが用いられま
す。プロスペクタスは、当該証券の発行法人又は売出人より入手することができますが、これには発行法人及びその経
営陣に関する詳細な情報並びにその財務諸表が記載されます。なお、本件に関して米国における証券の公募は行われま
せん。
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行株式会社（信託口）
野村信託銀行株式会社（投信口） 3.88％ NOMURA BANK（LUXEMBOURG）S.A. 3.50％
株式会社大和証券グループ本社 3.35％ 野村信託銀行株式会社（投信口） 3.31％
資産管理サービス信託銀行株式会社 資産管理サービス信託銀行株式会
2.92％ 2.42％
（証券投資信託口） 社（証券投資信託口）
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 1.99％ 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 1.58％
株式会社あおぞら銀行 1.64％ 株式会社あおぞら銀行 1.31％
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT 1.57％ SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT 1.25％
STREET BANK WEST CLIENT - TREATY STREET BANK WEST CLIENT -
1.47％ 1.17％
505234 TREATY 505234
（注） 本合併により NHI の投資口１口に対して、本投資法人の投資口 2.05 口を、本日現在の NHI の発行済投資口の全
て（74,632 口）について割当交付すると仮定した 2020 年４月１日時点の発行済投資口総数 1,793,055 口に、
今回の発行による口数の増加を加味した口数を元に算出しています。なお、NHI の投資主に対する本合併によ
る本投資法人の投資口の割当交付については、2019 年４月 30 日現在の投資主名簿の内容に基づいて算出して
います。そのため、実際の投資主の状況とは必ずしも一致しません。また、所有投資口比率につきましては、
小数第３位以下を切り捨てて記載しています。
（２）導管性要件の充足に関する事項
本第三者割当増資によって、本合併後の大和証券グループ本社の所有投資口比率は
15.72％、グッドタイムリビングの所有投資口比率は 0.49％、本資産運用会社の所有投資口比
率は 0.12％、合計すると所有投資口比率は 16.34％となる予定であり、導管性要件における租
税特別措置法（昭和 32 年法律第 26 号。その後の改正を含む。）第 67 条の 15 第１項に掲げる
要件（以下「損金算入要件」という。）を充足できる予定です。
なお、本投資法人と各割当先は、本投資法人について損金算入要件が充足されないこととな
る本投資法人の投資口の取得その他の取引を行わないことについて合意しています。
10. 今後の見通し
本合併後の運用状況の予想については、本日付で公表した「日本賃貸住宅投資法人と日本ヘ
ルスケア投資法人の合併後の 2020 年９月期及び 2021 年３月期の運用状況及び分配金の予想に
関するお知らせ」をご参照ください。また、本投資法人の 2020 年３月期（2019 年 10 月１日～
2020 年３月 31 日）の運用状況の予想については、本日付にて公表しました「2019 年９月期 決
算短信（REIT）」をご参照ください。
11. 最近３営業期間の運用状況及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３営業期間の運用状況
2018 年３月期 2018 年９月期 2019 年３月期
１ 口 当 た り 当 期 純 利 益 1,925 円 1,899 円 1,925 円
１ 口 当 た り 分 配 金 1,967 円 1,964 円 1,990 円
配 当 性 向 102.2％ 103.4％ 103.4％
１ 口 当 た り 純 資 産 額 66,117 円 66,076 円 66,055 円
（注）金額については、記載単位未満を切捨て、比率については小数第２位を四捨五入して表示しております。
ご注意：この文書は、第三者割当による新投資口発行に関するお知らせに関して一般に公表するための文書であり、投
資勧誘を目的として作成されたものではありません。
また、この文書は、米国における証券の募集を構成するものではありません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登
録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において証券の募集又は販売を行うことはできません。米国にお
いて証券の公募が行われる場合には、1933 年米国証券法に基づいて作成される英文のプロスペクタスが用いられま
す。プロスペクタスは、当該証券の発行法人又は売出人より入手することができますが、これには発行法人及びその経
営陣に関する詳細な情報並びにその財務諸表が記載されます。なお、本件に関して米国における証券の公募は行われま
せん。
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（２）最近の投資口価格の状況
① 最近３営業期間の状況
2018 年３月期 2018 年９月期 2019 年３月期
始 値 79,800 円 81,400 円 89,500 円
高 値 87,400 円 91,700 円 91,700 円
安 値 78,000 円 81,000 円 76,500 円
終 値 81,100 円 89,800 円 88,200 円
② 最近６ヶ月間の状況
2019 年 2019 年 2019 年 2019 年 2019 年 2019 年
６月 ７月 ８月 ９月 10 月 11 月
始 値 86,200 円 84,100 円 91,000 円 98,000 円 99,500 円 104,000 円
高 値 86,600 円 91,700 円 99,700 円 102,600 円 106,000 円 105,200 円
安 値 82,900 円 84,000 円 89,900 円 98,000 円 98,400 円 95,400 円
終 値 83,800 円 91,400 円 98,300 円 99,500 円 103,600 円 98,900 円
（注）2019 年 11 月の状況につきましては、2019 年 11 月 18 日現在で表示しております。
③ 発行決議日前営業日における投資口価格
2019 年 11 月 18 日現在
始 値 98,500 円
高 値 98,900 円
安 値 98,200 円
終 値 98,900 円
（４）最近３営業期間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
以 上
ご注意：この文書は、第三者割当による新投資口発行に関するお知らせに関して一般に公表するための文書であり、投
資勧誘を目的として作成されたものではありません。
また、この文書は、米国における証券の募集を構成するものではありません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登
録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において証券の募集又は販売を行うことはできません。米国にお
いて証券の公募が行われる場合には、1933 年米国証券法に基づいて作成される英文のプロスペクタスが用いられま
す。プロスペクタスは、当該証券の発行法人又は売出人より入手することができますが、これには発行法人及びその経
営陣に関する詳細な情報並びにその財務諸表が記載されます。なお、本件に関して米国における証券の公募は行われま
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