8963 R-INV 2019-07-01 15:15:00
資金の借入れに関するお知らせ [pdf]
2019 年7月1日
各位
不動産投資信託証券発行者名
東京都港区六本木六丁目 10 番1号 六本木ヒルズ森タワー
インヴィンシブル投資法人
代表者名 執 行 役 員 福田 直樹
(コード番号:8963)
資産運用会社名
コンソナント・インベストメント・マネジメント株式会社
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 福田 直樹
問合せ先 企 画 部 長 粉生 潤
(TEL 03-5411-2731)
資金の借入れに関するお知らせ
インヴィンシブル投資法人(以下「本投資法人」といいます。)は、本日、資金の借入れに関し、下
記のとおり決定しましたので、お知らせいたします。
記
1. 借入れの理由
本投資法人は、2019 年7月 19 日に取得を予定している国内ホテル 18 物件(国内不動産信託受益権)
(以下「取得予定資産」といいます。(注)の取得資金及びこれに関連する諸費用の一部に充当するた
)
め、新規借入れ(以下「本借入れ」といいます。)を行うことを決定しました。
本借入れは株式会社みずほ銀行をアレンジャーとして組成されるシンジケート団を借入先とするもの
であり、本投資法人は既存取引金融機関から引き続き支援を受け、本投資法人の強固なバンクフォーメ
ーションは更に強化されます。
(注) 取得予定資産の取得の詳細については、本日付「国内不動産信託受益権の取得及び貸借に関するお知らせ」をご参照く
ださい。
ご注意:本報道発表文は本投資法人の資金の借入れに関して一般に公表するための文書であり、 投資勧誘を目的として作成されたもの
ではありません。投資を行う際には、必ず本投資法人が発行する新投資口発行及び投資口売出届出目論見書並びに訂正事項分(作成さ
れた場合)をご覧頂いた上で、投資家ご自身の判断と責任でなさるようお願いいたします。
また、本報道発表文は、米国における証券の募集を構成するものではありません。本投資法人の投資口は 1933 年米国証券法に基づい
て証券の登録を行うか、又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において証券の募集又は販売を行うことはできません。米国におい
て証券の公募が行われる場合には、1933 年米国証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。その場合には英文目論見
書は、発行法人又は売出人から入手することができ、 これには発行法人及びその経営陣に関する詳細な情報並びにその財務諸表が記載
されます。なお、本件においては米国における証券の公募は行われません。
1
2. 本借入れの内容(予定)
ニューシンジケートローン(L)
【期間6年】
① 借 入 先 : 株式会社みずほ銀行
株式会社三井住友銀行
株式会社三菱UFJ銀行
三井住友信託銀行株式会社
株式会社日本政策投資銀行
株式会社イオン銀行
株式会社あおぞら銀行
野村信託銀行株式会社
② 借 入 金 額 : 4,942 百万円
③ 利 率 等 : 全銀協1か月日本円 TIBOR(基準金利)+スプレッド(0.700%)(注1)
変動金利
④ 借 入 方 法 : 2019 年7月1日付で締結の「個別貸付契約」によります。
無担保・無保証
⑤ 借入契約締結日 : 2019 年7月1日
⑥ 借入実行予定日 : 2019 年7月 19 日
⑦ 利 払 期 日 : 2019 年7月 31 日を初回とし、その後元本返済期日までの毎月月末営業日
及び元本返済期日
⑧ 元 本 返 済 方 法 : 元本返済期日に一括返済します。
⑨ 元 本 返 済 期 日 : 2025 年7月 16 日
【期間 5.5 年】
① 借 入 先 : 株式会社みずほ銀行
株式会社三井住友銀行
株式会社三菱UFJ銀行
三井住友信託銀行株式会社
株式会社日本政策投資銀行
株式会社イオン銀行
株式会社あおぞら銀行
野村信託銀行株式会社
② 借 入 金 額 : 4,943 百万円
③ 利 率 等 : 全銀協1か月日本円 TIBOR(基準金利)+スプレッド(0.550%)(注1)
変動金利
④ 借 入 方 法 : 2019 年7月1日付で締結の「個別貸付契約」によります。
無担保・無保証
⑤ 借入契約締結日 : 2019 年7月1日
⑥ 借入実行予定日 : 2019 年7月 19 日
⑦ 利 払 期 日 : 2019 年7月 31 日を初回とし、その後元本返済期日までの毎月月末営業日
及び元本返済期日
ご注意:本報道発表文は本投資法人の資金の借入れに関して一般に公表するための文書であり、 投資勧誘を目的として作成されたもの
ではありません。投資を行う際には、必ず本投資法人が発行する新投資口発行及び投資口売出届出目論見書並びに訂正事項分(作成さ
れた場合)をご覧頂いた上で、投資家ご自身の判断と責任でなさるようお願いいたします。
また、本報道発表文は、米国における証券の募集を構成するものではありません。本投資法人の投資口は 1933 年米国証券法に基づい
て証券の登録を行うか、又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において証券の募集又は販売を行うことはできません。米国におい
て証券の公募が行われる場合には、1933 年米国証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。その場合には英文目論見
書は、発行法人又は売出人から入手することができ、 これには発行法人及びその経営陣に関する詳細な情報並びにその財務諸表が記載
されます。なお、本件においては米国における証券の公募は行われません。
2
⑧ 元 本 返 済 方 法 : 元本返済期日に一括返済します。
⑨ 元 本 返 済 期 日 : 2025 年1月 16 日
【期間5年】
① 借 入 先 : 株式会社みずほ銀行
株式会社三井住友銀行
株式会社三菱UFJ銀行
三井住友信託銀行株式会社
シティバンク、エヌ・エイ東京支店
株式会社日本政策投資銀行
株式会社イオン銀行
株式会社あおぞら銀行
野村信託銀行株式会社
② 借 入 金 額 : 4,943 百万円
③ 利 率 等 : 全銀協1か月日本円 TIBOR(基準金利)+スプレッド(0.500%)(注1)
変動金利(注2)
④ 借 入 方 法 : 2019 年7月1日付で締結の「個別貸付契約」によります。
無担保・無保証
⑤ 借入契約締結日 : 2019 年7月1日
⑥ 借入実行予定日 : 2019 年7月 19 日
⑦ 利 払 期 日 : 2019 年7月 31 日を初回とし、その後元本返済期日までの毎月月末営業日
及び元本返済期日
⑧ 元 本 返 済 方 法 : 元本返済期日に一括返済します。
⑨ 元 本 返 済 期 日 : 2024 年7月 16 日
【期間 4.5 年】
① 借 入 先 : 株式会社みずほ銀行
株式会社三井住友銀行
株式会社三菱UFJ銀行
三井住友信託銀行株式会社
シティバンク、エヌ・エイ東京支店
株式会社日本政策投資銀行
株式会社イオン銀行
株式会社あおぞら銀行
野村信託銀行株式会社
② 借 入 金 額 : 4,943 百万円
③ 利 率 等 : 全銀協1か月日本円 TIBOR(基準金利)+スプレッド(0.450%)(注1)
変動金利(注2)
④ 借 入 方 法 : 2019 年7月1日付で締結の「個別貸付契約」によります。
無担保・無保証
⑤ 借入契約締結日 : 2019 年7月1日
ご注意:本報道発表文は本投資法人の資金の借入れに関して一般に公表するための文書であり、 投資勧誘を目的として作成されたもの
ではありません。投資を行う際には、必ず本投資法人が発行する新投資口発行及び投資口売出届出目論見書並びに訂正事項分(作成さ
れた場合)をご覧頂いた上で、投資家ご自身の判断と責任でなさるようお願いいたします。
また、本報道発表文は、米国における証券の募集を構成するものではありません。本投資法人の投資口は 1933 年米国証券法に基づい
て証券の登録を行うか、又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において証券の募集又は販売を行うことはできません。米国におい
て証券の公募が行われる場合には、1933 年米国証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。その場合には英文目論見
書は、発行法人又は売出人から入手することができ、 これには発行法人及びその経営陣に関する詳細な情報並びにその財務諸表が記載
されます。なお、本件においては米国における証券の公募は行われません。
3
⑥ 借入実行予定日 : 2019 年7月 19 日
⑦ 利 払 期 日 : 2019 年7月 31 日を初回とし、その後元本返済期日までの毎月月末営業日
及び元本返済期日
⑧ 元 本 返 済 方 法 : 元本返済期日に一括返済します。
⑨ 元 本 返 済 期 日 : 2024 年1月 16 日
【期間 3.5 年】
① 借 入 先 : 株式会社みずほ銀行
株式会社三井住友銀行
株式会社三菱UFJ銀行
三井住友信託銀行株式会社
シティバンク、エヌ・エイ東京支店
株式会社日本政策投資銀行
株式会社イオン銀行
野村信託銀行株式会社
② 借 入 金 額 : 4,943 百万円
③ 利 率 等 : 全銀協1か月日本円 TIBOR(基準金利)+スプレッド(0.350%)(注1)
変動金利(注2)
④ 借 入 方 法 : 2019 年7月1日付で締結の「個別貸付契約」によります。
無担保・無保証
⑤ 借入契約締結日 : 2019 年7月1日
⑥ 借入実行予定日 : 2019 年7月 19 日
⑦ 利 払 期 日 : 2019 年7月 31 日を初回とし、その後元本返済期日までの毎月月末営業日
及び元本返済期日
⑧ 元 本 返 済 方 法 : 元本返済期日に一括返済します。
⑨ 元 本 返 済 期 日 : 2023 年1月 16 日
【消費税還付対応借入金(注3)】
① 借 入 先 : 株式会社みずほ銀行
株式会社三井住友銀行
株式会社三菱UFJ銀行
三井住友信託銀行株式会社
② 借 入 金 額 : 2,686 百万円
③ 利 率 等 : 全銀協1か月日本円 TIBOR(基準金利)+スプレッド(0.200%)(注1)
変動金利
④ 借 入 方 法 : 2019 年7月1日付で締結の「個別貸付契約」によります。
無担保・無保証
⑤ 借入契約締結日 : 2019 年7月1日
⑥ 借入実行予定日 : 2019 年7月 19 日
⑦ 利 払 期 日 : 2019 年7月 31 日を初回とし、その後元本返済期日までの毎月月末営業日
及び元本返済期日
ご注意:本報道発表文は本投資法人の資金の借入れに関して一般に公表するための文書であり、 投資勧誘を目的として作成されたもの
ではありません。投資を行う際には、必ず本投資法人が発行する新投資口発行及び投資口売出届出目論見書並びに訂正事項分(作成さ
れた場合)をご覧頂いた上で、投資家ご自身の判断と責任でなさるようお願いいたします。
また、本報道発表文は、米国における証券の募集を構成するものではありません。本投資法人の投資口は 1933 年米国証券法に基づい
て証券の登録を行うか、又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において証券の募集又は販売を行うことはできません。米国におい
て証券の公募が行われる場合には、1933 年米国証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。その場合には英文目論見
書は、発行法人又は売出人から入手することができ、 これには発行法人及びその経営陣に関する詳細な情報並びにその財務諸表が記載
されます。なお、本件においては米国における証券の公募は行われません。
4
⑧ 元 本 返 済 方 法 : 元本返済期日に一括返済します。
⑨ 元 本 返 済 期 日 : 2020 年7月 18 日(注4)
(注1) ・ 利払期日に支払う利息の計算期間に適用する基準金利は、
前利払期日の2営業日前における全銀協1か月日本円 TIBOR
となります。
・ 全銀協の日本円 TIBOR については、
一般社団法人全銀協 TIBOR 運営機関のホームページ
(http://www.jbatibor.or.jp/)
でご確認いただけます。
・ 借入金の詳細は、本投資法人のホームページ(借入金・投資法人債ページ)
(http://www.invincible-inv.co.jp/cms/loan.html)でご確認いただけます。
(注2) ニューシンジケートローン(L)のうち、借入期間が5年、4.5 年、3.5 年のトランシェについては、金利スワップ契約
により金利を実質的に固定化する予定です。
(注3) 消費税還付対応借入金とは、対象資産の取得に関連して支払った消費税・地方消費税の還付金を受領した場合に、当該
還付金相当額をもって期限前弁済することとされている借入金をいいます。以下同じです。
(注4) ニューシンジケートローン(L)による借入れにより取得する信託受益権の取得に関連して支払った消費税・地方消費
税の還付金を受領した場合には、当該還付金相当額をもって期限前弁済することとされています。
(注5) ニューシンジケートローン(L)による借入れは、別途定められる貸付実行条件が全て満たされていること等を条件と
します。
ご注意:本報道発表文は本投資法人の資金の借入れに関して一般に公表するための文書であり、 投資勧誘を目的として作成されたもの
ではありません。投資を行う際には、必ず本投資法人が発行する新投資口発行及び投資口売出届出目論見書並びに訂正事項分(作成さ
れた場合)をご覧頂いた上で、投資家ご自身の判断と責任でなさるようお願いいたします。
また、本報道発表文は、米国における証券の募集を構成するものではありません。本投資法人の投資口は 1933 年米国証券法に基づい
て証券の登録を行うか、又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において証券の募集又は販売を行うことはできません。米国におい
て証券の公募が行われる場合には、1933 年米国証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。その場合には英文目論見
書は、発行法人又は売出人から入手することができ、 これには発行法人及びその経営陣に関する詳細な情報並びにその財務諸表が記載
されます。なお、本件においては米国における証券の公募は行われません。
5
3. 調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(1) 調達する資金の額
27,400 百万円
(2) 調達する資金の具体的な使途
取得予定資産(取得予定価格合計 82,646 百万円)の取得資金(注)及び関連費用の一部に充当す
る予定です。
(注)取得予定資産の取得の詳細については、本日付「国内不動産信託受益権の取得及び貸借に関するお知らせ」をご参照
ください。
(3) 支出予定時期
2019 年7月 19 日
4. 今後の見通し
本投資法人の 2019 年6月期(2019 年1月1日~2019 年6月 30 日)の運用状況の予想の修正並びに
2019 年 12 月期(2019 年7月1日~2019 年 12 月 31 日)の運用状況及び分配金の予想の修正につきまし
ては、本日付「2019 年6月期(第 32 期)の運用状況の予想の修正並びに 2019 年 12 月期(第 33 期)の
運用状況及び分配金の予想の修正に関するお知らせ」をご参照ください。
5. その他投資者が当該情報を適切に理解・判断するために必要な事項
本借入れに係るリスクに関しては、本投資法人が 2019 年3月 26 日に提出した 2018 年 12 月期(2018
年7月1日~2018 年 12 月 31 日)有価証券報告書に記載した「投資リスク」の記載のほか、本日提出し
た有価証券届出書の「第二部 参照情報 第2 参照書類の補完情報 5.投資リスク」の記載をご参
照ください。
以 上
* 本投資法人のホームページアドレス:http://www.invincible-inv.co.jp/
ご注意:本報道発表文は本投資法人の資金の借入れに関して一般に公表するための文書であり、 投資勧誘を目的として作成されたもの
ではありません。投資を行う際には、必ず本投資法人が発行する新投資口発行及び投資口売出届出目論見書並びに訂正事項分(作成さ
れた場合)をご覧頂いた上で、投資家ご自身の判断と責任でなさるようお願いいたします。
また、本報道発表文は、米国における証券の募集を構成するものではありません。本投資法人の投資口は 1933 年米国証券法に基づい
て証券の登録を行うか、又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において証券の募集又は販売を行うことはできません。米国におい
て証券の公募が行われる場合には、1933 年米国証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。その場合には英文目論見
書は、発行法人又は売出人から入手することができ、 これには発行法人及びその経営陣に関する詳細な情報並びにその財務諸表が記載
されます。なお、本件においては米国における証券の公募は行われません。
6
【参考資料】
<有利子負債残高等の推移(予定)>
本借入れ前 本借入れ後
増減
(2019年7月1日時点) (注3)
借入金合計(百万円) 224,774 252,174 +27,400
投資法人債合計(百万円) 4,000 4,000 -
有利子負債合計(百万円) 228,774 256,174 +27,400
本投資法人保有資産(及び取得
予定資産)の鑑定評価額合計 486,620 570,107 +83,487
(百万円)(注1)
鑑定評価額ベースLTV(%)
47.0 44.5 ▲2.5
(注2)
(注1) 「本投資法人保有資産(及び取得予定資産)の鑑定評価額合計」は、
「本借入れ前」に関しては、2019年7月1日時点
において本投資法人が保有する130物件(「シェラトン・グランデ・トーキョーベイ・ホテル」を裏付不動産とする特
定目的会社の優先出資証券並びに海外不動産である「ウェスティン・グランドケイマン・セブンマイルビーチ・リゾ
ート&スパ」及び「サンシャイン・スイーツ・リゾート」を含みます。
)のうち、特定目的会社の優先出資証券及び海
外不動産2物件を除く127物件については2018年12月31日を、海外不動産2物件については2019年4月1日を価格時点
とする鑑定評価書に記載されている鑑定評価額に基づいて記載しています。
「シェラトン・グランデ・トーキョーベイ・
ホテル」を裏付不動産とする特定目的会社の優先出資証券については、本投資法人の取得価格(優先出資証券に係る
本投資法人の出資金額)である17,845百万円を鑑定評価額として算出しています。なお、海外不動産の鑑定評価額に
ついては2018年7月26日に締結した為替予約契約(2018年9月26日付で実行済み)に基づく米ドルと日本円の為替予
約レートである1米ドル=110.45円で邦貨換算しています。また、
「本借入れ後」に関しては、取得予定資産について
は2019年4月1日を価格時点とする鑑定評価書に記載されている鑑定評価額に基づいて記載しています。
(注2) 本表における「鑑定評価額ベースLTV」は、以下の計算式により算出しています。
鑑定評価額ベースLTV=有利子負債合計(消費税還付対応借入金を除きます。
)÷本投資法人保有資産(及び取得予
定資産)の鑑定評価額合計×100
なお、「有利子負債合計」に、「シェラトン・グランデ・トーキョーベイ・ホテル」を裏付不動産とする特定目的会社
の有利子負債残高は含んでいません。
(注3) 本表における「本借入れ後」は、本投資法人が本借入れを行い、取得予定資産を取得した時点をいいます。
(注4) 金額は単位未満を切り捨て、比率は小数第2位を四捨五入して記載しています。
ご注意:本報道発表文は本投資法人の資金の借入れに関して一般に公表するための文書であり、 投資勧誘を目的として作成されたもの
ではありません。投資を行う際には、必ず本投資法人が発行する新投資口発行及び投資口売出届出目論見書並びに訂正事項分(作成さ
れた場合)をご覧頂いた上で、投資家ご自身の判断と責任でなさるようお願いいたします。
また、本報道発表文は、米国における証券の募集を構成するものではありません。本投資法人の投資口は 1933 年米国証券法に基づい
て証券の登録を行うか、又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において証券の募集又は販売を行うことはできません。米国におい
て証券の公募が行われる場合には、1933 年米国証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。その場合には英文目論見
書は、発行法人又は売出人から入手することができ、 これには発行法人及びその経営陣に関する詳細な情報並びにその財務諸表が記載
されます。なお、本件においては米国における証券の公募は行われません。
7