8963 Ｒ－ＩＮＶ 2019-05-09 15:30:00
海外資産にかかる投資ストラクチャー変更に関するお知らせ [pdf]
2019 年５月９日
各位
不動産投資信託証券発行者名
東京都港区六本木六丁目 10 番１号 六本木ヒルズ森タワー
インヴィンシブル投資法人
代表者名 執 行 役 員 福田 直樹
（コード番号：8963）
資産運用会社名
コンソナント・インベストメント・マネジメント株式会社
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 福田 直樹
問合せ先 企 画 部 長 粉生 潤
（ＴＥＬ 03-5411-2731）
海外資産にかかる投資ストラクチャー変更に関するお知らせ
インヴィンシブル投資法人（以下「本投資法人」といいます。 ）は、英領ケイマン諸島のグランドケイマン島
に所在する海外不動産であるホテル２物件（「ウェスティン・グランドケイマン・セブンマイルビーチ・リゾー
ト＆スパ」
（以下「ウェスティン」ということがあります。 ）及び「サンシャイン・スイーツ・リゾート」 （以下
「サンシャイン・リゾート」ということがあります。）を裏付不動産とする匿名組合出資持分（持分 100.0％）
）
（以下「本海外不動産匿名組合出資持分」といいます。 ）を 2018 年９月より保有しています。本投資法人が資
産の運用を委託する資産運用会社であるコンソナント・インベストメント・マネジメント株式会社（以下「本
資産運用会社」といいます。）は、本日、当該匿名組合の営業者との間で匿名組合契約を合意解約し、匿名組合
契約に基づく出資からその裏付不動産等を直接保有する形態へ投資ストラクチャーを変更すること（以下「本
ストラクチャー変更」といいます。）を決定しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１. 本ストラクチャー変更の理由
投資法人に係る課税の特例（いわゆる導管性要件） （注１）の一つである「他の法人の株式又は出資
の 50％以上を有していないこと」との要件（いわゆる会社支配禁止要件）について、匿名組合契約に
基づく出資を含める旨の租税特別措置法の改正（以下「本改正」といいます。 ）が 2019 年４月１日に
施行されました。
本投資法人は本海外不動産匿名組合出資持分に関して、 匿名組合出資持分の 100％を保有しているこ
とから、かかる匿名組合出資持分への投資を継続する場合、本改正の施行により、施行日（2019 年４
月１日）以後に開始する本投資法人の事業年度である第 33 期（2019 年 12 月期）より会社支配禁止要
件を満たさないこととなるため、2018 年 12 月 16 日付「平成 31 年度与党税制改正大綱に関するお知ら
せ」及び 2019 年３月 19 日付「保有する海外資産にかかるストラクチャー変更の進捗に関するお知ら
せ」でお知らせしたとおり、本改正を含む 2018 年 12 月 14 日付の平成 31 年度税制改正大綱の発表直
後より、導管性要件を維持することができる投資ストラクチャーの変更等について、検討を進めてき
ました。今般、本海外ホテルの Leasehold Interest（長期不動産賃借権に相当する権利）の移転に関
するケイマン諸島総督からの承認及び関係者との合意が得られたことから、本ストラクチャー変更の
実施を決定したものです。
（注１） 税法上、投資法人に係る課税の特例規定により、一定の要件（導管性要件）を満たした投資法人に対しては、投資法人と
投資主との間の二重課税を排除するため、利益の配当等を投資法人の損金に算入することが認められています。
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２. 本ストラクチャー変更の概要
本投資法人は、 本日、本海外不動産匿名組合出資持分に係る匿名組合営業者である Seven Mile Resort
Holdings Ltd.（以下「資産保有 SPC」といいます。 ）との間で、2019 年５月９日（ケイマン諸島の現
地時間）付で匿名組合契約を解約することに合意し、匿名組合契約の終了に伴い匿名組合営業者より
本海外ホテルの Leasehold Interest 等（注１）の現物配当を受け、これらを直接保有することにより、
本海外ホテルの運用を継続します。これに伴い匿名組合の営業者である資産保有 SPC は解散し、本投
資法人は資産保有 SPC が本海外ホテルの運営受託者との間で締結している契約を承継します。
本ストラクチャー変更前後のストラクチャー図については、別紙をご参照ください。
本資産運用会社は本ストラクチャー変更に関連する費用を、主としてケイマン諸島現地カウンセル
を含む法務アドバイザリー費用等として概ね 40 百万円程度と見積もっており、 かかる費用については、
取得費用として本海外ホテルの帳簿価額に算入することを想定しています。なお、本ストラクチャー
変更により譲渡損益は発生しません。
本投資法人は、 匿名組合契約の合意解約日である 2019 年５月９日 （ケイマン諸島の現地時間） 付で、
本海外ホテルに対する権利を取得しその収益を収受する権原を得ます（注２） 。本ストラクチャー変更
後、本投資法人は、資産保有 SPC の決算を介さずに本海外ホテルの収益・費用を認識することとなり、
資産保有 SPC の決算に伴う３ヶ月分の収益認識の遅れが解消されます。その結果、当期（2019 年６月期）
においては、当初予定していた資産保有 SPC の 2018 年７月 17 日（実質的には資産保有 SPC による本海外ホ
テルの取得日である 2018 年９月 28 日（ケイマン諸島の現地時間） ）から 2019 年３月 31 日を計算期間とす
る匿名組合分配金を受け取ることに加え、2019 年４月１日から 2019 年６月 30 日までの期間における本海
外ホテルの収益・費用を、匿名組合契約の解約に伴う匿名組合分配金として又は直接、本投資法人において
計上することとなります。また、2019 年 12 月期においては、当初予定していた資産保有 SPC の 2019 年４
月１日から 2019 年９月 30 日を計算期間とする匿名組合分配金に代わり、本海外ホテルの 2019 年７月１日
から 2019 年 12 月 31 日までの収益・費用を計上することとなります。なお、 本ストラクチャー変更により、
資産保有 SPC の運営費用が不要になること等から、 本海外不動産の運用に係る費用は年間の概算で約５百万
円減少することを見込んでいます。
なお、本ストラクチャー変更により各営業期間の運用状況にも変動が生じる見込みですが、上記のと
おり、保有形態の変更により本投資法人における本海外ホテルの収益・費用の帰属時期が変動するとい
う一時的な要因によるものであり、運用資産の状況に実質的な変動は生じないことを考慮し、本ストラ
クチャー変更前に各期において計上することが見込まれていた本海外ホテルに係る６ヶ月間の収益相当額
を分配対象とすることにより、分配金の変動を軽微な範囲に留めることとする予定です。
（注１） 本投資法人は、FF&E などの動産を Leasehold Interest と併せて取得します。
「FF&E」とは、Furniture、Fixture＆Equipment
の略であり、家具、什器、備品、装飾品及び厨房機器等、ホテル運営に必要な資産をいいます。以下同じです。
（注２） ケイマン法上、Leasehold Interest の権原の移転には登記（registration）が必要とされていますが、2019 年６月
末までに登記を完了する予定です。
３. 本海外ホテルの概要
物件 取得価格 帳簿価額 特定資産
用途 物件名称 所在地
番号 （注１） （注２） の種類
ウェスティン グランドケイ
・
英領ケイマン 30,118 百万円 30,118 百万円
D200 マン・セブンマイルビーチ・
諸島 （272,687 千米ドル） （272,687 千米ドル）
リゾート＆スパ
ホテル （注３）
サンシャイン・スイーツ・ 英領ケイマン 5,854 百万円 5,854 百万円
D201
リゾート 諸島 （53,001 千米ドル） （53,001 千米ドル）
35,972 百万円 35,972 百万円
合計 -
（325,689 千米ドル） （325,689 千米ドル）
（注１） 取得価格は、
（注２）に記載の 2019 年５月９日時点の各本海外ホテルの想定帳簿価額とします。なお、円建ての金額は、ド
ル建ての金額を、本投資法人が資産保有 SPC への出資に際し実行した為替予約取引（2018 年７月 26 日付で為替予約契約締
2
結、2018 年９月 26 日付で実行）により固定された為替レートである１米ドル＝110.45 円で邦貨換算して記載しています（注
（
２）において同じです。。
）
（注２） 帳簿価額は、資産保有 SPC における 2019 年５月９日時点の各本海外ホテルの想定帳簿価額を記載しています。
（注３） 特定資産の種類は、建物及び土地に係る英領ケイマン法上の Leasehold Interest（長期不動産賃借権に相当する権利）
（期
間：99 年、年間賃借料：１米ドル又は１ケイマン諸島ドル）です。
本海外ホテルの個別の内容については、2018 年７月 17 日付「海外不動産を裏付資産とする匿名組合出
資持分の取得に関するお知らせ」をご参照ください。
４. 利害関係人等との取引
本ストラクチャー変更は、資産保有 SPC との間の匿名組合契約を合意解約することにより実施しま
す。当該取引は本投資法人の資産運用に係る利益相反対策のために定める自主ルール上のスポンサー
関係者関連取引には該当せず、また、当該合意解約の相手方当事者である資産保有 SPC は、スポンサ
ー関係者（注）には該当しません。しかしながら、資産保有 SPC 及び資産保有 SPC のアセットマネー
ジャーは、Fortress Investment Group LLC（以下「ＦＩＧ」といいます。）の関係法人が運用するフ
ァンド等を通じ出資を受けていることから（なお、ＦＩＧは、本資産運用会社の発行済株式の 100％を
直接・間接的に保有する親会社であるソフトバンクグループの子会社でありスポンサー関係者に該当
します。 、本資産運用会社では、当該合意解約とこれに伴う一連の取引を、スポンサー関係者関連取
）
引に準ずるものとして取り扱っています。
匿名組合契約の合意解約及びこれに伴う一連の取引については、本資産運用会社の内規であるスポ
ンサー関係者取引規程及びスポンサー関係者取引管理マニュアルに準じ、解約合意及びこれに伴う一
連の取引の条件が適正であること等を確認するものとし、本資産運用会社において、2019 年４月 23 日
開催のコンプライアンス委員会及び 2019 年５月９日開催の本資産運用会社の投資委員会の審議及び決
定を経て、同日開催の取締役会において当該取得を承認する旨の決議を行い、更に同日開催の本投資
法人の役員会においても承認を得ています。
（注） スポンサー関係者とは、（a）投信法及び投資信託及び投資法人に関する法律施行令（平成 12 年政令第 480 号、その後の改正
を含みます。）で定義される利害関係人等に該当する者、（b）本資産運用会社の株主全て及び（c） （b）に該当する者が運用の
委託を受けている又は出資若しくは匿名組合出資を行っている特別目的会社をいいます。
５. 為替リスクヘッジの範囲及びヘッジ比率についての考え方
本海外ホテルからの損益分配を受け取る際の為替リスクヘッジとして、本投資法人は、為替オプション取
引を活用して為替リスクヘッジを行っており、 2020 年 12 月 31 日までの想定ネットキャッシュフローの 85％
程度の額を対象に為替レートを１米ドル＝110.00 円で固定しています。2021 年１月以降も、本海外ホテル
からの運営委託収益に関して同様の為替リスクヘッジ取引を行うことを予定しています。
６. 日程
本 変 更 決 定 日 2019 年５月９日
契 約 締 結 日
合意解約効力発生日 2019 年５月９日（ケイマン諸島の現地時間）
現 物 配 当 日
７. 今後の見通し
上記のとおり、本ストラクチャー変更により各営業期間の運用状況に一定の変動が生じる見込みで
すが、保有形態の変更による一時的なものであり、運用資産の状況に実質的な変動は生じないことを考
慮し、 本ストラクチャー変更前に各期において計上することが見込まれていた本海外ホテルに係る６ヶ月間
の収益相当額を分配対象とすることにより、分配金の変動を軽微な範囲に留めることとする予定であり、本
投資法人の 2019 年６月期（2019 年１月１日～2019 年６月 30 日）及び 2019 年 12 月期（2019 年７月１
日～2019 年 12 月 31 日）の運用状況及び分配金の予想に変更はありません。
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８. その他投資者が当該情報を適切に理解・判断するために必要な事項
本海外ホテルへの投資に係るリスクに関しては、 本投資法人が 2019 年３月 26 日に提出した 2018 年 12 月
期（2018 年７月１日～2018 年 12 月 31 日）有価証券報告書に記載した「投資リスク」の記載をご参照くだ
さい。
以 上
＊ 本投資法人のホームページアドレス：http://www.invincible-inv.co.jp/
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【別紙】本ストラクチャー変更前後のストラクチャー図
（変更前）
（変更後）
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