8956 Ｒ－ＮＴＴ都市開発Ｒ 2020-09-15 15:00:00
資産運用会社の株式交換及び主要株主の異動に関するお知らせ [pdf]
2020 年 9 月 15 日
各 位
不動産投資信託証券発行者名
東京都千代田区大手町一丁目 5 番 1 号
プレミア投資法人
代表者名 執行役員 大寺 健之
（コード番号 8956）
資産運用会社名
プレミア・リート・アドバイザーズ株式会社
代表者名 代表取締役社長 小杉 知義
問合せ先 取締役 財務部長 岩田 武
（TEL：03-6630-4611）
資産運用会社の株式交換及び主要株主の異動に関するお知らせ
プレミア投資法人（以下「本投資法人」といいます。 ）の資産運用会社であるプレミア・リート・アド
バイザーズ株式会社（以下「PRA」といいます。 ）は、本日開催の取締役会において、エヌ・ティ・ティ都市開
発株式会社（以下「NTT 都市開発」といいます。 ）を株式交換完全親会社、PRA を株式交換完全子会社とする株式
交換（以下「本株式交換」といいます。 ）を実施することにつき決議し、本日、NTT 都市開発及び PRA の間で株式交
換契約（以下「本株式交換契約」といいます。 ）を締結しましたので、お知らせします。
なお、PRA については 2020 年 10 月 7 日開催予定の臨時株主総会（以下「本株主総会」といいます。 ）におい
て承認を受けた上で、2020 年 10 月 30 日を効力発生日として本株式交換を行うことを予定しています。
また、本株式交換によって、PRA の主要株主の異動 （以下「本株主異動」といいます。 が見込まれますので、
）
併せてお知らせします。
記
I. 本株式交換について
1. 本株式交換の目的
NTT 都市開発は、本株式交換による PRA の完全子会社化を通じ、本投資法人に対する NTT グループのス
ポンサーサポートを強化することを目的とし、PRA に対し本株式交換の提案を行いました。
PRA は、本株式交換が NTT グループからの物件取得機会拡大等、本投資法人の投資主価値向上に資する
と判断し、本株式交換契約を締結することとしました。
2. 利益相反に関する考え方
NTT 都市開発は、現時点で PRA の株式の 70％を保有する株主であり、既に、本投資法人と NTT 都市開発との
間で物件の購入・売却、 物件の管理等の取引が行われる際にはコンプライアンス委員会における審議・承認取得
を要件とするなど、本投資法人と NTT 都市開発の間の利益相反に関する厳格なチェック体制が設けられていま
す。本株式交換後も、引き続き、既存のチェック体制により NTT 都市開発と本投資法人の間の利益相反に関す
る対応が可能となるものと考えています。
3. 本株式交換の要旨
(1) 本株式交換の日程
本株式交換契約承認取締役会決議日（PRA） 2020 年 9 月 15 日
本株式交換契約承認取締役会決議日（NTT 都市開発） 2020 年 9 月 15 日
本株式交換契約締結日 2020 年 9 月 15 日
臨時株主総会開催日（PRA） 2020 年 10 月 7 日（予定）
本株式交換の効力発生日 2020 年 10 月 30 日（予定）
本株式交換に係る金銭交付日 2020 年 10 月 30 日（予定）
（注 1） 上記日程は、本株式交換に係る手続進行上の必要性その他の事由により、両社の合意に基づき変更される場合があり
ます。
（注 2） 本株式交換は、NTT 都市開発においては、会社法第 796 条第 2 項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総
会による承認を受けずに行われる予定です。
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(2) 本株式交換に係る割当ての内容
NTT 都市開発は、会社法第 768 条第 1 項第 2 号の規定に基づき、本株式交換契約に従い、NTT 都
市開発以外の唯一の PRA の株主であるケネディクス株式会社（以下「ケネディクス」といいます。 ）
に対し、その所有する PRA の普通株式に対し金銭を交付する予定です。 （現金対価方式による株式交
換）
PRA の株主に交付する金銭の額は、第三者機関による PRA の普通株式の株式価値分析（DCF 法）
の結果を参考に、NTT 都市開発との協議により決定しています。
なお、PRA の取締役会は、PRA が設置した特別委員会（注）から提出を受けた本株式交換に関する
答申書の内容（本株式交換の対価として PRA の株主に対して支払われる金員の価額その他の条件が
妥当であるか否かについての答申を含みます。 ）を最大限尊重しながら、本株式交換に関する諸条件
について、慎重に検討、協議を行い、本株式交換の実施を決議しています。
（注）経済産業省「公正な M&A に関する指針」
（2019 年 6 月 28 日）においても公正な M&A 実施のために取引条件等を検
討する特別委員会の設置が推奨されています。
4. 本株式交換の当事会社の概要
株式交換完全親会社 株式交換完全子会社
名称 エヌ・ティ・ティ都市開発株式会社 プレミア・リート・アドバイザーズ
株式会社
所在地 東京都千代田区外神田四丁目 14 番 東京都千代田区大手町一丁目 5 番 1
1号 号
代表者の役職・氏名 代表取締役社長 辻上 広志 代表取締役社長 小杉 知義
資本金 48,760 百万円 300 百万円
（2020 年 3 月 31 日現在） （2020 年 3 月 31 日現在）
主な事業内容 (1) 不動産の取得、 開発、販売及び管 (1) 投資運用業
理 (2) 宅地建物取引業（宅地建物取引
(2) 不動産の貸借、仲介及び鑑定 業法第 50 条の２第１項第１号
(3) 建築物の設計、 施工、工事監理及 に規定する取引一任代理等の業
びその受託 務を含みます。 ）
(4) ビル及び住宅の事務機器、通信 (3) 投資信託及び投資法人に関する
機器他什器備品及び建物内装品 法律（以下「投信法」といいま
の販売並びに貸付 す。 に基づく一般事務の受託業
）
(5) 住宅の建築及び販売 務
(6) 土木建築エンジニアリング及び
不動産に関する情報の収集、管
理、調査並びにコンサルティン
グ業務
(7) 有料老人ホーム事業並びに介護
保険法に基づく居宅介護サービ
ス事業及び介護予防サービス事
業
設立年月日 1986 年 1 月 21 日 2001 年 7 月 17 日
純資産 197,628 百万円 1,496 百万円
（2020 年 3 月 31 日現在） （2020 年 3 月 31 日現在）
総資産 932,262 百万円 1,625 百万円
（2020 年 3 月 31 日現在） （2020 年 3 月 31 日現在）
大株主及び持株比率 ＮＴＴアーバンソリューションズ エヌ・ティ・ティ都市開発株式会社
株式会社（持株比率：100.0%） （持株比率：70.0％）
ケネディクス株式会社
（持株比率：30.0％）
本投資法人・資産運用会社と相手会社の関係
本投資法人の発行済投資口数の 3.3％（43,500 口）の投資口を保有してい
ます。
資本関係
また、同社は PRA の発行済株式の 70.0％（4,200 株）を保有する親会社で
あり、投信法に定める利害関係人等に該当します。
PRA の役職員の出向元企業の 1 社に該当します。
人的関係
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本投資法人が保有する不動産の賃借人等に該当します。
取引関係
また、PRA は同社と「情報提供に関する合意書」を締結しています。
同社は、本投資法人の関連当事者には該当しません。
関連当事者へ
また、同社は上記のとおり PRA の親会社であり、PRA の関連当事者に該当
の該当状況
します。
5. 本株式交換後の状況
株式交換完全親会社
名称 エヌ・ティ・ティ都市開発株式会社
所在地 東京都千代田区外神田四丁目 14 番 1 号
代表者の役職・氏名 代表取締役社長 辻上 広志
資本金 48,760 百万円
主な事業内容 (1) 不動産の取得、開発、販売及び管理
(2) 不動産の貸借、仲介及び鑑定
(3) 建築物の設計、施工、工事監理及びその受託
(4) ビル及び住宅の事務機器、通信機器他什器備品及び建物内装品の販売並
びに貸付
(5) 住宅の建築及び販売
(6) 土木建築エンジニアリング及び不動産に関する情報の収集、管理、調
査並びにコンサルティング業務
(7) 有料老人ホーム事業並びに介護保険法に基づく居宅介護サービス事業
及び介護予防サービス事業
決算期 3 月 31 日
純資産 197,628 百万円
総資産 932,262 百万円
6. 今後の見通し
(1) 投資法人の資産運用委託契約の変更内容
本日現在変更はありません。
(2) PRA の機構の変更内容
本日現在変更はありません。
(3) 投資運用の意思決定機構の変更内容
本日現在変更はありません。
(4) コンプライアンス・利害関係者等に関するルールの変更内容
本日現在変更はありません。
(5) 投資方針の変更内容
本日現在変更はありません。
(6) スポンサー等との契約の変更内容
本日現在変更はありません。
(7) 投資法人の上場の継続の見込み
上場を継続します。
(8) 今後の方針等
これまでの方針に変更はありません。
(9) 業績への影響
本株式交換による本投資法人の業績への影響はありません。
II. 主要株主の異動について
1. 本株主異動の経緯
(1) 本株式交換の結果、ケネディクスが保有する PRA の全株式（1,800 株［発行済株式総数の 30.0%］、
2014 年 10 月株式取得）を NTT 都市開発が取得するものです。
(2) この結果、NTT 都市開発が保有する PRA の株式は 6,000 株（全発行済株式）となります。
(3) 本投資法人は、本株主異動に伴い NTT 都市開発による単独スポンサーとなりますが、NTT 都市開発と
の一層の連携強化により、本投資法人の投資主価値の継続的な向上が期待できるものと考えています。
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2. 異動する株主の概要
(1) 本株式交換により PRA の主要株主でなくなる株主の概要
名称 ケネディクス株式会社
所在地 東京都千代田区内幸町二丁目 1 番 6 号
代表者の役職・氏名 代表取締役社長 宮島 大祐
資本金 40,320 百万円（2019 年 12 月 31 日現在）
主な事業内容 (1) 不動産取引及び利用並びに資産運用に関するコンサルタント業
(2) 不動産の売買、賃貸、仲介及び鑑定
(3) 不動産の管理
(4) 有価証券の売買、保有、運用及び投資
(5) 有価証券投資顧問業
(2) 本株式交換後の PRA の主要株主の概要
上記「Ⅰ 本株式交換について 4 本株式交換における当事会社の概要」における株式交換完全親会
社の概要をご参照ください。
3. 主要株主の異動前後の所有株式数（議決権の数）及び総株主の議決権の数に対する割合
ケネディクス エヌ・ティ・ティ
名称
株式会社 都市開発株式会社
議決権数 1,800 個 4,200 個
異 （所有株式数） （1,800 株） （4,200 株）
動 総株主の議決権の数
前 に対する割合（注） 30.0% 70.0%
株主順位 第2位 第1位
議決権数 6,000 個
－個（－株）
異 （所有株式数） （6,000 株）
動 総株主の議決権の数
後 に対する割合（注） －% 100.0%
株主順位 － 第1位
（注） 議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株式数： －株
2020 年 9 月 15 日現在の発行済株式総数： 6,000 株
4. 本株主異動の日程
2020 年 9 月 15 日 PRA の取締役会において本株式交換契約を締結することにつき決議の上、本株
式交換契約を締結
2020 年 10 月 7 日 本株主総会において本株式交換を承認（予定）
2020 年 10 月 30 日 本株式交換の効力発生（予定）
5. 今後の見通し
上記「Ⅰ 本株式交換について 6 今後の見通し」をご参照ください。
なお、本件に関しては、金融商品取引法、宅地建物取引業法その他関係法令の規定に従い、必要な届出等の
手続きを行います。
以上
※ 本投資法人のホームページアドレス https://www.pic-reit.co.jp
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