8953 R-都市ファンド 2019-10-15 15:30:00
規約変更及び役員選任に関するお知らせ [pdf]

                                                        2019 年 10 月 15 日
各   位
                             不動産投資信託証券発行者名
                              日本リテールファンド投資法人 ( コ ー ド 番 号 8953)
                              代表者名 執 行 役 員       難 波 修 一
                                            URL:https://www.jrf-reit.com/
                             資産 運 用会 社 名
                              三菱商事・ユービーエス・リアルティ株式会社
                              代表者名 代表取締役社長     岡 本 勝 治
                              問合せ先 執行役員リテール本部長 荒 木 慶 太
                                                      TEL: 03-5293-7081


                   規約変更及び役員選任に関するお知らせ

 本投資法人は、本日開催の役員会におきまして、規約変更及び役員選任に関し、2019 年 11 月 22 日に開催
予定の第 12 回投資主総会(以下「本投資主総会」といいます。
                              )に付議することを下記の通り決議いたしま
したので、お知らせいたします。なお、下記事項は、本投資主総会での承認可決により、効力を生じます。


                               記


1.規約変更の主な内容及び理由について
(本項において取り上げられている規約の条項号の番号については、特に断りのない限り、現行規約における条項号の番
号を示すものとします。
          )
(1) 投資方針について、主たる投資対象が都市部に立地する商業施設であることを明確化するため、 14 条
                                               第
    第 1 項を変更します。
(2) 資産運用会社に対する報酬について、投資主利益に配慮した資産運用報酬体系とし、分配金総額に連動
    した資産運用報酬Ⅱを新たに導入するとともに、資産合計額に連動した既存の資産運用報酬Ⅰの料率を
    引き下げるため、第 29 条第 1 項を変更し及び第 2 項を新設するとともに、当該変更に伴い、取得報酬
    の項番号を第 3 項に変更します。更に、本投資法人の現在の戦略に沿った活動報酬としての譲渡報酬及
    び合併を行った場合において資産運用会社が提供する業務に対する対価としての合併報酬を新たに導入
    するため、第 29 条第 4 項及び第 5 項を新設します。
    なお、 29 条の変更により資産運用報酬の内容が変更されることとなりますが、
       第                                  変更後の報酬体系の適
    用時期を明確化するために、第 29 条の変更全てについて、2020 年 3 月 1 日付で効力を生じる旨の附則
    を新設します。
    資産運用報酬体系変更の詳細につきましては、本日付公表の「規約一部変更及び役員選任に関するお知
    らせ」に関する補足説明資料 資産運用報酬体系の変更に関するお知らせ」をご参照ください。
(3) 会計監査人に対する報酬について、会計監査人の役割及び責任が一層高まりつつある中で、本投資法人
    の資産入替戦略に伴い複数テナントが入居する物件が増加し、監査業務も増大することを踏まえ、会計
    監査人報酬額を依頼する監査業務に応じた妥当な水準に調整することを可能とするべく、会計監査人の
    報酬の上限額の変更を行うため、第 31 条を変更します。
(4) 法令番号を除き、日付を和暦から西暦表記するため、第 40 条 2 項を変更します。

        (規約変更の詳細については、別紙「第 12 回投資主総会招集ご通知」をご参照下さい。
                                                 )


2.役員選任について

     執行役員難波修一並びに監督役員西田雅彦及び臼杵政治から、任期の調整のため、本投資主総会の終
    結の時をもって辞任したい旨の申し出がありましたので、本投資主総会に、執行役員1名及び監督役員

                                                                          1
  2名の選任に係る議案を提出いたします。
   また、執行役員若しくは監督役員が欠けた場合又は法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、
  補欠執行役員2名及び補欠監督役員1名の選任に係る議案を提出いたします。

  (1)執行役員及び監督役員候補者
        執行役員         難波 修一(重任)
        監督役員         西田 雅彦(重任)
        監督役員         臼杵 政治(重任)

  (2)補欠執行役員及び補欠監督役員候補者
        補欠執行役員       荒木 慶太(重任) 1、 3)
                             (注
        補欠執行役員       町田 拓也(新任)
                             (注2、3)
        補欠監督役員       村山 周平(重任)

      (注1) 上記補欠執行役員候補者荒木慶太は、現在、本投資法人が資産の運用を委託する資産運用会社である三菱商事・
           ユービーエス・リアルティ株式会社の執行役員リテール本部長です。
      (注2) 上記補欠執行役員候補者町田拓也は、現在、本投資法人が資産の運用を委託する資産運用会社である三菱商事・
           ユービーエス・リアルティ株式会社のリテール本部ファンド企画部次長です。
      (注3) 本議案が承認された場合の執行役員への就任の優先順位は、荒木慶太を第一順位、町田拓也を第二順位とします。


        (役員選任の詳細については、別紙「第 12 回投資主総会招集ご通知」をご参照下さい。
                                                 )


3.本投資主総会等の日程

 2019 年 10 月 15 日    本投資主総会提出議案の役員会決議
 2019 年 11 月 1 日     本投資主総会招集通知の発送(予定)
 2019 年 11 月 22 日    本投資主総会(予定)



                                                         以   上



【別紙】第 12 回投資主総会招集ご通知




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                                        2019年11月1日
投 資 主 各 位
                        東京都千代田区丸の内二丁目7番3号
                        東 京 ビ ル デ ィ ン グ
                        日本リテールファンド投資法人
                           執行役員 難 波 修 一

                  第12回投資主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。
 さて、本投資法人第12回投資主総会を下記のとおり開催いたし
ますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
 なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使するこ
とができます。書面による議決権の行使をお望みの場合、お手数ながら
後記の「投資主総会参考書類」をご検討いただき、同封の議決権行使書
面に賛否をご記入のうえ、2019年11月21日(木曜日)午後5時30分まで
に到着するようご送付くださいますようお願い申し上げます。
 また、本投資法人は、投資信託及び投資法人に関する法律第93条第1
項の規定に基づき、本投資法人現行規約第48条において「みなし賛成」
の規定を定めております。従いまして、当日ご出席になられず、かつ、
議決権行使書面により議決権の行使をされない場合、投資主様が保有し
ている議決権の数は、出席した投資主の議決権の数に算入され、かつ、
本投資主総会における各議案について、賛成されたものとみなしてお取
扱いすることになります。この点、十分ご留意くださいますようお願い
申し上げます。
 <本投資法人現行規約抜粋>
 第48条(みなし賛成)
 1.投資主が投資主総会に出席せず、かつ、議決権を行使しないとき
    は、当該投資主はその投資主総会に提出された議案(複数の議案
    が提出された場合において、これらのうちに相反する趣旨の議案
    があるときは、当該議案のいずれをも除く。)について賛成する
    ものとみなす。
 2.前項の規定に基づき議案に賛成するものとみなした投資主の有す
    る議決権の数は、出席した投資主の議決権の数に算入する。
                                              敬 具



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                              記
1.日        時      2019年11月22日(金曜日)午前10時
                  (なお、受付開始時刻は午前9時を予定しております。)
2.場        所      東京都千代田区丸の内三丁目2番1号
                  東京會舘 ≪7階「サクラ」≫
                  (末尾の投資主総会会場ご案内図をご参照ください。)
     開催場所が前回と異なりますので、ご来場の際は末尾の「投資主
     総会会場ご案内図」をご参照のうえ、お間違えのないようお願い
     申し上げます。
3.投資主総会の目的事項
  決議事項
   第1号議案 規約一部変更の件
   第2号議案 執行役員1名選任の件
   第3号議案 監督役員2名選任の件
   第4号議案 補欠執行役員2名選任の件
   第5号議案 補欠監督役員1名選任の件
                                                 以   上
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<お願い>
◎本投資主総会にご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書面を
 会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
◎代理人により議決権を行使される場合は、本投資法人の議決権を有す
 る他の投資主の方1名を代理人として投資主総会にご出席いただくこ
 とが可能ですので、代理権を証する書面を議決権行使書面とともに会
 場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
 なお、投資主ではない代理人、及び同伴の方など、議決権を行使する
 ことができる投資主以外のご入場はできませんので、ご注意ください。
<ご案内>
◎投資主総会参考書類に記載すべき事項について、本投資主総会の前日
 までの間に修正する必要が生じた場合は、修正後の事項を本投資法人
 のホームページ(https://www.jrf-reit.com/)に掲載いたしますの
 で、ご了承ください。
◎本投資主総会終了後、引き続き同会場において、当投資法人の資産運
 用業務を行う資産運用会社である三菱商事・ユービーエス・リアルテ
 ィ株式会社による「運用状況報告会」を実施する予定です。



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                       投資主総会参考書類
議案及び参考事項
  第1号議案 規約一部変更の件
  1.変更の理由
   (本項において取り上げられている規約の条項号の番号につい
    ては、特に断りのない限り、現行規約における条項号の番号を
    示すものとします。)
       (1) 投資方針について、主たる投資対象が都市部に立地する商業
           施設であることを明確化するため、第14条第1項を変更しま
           す。
       (2) 資産運用会社に対する報酬について、投資主利益に配慮した
           資産運用報酬体系とし、分配金総額に連動した資産運用報酬
           Ⅱを新たに導入するとともに、資産合計額に連動した既存の
           資産運用報酬Ⅰの料率を引き下げるため、第29条第1項を変
           更及び第2項を新設するとともに、当該変更に伴い、取得報
           酬の項番号を第3項に変更します。更に、本投資法人の現在
           の戦略に沿った活動報酬としての譲渡報酬及び合併を行った
           場合において資産運用会社が提供する業務に対する対価とし
           ての合併報酬を新たに導入するため、第29条第4項及び第5
           項を新設します。
           なお、第29条の変更により資産運用報酬の内容が変更される
           こととなりますが、変更後の報酬体系の適用時期を明確化す
           るために、第29条の変更全てについて、2020年3月1日付で
           効力を生じる旨の附則を新設します。
       (3) 会計監査人に対する報酬について、会計監査人の役割及び責
           任が一層高まりつつある中で、本投資法人の資産入替戦略に
           伴い複数テナントが入居する物件が増加し、監査業務も増大
           することを踏まえ、会計監査人の報酬額を依頼する監査業務
           に応じた妥当な水準に調整することを可能とするべく、会計
           監査人の報酬の上限額の変更を行うため、第31条を変更しま
           す。
       (4) 法令番号を除き、日付を和暦から西暦表記にするため、第40
           条第2項を変更します。

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       2.変更の内容
         変更の内容は次のとおりです。(下線は変更部分です。)
        現     行        規   約           変         更        案
第14条 (投資方針)        第14条 (投資方針)
1.本投資法人は、主として都心型 1.本投資法人は、主として商業施
   商業店舗ビルから郊外型ショッ     設に直接に又は主として商業施
   ピングセンター、ロードサイド     設を裏付けとする特定資産を介
   型店舗等の商業施設(以下「商     して投資する。特に、都市部に
   業施設」という。)に直接に又は    立地する商業施設を中心に投資
   主として商業施設を裏付けとす     を行うものとし、その他、郊外
   る特定資産を介して投資する。     部に立地する商業施設も投資対
                      象とする。
2.~7.(記載省略)         2.~7.(現行どおり)
第29条 (資産運用会社に対する報酬) 第29条 (資産運用会社に対する報酬)
1.本投資法人は、運用委託資産合 1.(資産運用報酬Ⅰ)
   計額に年率100分の1を乗じた額    本投資法人は、本投資法人の直
   を上限として、本投資法人が役      前の決算期の翌日から3ヶ月目
   員会の定めるところに従い資産      の末日までの期間(以下「計算
   運用会社と締結した資産運用委      期間Ⅰ」という。)及び当該末日
   託契約の定めにより資産運用報      の翌日から決算期までの期間
   酬を計算し、当該契約に定める     (以下「計算期間Ⅱ」といい、
   日までに当該会社に対して支払     「計算期間Ⅰ」とあわせて「計算
   うものとする。             期間」という。)ごとの運用委託
                       資産合計額に年率100分の0.75を
                       乗じた額(1年を365日として当
                       該計算期間の実日数により日割
                       計算する。)を上限として、本投
                       資法人が役員会の定めるところ
                       に従い資産運用会社と締結した
                       資産運用委託契約の定めにより
                       資産運用報酬Ⅰを計算し、各計
                       算期間の翌々月の末日までに資
                       産運用会社に対して支払うもの
                       とする。




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        現     行        規   約           変         更        案
(新設)                              2.(資産運用報酬Ⅱ)
                                    本投資法人は、本投資法人の直
                                    前の営業期間に係る金銭の分配
                                    に係る計算書に記載された分配
                                    金の額に100分の9を乗じた額を
                                    上限として、本投資法人が役員
                                    会の定めるところに従い資産運
                                    用会社と締結した資産運用委託
                                    契約の定めにより資産運用報酬
                                    Ⅱを計算し、当該金銭の分配に
                                    係る計算書が本投資法人の役員
                                    会で承認された日が属する月の
                                    翌々月の末日までに資産運用会
                                    社に対して支払うものとする。
2. 本投資法人が不動産又は主とし 3.(取得報酬)
   て不動産を裏付けとする特定資   本投資法人は、本投資法人が不
   産を取得したとき、当該不動産   動産又は主として不動産を裏付
   又は当該特定資産の裏付けとな   けとする特定資産を取得したと
   る不動産の取得価額の100分の2 き、当該不動産又は主として不
   に相当する額を上限として、本   動産を裏付けとする特定資産の
   投資法人が役員会の定めるとこ   取得価額(但し、消費税及び地
   ろに従い資産運用会社と締結し   方消費税並びに取得に伴う費用
   た資産運用委託契約の定めによ   等を含まない。)に100分の2を
   り資産取得報酬を計算し、当該   乗じた額を上限として、本投資
   契約に定める日までに当該会社   法人が役員会の定めるところに
   に対して支払うものとする。    従い資産運用会社と締結した資
                    産運用委託契約の定めにより取
                    得報酬を計算し、取得した日が
                    属する月の翌月の末日までに資
                    産運用会社に対して支払うもの
                    とする。




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        現     行        規   約           変         更        案
(新設)                              4.(譲渡報酬)
                                    本投資法人は、本投資法人が不
                                    動産又は主として不動産を裏付
                                    けとする特定資産を譲渡したと
                                    き、当該不動産又は主として不
                                    動産を裏付けとする特定資産の
                                    譲渡価額(但し、消費税及び地
                                    方消費税並びに譲渡に伴う費用
                                    等を含まない。以下同じ。)に
                                    100分の1.5を乗じた額を上限と
                                    して、本投資法人が役員会の定
                                    めるところに従い資産運用会社
                                    と締結した資産運用委託契約の
                                    定めにより譲渡報酬を計算し、
                                    譲渡した日が属する営業期間の
                                    翌々月の末日までに資産運用会
                                    社に対して支払うものとする。
                                    但し、当該譲渡により譲渡損が
                                    発生する場合、譲渡報酬は発生
                                    しないものとする。なお、譲渡
                                    損が発生する場合とは、譲渡価
                                    額から、譲渡時点の当該資産の
                                    帳簿価額、譲渡価額に照らし算
                                    出した譲渡報酬額及び譲渡に係
                                    る費用を控除した金額が負とな
                                    る場合をいう。
(新設)                              5.(合併報酬)
                                    本投資法人は、本投資法人が合
                                    併したとき、当該合併の相手方
                                    が保有する不動産又は主として
                                    不動産を裏付けとする特定資産
                                    の合併時における評価額に100分
                                    の2を乗じた額を上限として、
                                    本投資法人が役員会の定めると
                                    ころに従い資産運用会社と締結
                                    した資産運用委託契約の定めに
                                    より合併報酬を計算し、合併の
                                    効力発生日が属する月の翌月の
                                    末日までに資産運用会社に対し
                                    て支払うものとする。


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        現     行        規   約           変         更        案
第31条 (会計監査人に対する報酬)                第31条 (会計監査人に対する報酬)
  会計監査人に対する報酬は、監査                  会計監査人に対する報酬は、監査
  の対象となる決算期ごとに2,000万               の対象となる決算期ごとに2,500万
  円を上限として役員会が定める金                  円を上限として役員会が定める金
  額を、投信法その他の法令に基づ                  額を、投信法その他の法令に基づ
  き必要とされるすべての監査報告                  き必要とされるすべての監査報告
  書を受領後1月以内に支払うもの                  書を受領後1月以内に支払うもの
  とする。                             とする。
第40条 (投資主総会の開催)                   第40条 (投資主総会の開催)
1.(記載省略)                          1.(現行どおり)
2.本投資法人の投資主総会は、平                  2.本 投 資 法 人 の 投 資 主 総 会 は 、
   成27年11月6日及び同日以後遅                  2015年11月6日及び同日以後遅
   滞なく招集され、以後、隔年毎                    滞なく招集され、以後、隔年毎
   の11月6日及び同日以後遅滞な                   の11月6日及び同日以後遅滞な
   く招集される。また、必要ある                    く招集される。また、必要ある
   ときは随時招集される。                       ときは随時招集される。
(新設)                              附則
                                  1.第 29 条 の 変 更 に 係 る 改 正 は 、
                                     2020年3月1日から効力を生じ
                                     るものとする。




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     第2号議案 執行役員1名選任の件
      本投資法人の執行役員である難波修一から、任期の調整のため、
     本投資主総会の終結の時をもって辞任したい旨の申し出がありまし
     たので、本投資主総会において改めて執行役員1名の選任をお願い
     いたしたいと存じます。なお、本議案における執行役員の任期は、
     本投資法人現行規約第35条第1項但書の定めに基づき、選任後2年
     を経過した日の翌日から30日以内に開催される執行役員の選任を議
     案とする投資主総会の終結の時までとします。
      なお、執行役員の選任に関する本議案は、2019年10月15日開催の
     役員会における監督役員全員の同意によって、提出されたものです。
      執行役員候補者は次のとおりです。
                                             所有する
   氏  名
                    略歴、本投資法人における地位及び重要な兼職の状況 本投資法人
  (生年月日)
                                             の投資口数
                    1984年4月 弁護士登録、尾崎・桃尾法律事務所
                    1986年9月 米国コロンビア大学ロースクール
                    1987年9月 ウェイル、ゴッシャル・アンドメイ
                             ンジス法律事務所勤務
                    1988年2月 米国ニューヨーク州弁護士登録
                    1988年6月 バンカーズ・トラスト銀行
( な ん ば し ゅ う い ち )
                    1988年12月 米国カリフォルニア州弁護士登録
  難 波 修 一           1989年4月 桃尾・松尾・難波法律事務所パート   0口
(1957年12月18日)                ナー(現任)
                    1998年2月 三信建設工業株式会社非常勤監査役
                    2001年9月 本投資法人監督役員
                    2002年6月 伊藤忠エネクス株式会社非常勤監査
                             役
                    2011年12月 本投資法人執行役員就任(現任)
                             現在に至る
  (注) 上記執行役員候補者は、本投資法人との間に特別の利害関係はありま
      せん。
      また、上記執行役員候補者は、現在、本投資法人の執行役員として、
      本投資法人の業務全般を執行しております。
      上記執行役員候補者の任期には、投信法第99条第2項の規定を適用し
      ます。




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      第3号議案 監督役員2名選任の件
       本投資法人の監督役員である西田雅彦及び臼杵政治から、任期の
      調整のため、本投資主総会の終結の時をもって辞任したい旨の申し
      出がありましたので、本投資主総会において改めて監督役員2名の
      選任をお願いいたしたいと存じます。なお、本議案における監督役
      員の任期は、本投資法人現行規約第35条第1項但書の定めに基づき、
      選任後2年を経過した日の翌日から30日以内に開催される監督役員
      の選任を議案とする投資主総会の終結の時までとします。
       なお、投信法及び本投資法人現行規約第33条の定めにより、監督
      役員の員数は、執行役員の員数に1を加えた数以上であることが必
      要とされています。
       監督役員候補者は次のとおりです。
                                                           所有する
候補者       氏  名
                             略歴、本投資法人における地位及び重要な兼職の状況 本投資法人
番 号      (生年月日)
                                                           の投資口数
                             1998年11月 中央クーパース・アンド・
                                      ライブランドコンサルティ
                                      ング株式会社
                             2001年2月 朝日アーサーアンダーセン
                                      株式会社
                             2003年4月 株式会社アーケイディア・
                                      グループ
                             2005年4月 東京国際監査法人社員就任
                                      公認会計士登録
       ( に し だ   ま さ ひ こ )
                             2005年12月 株式会社ウェブクルー非常
  1      西 田 雅 彦                      勤監査役                   0口
        (1973年6月28日)         2007年1月 マークス・グループ株式会
                                      社代表取締役(現任)
                             2008年12月 日本ファルコム株式会社非
                                      常勤監査役
                             2010年1月 本 投 資 法 人 監 督 役 員 就 任
                                     (現任)
                             2012年6月 信永東京有限責任監査法人
                                      非常勤社員
                             2012年11月 米国公認会計士登録
                                      現在に至る




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                                                            所有する
候補者       氏  名
                             略歴、本投資法人における地位及び重要な兼職の状況 本投資法人
番 号      (生年月日)
                                                            の投資口数
                             1981年4月 株式会社日本長期信用銀行
                             1994年4月 株式会社長銀総合研究所出
                                      向
                             1998年10月 株式会社ニッセイ基礎研究
                                      所
                             2000年10月 国際大学経営大学院非常勤
                                      講師
                             2003年4月 中央大学国際会計大学院客
       ( う す き   ま さ は る )            員教授
  2      臼 杵 政 治             2003年10月 専修大学経済学研究科大学            0口
        (1958年1月4日)                   院客員教授
                             2005年4月 早稲田大学ファイナンス研
                                      究科非常勤講師
                             2011年4月 公立大学法人名古屋市立大
                                      学経済学研究科教授(現
                                      任)
                             2011年12月 本 投 資 法 人 監 督 役 員 就 任
                                     (現任)
                                      現在に至る
  (注) 上記監督役員候補者は、本投資法人との間に特別の利害関係はありま
      せん。
      また、上記監督役員候補者は、いずれも、現在、本投資法人の監督役
      員として、本投資法人の執行役員の職務執行を監督しております。




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      第4号議案 補欠執行役員2名選任の件
       執行役員が欠けた場合又は法令に定める員数を欠くことになる場
      合に備え、補欠執行役員2名の選任をお願いいたしたいと存じます。
       本議案をご承認いただいた場合の執行役員への就任の優先順位は、
      荒木慶太を第一順位、町田拓也を第二順位とします。
       本議案において、補欠執行役員の選任に係る決議が効力を有する
      期間は、本投資法人現行規約第35条第2項本文の定めに基づき、第
      2号議案における執行役員の任期が満了する時までとなります。
       また、補欠執行役員の選任に関する本議案は、2019年10月15日開
      催の役員会における監督役員全員の同意によって、提出されたもの
      です。
       補欠執行役員候補者は次のとおりです。
                                                     所有する
候補者       氏  名
                       略歴、本投資法人における地位及び重要な兼職の状況 本投資法人
番 号      (生年月日)
                                                     の投資口数
                       1992年4月 野村不動産株式会社住宅販
                                売部
                       1998年8月 同社国際事業部
                       2001年3月 東洋信託銀行株式会社(現
                                三菱UFJ信託銀行株式会
                                社)出向
                       2001年12月 野村不動産株式会社法人営
                                業部
                       2003年3月 三菱商事・ユービーエス・
       ( あ ら き け い た )
                                リアルティ株式会社不動産
  1      荒 木 慶 太                運用部                    0口
       (1970年2月4日) 2010年6月 同社リテール本部不動産投
                                資部
                       2013年9月 同社リテール本部不動産投
                                資部長
                       2015年2月 同社リテール本部副本部長
                                兼不動産運用部長
                       2015年8月 同 社 リ テ ー ル 本 部 長 ( 現
                                任)
                       2015年12月 同社執行役員(現任)
                                現在に至る




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                                                                所有する
候補者         氏  名
                                       略歴、本投資法人における地位及び重要な兼職の状況 本投資法人
番 号        (生年月日)
                                                                の投資口数
                                       2006年4月 住友信託銀行株式会社(現
                                                三井住友信託銀行株式会
                                                社)不動産業務部
                                       2006年10月 同社不動産営業部
                                       2008年2月 トップリート・アセットマ
                                                ネジメント株式会社出向
                                       2011年11月 三菱商事・ユービーエス・
                                                リアルティ株式会社リテー
       (   ま   ち   だ   た   く   や   )
                                                ル本部不動産管理部
                                       2012年7月 同社リテール本部ポートフ
  2      町 田 拓 也                                                  0口
                                                ォリオ管理部
        (1984年3月3日)
                                       2013年4月 同社財務部
                                       2014年6月 同社リテール本部ファンド
                                                企画部兼コーポレート本部
                                                財務部
                                       2016年5月 同社リテール本部ファンド
                                                企画部
                                       2019年4月 同社リテール本部ファンド
                                                企画部次長(現任)
                                                現在に至る
  (注) 上記補欠執行役員候補者荒木慶太は、現在、本投資法人が資産の運用
      を委託する資産運用会社である三菱商事・ユービーエス・リアルティ
      株式会社の執行役員リテール本部長です。その他、本投資法人との間
      に特別の利害関係はありません。
      また、上記補欠執行役員候補者町田拓也は、現在、本投資法人が資産
      の運用を委託する資産運用会社である三菱商事・ユービーエス・リア
      ルティ株式会社のリテール本部ファンド企画部次長です。その他、本
      投資法人との間に特別の利害関係はありません。
      なお、上記補欠執行役員については、就任前に本投資法人の役員会の
      決議をもってその選任の取消しを行う場合があります。




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     第5号議案 補欠監督役員1名選任の件
      監督役員が欠けた場合又は法令に定める員数を欠くことになる場
     合に備え、補欠監督役員1名の選任をお願いいたしたいと存じます。
      本議案において、補欠監督役員の選任に係る決議が効力を有する
     期間は、本投資法人現行規約第35条第2項本文の定めに基づき、第
     3号議案における監督役員の任期が満了する時までとなります。
      補欠監督役員候補者は次のとおりです。
                                               所有する
   氏  名
                      略歴、本投資法人における地位及び重要な兼職の状況 本投資法人
  (生年月日)
                                               の投資口数
                      1972年4月 等松・青木監査法人(現有限責任監
                              査法人トーマツ)入所
                      1976年3月 公認会計士登録
                      1978年8月 等松・青木監査法人(現有限責任監
                              査法人トーマツ)ロサンゼルス事務
                              所
                      1986年7月 同 パートナー
( む ら や ま し ゅ う へ い )
                      1993年8月 監査法人トーマツ(現有限責任監査
  村 山 周 平                     法人トーマツ)ニューヨーク事務所
                                                 0口
                      1996年8月 同 那覇事務所
(1949年10月22日)
                      2000年8月 同 東京事務所
                      2011年8月 公認会計士村山周平事務所所長(現
                              任)
                              日本オラクル株式会社社外取締役
                      2015年2月 日本フイルコン株式会社社外監査役
                             (現任)
                      2019年7月 学校法人星薬科大学監事(現任)
                              現在に至る
  (注) 上記補欠監督役員候補者は、本投資法人との間に特別の利害関係はあ
      りません。

参考事項
 本投資主総会に提出される議案のうちに相反する趣旨の議案があると
きは、当該議案のいずれにも、投信法第93条第1項、及び本投資法人現
行規約第48条による「みなし賛成」の規定は適用されません。なお、上
記の第1号議案乃至第5号議案の各議案につきましては、いずれも相反
する趣旨の議案には該当しておりません。

                                                  以      上

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メ       モ




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                   投資主総会会場ご案内図
会場:東京都千代田区丸の内三丁目2番1号
   東京會舘7階「サクラ」
電話:03-3215-2111

丸の内二重橋ビル東京會舘正面玄関より1階エレベーターにて7階まで
お越しください。




交通: JR            東京駅 丸の内南口より徒歩10分
                  京葉線東京駅 6番出口より徒歩3分
                  有楽町駅 国際フォーラム口より徒歩5分
       地下鉄        東京メトロ千代田線二重橋前駅、
                  東京メトロ有楽町線有楽町駅、
                  東京メトロ日比谷線日比谷駅、
                  都営三田線日比谷駅        B5出口直結

※今回よりお土産はとりやめることといたしました。何卒ご理解賜りますよう
 お願い申し上げます。
※開催場所が前回と異なります。お間違えのないようご来場ください。
※当日は会場周辺道路及び駐車場の混雑が予想されますので、お車でのご来場
 はご遠慮願います。