8953 Ｒ－都市ファンド 2020-08-28 15:30:00
日本リテールファンド投資法人とMCUBS MidCity 投資法人の合併契約締結に関するお知らせ [pdf]
2020年8⽉28⽇
各 位
不動産投資信託証券発⾏者名
⽇本リテールファンド投資法⼈ （ コ ー ド 番 号 8953）
代表者名 執 ⾏ 役 員 難 波 修 ⼀
URL：https://www.jrf-reit.com/
不動産投資信託証券発⾏者名
MCUBS MidCity 投資法⼈ （ コ ー ド 番 号 3227）
代表者名 執 ⾏ 役 員 ⼟ 屋 勝 裕
URL：https://www.midcity-reit.com/
資産運⽤会社名
三菱商事・ユービーエス・リアルティ株式会社
代表者名 代表取締役社⻑ 岡 本 勝 治
問合せ先 執⾏役員リテール本部⻑ 荒 ⽊ 慶 太
TEL： 03-5293-7081
執⾏役員オフィス本部⻑ 松 尾 桂
TEL： 03-5293-4150
⽇本リテールファンド投資法⼈と MCUBS MidCity 投資法⼈の
合併契約締結に関するお知らせ
⽇本リテールファンド投資法⼈（以下「JRF」といいます。）とMCUBS MidCity投資法⼈（以下「MMI」
といい、JRFと併せて「両投資法⼈」といいます。）は、それぞれ本⽇開催の投資法⼈役員会にて、2021年3
⽉1⽇を合併の効⼒発⽣⽇として、JRFを吸収合併存続法⼈、MMIを吸収合併消滅法⼈とする吸収合併（以
下「本合併」といいます。 ）を⾏うことについて決定し、本⽇付にて合併契約（以下「本合併契約」といいま
す。）を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．本合併の⽬的
本邦不動産投資信託証券市場（以下「J-REIT市場」といいます。
）は、2019年においては堅調なファンダ
メンタルズや国内外の⻑期⾦利の低下傾向が寄与し⼤幅な上昇となった⼀⽅、 2020年に⼊ると、新型コロナ
ウイルスの感染拡⼤に伴い3⽉以降に急落する展開となりました。⾜許では経済活動の再開期待等により回
復基調にあるものの、新型コロナウイルスの感染拡⼤前の⽔準以下で推移している状況となります。
両投資法⼈の資産運⽤会社である三菱商事・ユービーエス・リアルティ株式会社 （以下「本資産運⽤会社」
⼜は「MCUBSR」といいます。）は、2000年に総合商社の三菱商事株式会社と欧州を代表する⾦融機関であ
るUBS AGとの合弁により設⽴され、2020年7⽉末時点において、JRF及びMMIを含む3投資法⼈の資産の運
⽤を受託し、運⽤受託資産残⾼の合計が1.4兆円（注1）と、⽇本最⼤級の運⽤資産残⾼を誇る資産運⽤会社
です。本資産運⽤会社は、2001年以降J-REITの運⽤に携わり、安定したトラックレコードを築き上げ、継続
的な外部成⻑によって、１⼝当たり分配⾦及び１⼝当たりNAV（注2）の向上を通じて運⽤を受託する各投
資法⼈の投資主価値を向上させ、 資産規模の拡⼤及び分散効果による収益の安定性確保を⽬指してきました。
1
（注1） 運⽤受託資産残⾼は、2020年7⽉末時点における、本資産運⽤会社が資産の運⽤を受託する投資法⼈の保有資産の取得価格の合計に基づき記載し
ています。
（注2） 「１⼝当たりNAV」とは、本資産運⽤会社が資産の運⽤を受託する投資法⼈の各決算期に係る貸借対照表記載の純資産合計額から当該期の分配⾦
⽀払総額を控除し、当該決算期時点のポートフォリオ全体の含み（損）益（各決算期末時点における各投資法⼈の保有資産の当該決算期末を価格
時点とする鑑定評価額と帳簿価額との差額の合計）を加算（含み損の場合には当該含み損の絶対値を減算）し、当該決算期時点の発⾏済投資⼝の
総⼝数で除したものをいいます。
JRFは、本邦初の商業施設不動産の運⽤に特化した投資法⼈として、また、不動産会社以外の会社がスポ
ンサーとなる初めての投資法⼈として、 2002年3⽉に東京証券取引所のJ-REIT市場に上場しました。JRFは、
上場来、 複数の公募増資を通じた物件取得及び2010年3⽉に効⼒が発⽣したJRFとラサール ジャパン投資法
⼈との合併等を通じて資産規模の拡⼤を実現してきました。現在は商業系REIT（注）の中では最⼤規模を
誇り、2020年7⽉末時点では101物件、合計8,838億円（取得価格ベース）の資産を保有しています。JRFは、
都市部への⼈⼝集中、⼈⼝減やEコマースの進展等による郊外エリアの衰退、都市部で拡⼤し続けるインバ
ウンド消費等の商業施設を取り巻く環境変化を⾒据え、 「⼈が集まる⽴地」にある都市型商業施設への重点
投資を⾏っています。また、⼈が集まる⽴地への重点投資に加え、本資産運⽤会社が⻑期にわたる運営によ
り培ってきたJRFならではの「⼈を集める⼒」を結集させた施設運営を⾏っています。
（注） 「商業系REIT」とは、ポートフォリオにおける商業施設が占める⽐率が資産規模ベースで90%以上のJ-REIT市場に上場しているJ-REITをいいます。
MMIは、⼤阪圏（⼤阪府、京都府及び兵庫県）のオフィスビルを重点的な投資対象とするMIDリート投
資法⼈として2006年８⽉に東京証券取引所のJ-REIT市場に上場しました。 2015年4⽉に、本資産運⽤会社が、
当時の資産運⽤会社であった旧MIDリートマネジメント株式会社のメインスポンサーとなり、旧MIDリー
トマネジメント株式会社は商号をMCUBS MidCity株式会社に変更しました。その後、MIDリート投資法⼈
は商号をMCUBS MidCity投資法⼈に変更すると共に、投資主価値の最⼤化を⽬指すため、投資対象エリア
を、⼤阪圏から三⼤都市圏（東京圏、⼤阪圏、名古屋圏）中⼼に拡⼤しました。また、2019年７⽉１⽇付で
本資産運⽤会社を吸収合併存続会社、 MCUBS MidCity株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を⾏い、
本資産運⽤会社がMMIの資産運⽤会社となりました。 2020年6⽉末時点では26件 （名古屋ルーセントタワー
を裏付資産とする匿名組合出資持分を含みます。、 ） 2,876億円 （取得価格ベース） の資産を保有しています。
両投資法⼈は、それぞれの特徴を活かし、中⻑期的な安定収益の確保と資産規模の着実な成⻑を⽬指した
運⽤を⾏ってまいりました。しかしながら、⾜許の不動産市場における商業及びオフィス市況に対する不透
明感、並びに、不動産へのニーズの変化に伴いアセットタイプの垣根が崩れていく等の環境変化の中で、 JRF
についてはセクター特化型、MMIについてはセクター重点型であるがゆえに、成⻑に制限が存在すること
が両投資法⼈の課題と認識しています。特に、IT化の急速な進⾏によるEコマースや在宅ワークの発展及び
エリア・物件単位での⽤途の複合化の進展等、両投資法⼈を取り巻く運⽤環境は刻々と変化しており、かか
る変化は⾜許の新型コロナウイルスの発⽣を契機に更に進展していることから、 両投資法⼈は物件の⽴地や
物件の提供する付加価値へのニーズの変化に今まで以上に柔軟に対応していく必要があると考えています。
このような状況の下、両投資法⼈はこれらの課題へ対処するとともに、継続的な投資主価値の向上に資する
安定性と成⻑性を兼ね備えたJ-REITとなるべく、両投資法⼈の合併に関する協議を開始することに合意し、
これまで検討を重ねてまいりました。 その結果、両投資法⼈は、本合併を通じた資産規模の拡⼤によるJ-REIT
市場におけるプレゼンスの向上及び総合型REIT（注）への転換による投資対象⽤途の拡⼤により更なる安
定性及び成⻑性の向上に繋がると判断するに⾄り、本⽇、本合併契約を締結しました。
（注） JRFは、JRFの運⽤管理ガイドラインについて、本合併及び本規約変更（下記「2． 本合併の要旨 （4）吸収合併存続法⼈の規約変更の有無及び内
容」で定義します。 ）の効⼒発⽣を条件として、本合併の効⼒発⽣⽇付で、総合型REITとしての新たな投資⽅針の設定等に伴う投資⽅針の変更等を
⾏うことを検討しています。具体的な変更の内容については、確定次第お知らせいたします。なお、JRFは、本合併の効⼒発⽣後も、産業ファンド
投資法⼈の投資対象である産業⽤不動産の新規取得を⾏う予定はありません。以下同じです。
2
両投資法⼈は、本合併については、以下の意義を有すると考えています。
① 環境変化への対応
本資産運⽤会社は、これまでの両投資法⼈の運⽤を通じて、各⽤途の中でテナントリレーションや賃貸マ
ーケット情報収集に基づくリーシング、リニューアルや建替え・増床・⽤途転換等のバリューアップ、集中
的な物件取得や⼈流分析によるエリアマネジメント、MSCI評価で最⾼位の評価取得に裏打ちされたESG推
進等の多様な運⽤経験を積み上げ、運⽤⼒に磨きをかけてきました。本資産運⽤会社は、これまでの両投資
法⼈の運営経験で培った多様な運⽤⼒を組み合わせ、刻々と変化する運⽤環境に対して、既存⽤途に囚われ
ない、⽤途の垣根を越えた積極的な内部成⻑施策を実施し、柔軟に対応する⽅針です。
② 投資対象⽤途の拡⼤
本合併に伴い、新投資法⼈は総合型REITへの転換を機に投資対象⽤途の拡⼤を⾏う予定です。新投資法
⼈は、 従前JRFが投資対象としていた商業施設並びにMMIが投資対象としていたオフィスビル及びホテルに
加えて、住宅及びこれらの⽤途の複合施設といった新たな資産への投資が可能となり、環境変化に応じた持
続的な外部成⻑が可能になると考えています。特に、都市部において物件の⽤途の複合化が進展していると
両投資法⼈は考えていることから、投資対象⽤途の拡⼤により、⼀つの物件⽤途に拘ることなく、環境変化
に応じた施設運営の柔軟性が向上すると考えています。また、物件の取得に際しても、本合併前は両投資法
⼈での取組みが難しかった複数⽤途に跨るバルクセールのような⼤型取引での⼤規模取得が可能となり、 こ
れによって外部成⻑の蓋然性を⾼めることができると両投資法⼈は考えており、 これまで以上に独⾃のネッ
トワーク及びスポンサーサポートを活⽤し、持続的な外部成⻑を図っていく⽅針です。
③ J-REIT最⼤の資産規模へ
本合併後の新投資法⼈は、物件数が127物件（名古屋ルーセントタワーを裏付資産とする匿名組合出資持
分は除きます。、 ） 資産規模が合計1兆1,915億円（取得価格ベース）
（注1）に到達することが想定されており、
J-REIT最⼤の資産規模（注2）を有するJ-REITとなります（2020年7⽉末時点）
。資産規模の拡⼤により、キ
ャッシュ・フローの安定化のみならず、資本市場におけるプレゼンスの向上、物件・テナントの分散及び運
⽤柔軟性の向上など、安定性の向上と成⻑の加速を実現するための素地を構築出来ると、両投資法⼈は考え
ています。
（注1） 新投資法⼈の資産規模は、JRFの取得価格総額（2020年7⽉末時点）に、2020年8⽉26⽇付「国内不動産信託受益権の取得に関するお知らせ【Gビ
ル天神⻄通り02】 で公表した取得予定資産1物件の取得予定価格を加え、
」 MMIの2020年6⽉末時点の鑑定評価額の合計額を想定受⼊価格として加
えて算出しています（会計上、パーチェス法によりJRFを取得企業とし、被取得企業のMMIの資産を時価で承継する⾒込みのため。。なお、実際
）
のMMIの受⼊価格は2021年2⽉末を価格時点とする鑑定評価額により算定されるため、 実際の新投資法⼈の資産規模は本⽂記載の数値とは異なる
可能性があります。このため、合併効⼒発⽣⽇時点においてJ-REIT最⼤の資産規模となることを保証するものではありません。
（注2） 2020年7⽉末時点で各投資法⼈の決算情報に記載されている取得価格総額（直近期末時点）に基づき⽐較しています。
本合併後の新投資法⼈は、都市⽣活の基盤となる不動産へ投資するJ-REIT最⼤の資産規模（注）の総合型
REITとして、“⽇本の都市⽣活「住む、働く、消費する」を不動産⾯から⽀えていく”ことをビジョンとして
掲げてまいります。
その成⻑戦略においては、 短期的には戦略的な資産⼊替の実施による都市型化の更なる推進やポートフォ
リオにおける⽤途分散の適正化を図りながら、各種収益向上策の実⾏により更なる1⼝当たり分配⾦の増加
を⽬指します。中⻑期的には、公募増資を通じた外部成⻑やリニューアルやコンバージョンを通じた更なる
収益性の向上を通じて、将来的には都市⽣活の活動基盤となる不動産の各物件⽤途が影響しあい、エリア価
値と物件価値がともに向上する好循環を創出することを⽬指します。
（注） 2020年7⽉末時点で各投資法⼈の決算情報に記載されている取得価格総額（直近期末時点）に基づき⽐較しています。新投資法⼈の資産規模は、JRF
の取得価格総額（2020年7⽉末時点）に、2020年8⽉26⽇付「国内不動産信託受益権の取得に関するお知らせ【Gビル天神⻄通り02】
」で公表した取
得予定資産1物件の取得予定価格を加え、MMIの2020年6⽉末時点の鑑定評価額の合計額を想定受⼊価格として加えて算出しています（会計上、パ
ーチェス法によりJRFを取得企業とし、被取得企業のMMIの資産を時価で承継する⾒込みのため。。なお、実際のMMIの受⼊価格は2021年2⽉末を
）
価格時点とする鑑定評価額により算定されるため、実際の新投資法⼈の資産規模は本⽂記載の数値とは異なる可能性があります。このため、合併効
⼒発⽣⽇時点においてJ-REIT最⼤の資産規模となることを保証するものではありません。
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2．本合併の要旨
(1) 本合併の⽇程
JRF
本合併契約承認役員会
2020年8⽉28⽇
本合併契約締結⽇
投資主総会基準⽇ 2020年8⽉31⽇
投資主総会開催⽇ 2020年10⽉23⽇ （予定）
投資⼝分割基準⽇ 2021年2⽉28⽇ （予定）
投資⼝分割効⼒発⽣⽇
2021年3⽉1⽇ （予定）
本合併効⼒発⽣⽇
本合併登記⽇ 2021年3⽉上旬 （予定）
（注） JRFは2021年2⽉28⽇を分割の基準⽇、2021年3⽉1⽇を効⼒発⽣⽇として、投資⼝1⼝を2⼝とする投資⼝分割を予定しています
（以下「本投資⼝分割」といいます。。詳細につきましては下記（3）
） （注2）をご参照ください。
MMI
本合併契約承認役員会
2020年8⽉28⽇
本合併契約締結⽇
投資主総会基準⽇公告⽇ 2020年8⽉29⽇ （予定）
投資主総会基準⽇ 2020年9⽉13⽇ （予定）
投資主総会開催⽇ 2020年10⽉22⽇ （予定）
上場廃⽌⽇ 2021年2⽉25⽇ （予定）
本合併効⼒発⽣⽇ 2021年3⽉1⽇ （予定）
本合併登記⽇ 2021年3⽉上旬 （予定）
(2) 本合併の⽅式
JRFを吸収合併存続法⼈とする吸収合併⽅式とし、MMIは本合併により解散いたします。
(3) 本合併に係る割当ての内容
JRF MMI
（吸収合併存続法⼈） （吸収合併消滅法⼈）
1
本合併に係る
1
割当ての内容 （ご参考）
本投資⼝分割考慮前0.5
（注1） 本合併により発⾏するJRFの新投資⼝数（JRFの本投資⼝分割考慮後の投資⼝数） ：1,784,125⼝
（注2） JRFは、2021年2⽉28⽇を分割の基準⽇、2021年3⽉1⽇を効⼒発⽣⽇として、投資⼝1⼝につき2⼝の割合による投資⼝の分割を予定してお
り、上記合併⽐率及びJRFが割当交付する新投資⼝数は、本投資⼝分割の効⼒発⽣を前提としております。本投資⼝分割考慮前の合併⽐率
によりMMI投資⼝1⼝に対してJRFの投資⼝0.5⼝を割り当てる場合には、交付されるJRFの投資⼝の⼝数が1⼝未満となるMMIの投資主が多
数⽣じることとなります。そのため、本合併後も、MMIの投資主がJRFの投資⼝を継続して保有することを可能とするべく、MMIの全ての
投資主に対し1⼝以上のJRFの投資⼝を交付することを⽬的として、MMIの投資主に対する割当てに先⽴ち、JRFの投資⼝1⼝につき2⼝の割
合による投資⼝の分割を⾏い、MMIの投資⼝1⼝に対して、かかる投資⼝分割後のJRFの投資⼝1⼝を割当交付いたします。本投資⼝分割の
詳細につきましては、JRF公表の本⽇付「投資⼝の分割に関するお知らせ」をご参照下さい。
4
（注3） JRFは上記の投資⼝の他に、本合併の効⼒発⽣⽇の前⽇に終了するMMIの最終期の営業期間に係る⾦銭の分配の代わり⾦として、MMIの分
配可能利益に基づきMMIの投資主（本合併の効⼒発⽣⽇の前⽇のMMIの最終の投資主名簿に記載⼜は記録された投資主（JRF、MMI及び
投信法第149条の3の規定に基づきその有する投資⼝の買取りを請求したMMIの投資主（当該買取請求を撤回した投資主を除きます。 ）を除
き、以下「割当対象投資主」といいます。）に対して同営業期間の⾦銭の分配額⾒合いの合併交付⾦（本合併の効⼒発⽣⽇の前⽇における
）
MMIの分配可能利益の額を本合併の効⼒発⽣⽇の前⽇におけるMMIの発⾏済投資⼝の総⼝数から割当対象投資主以外の投資主が保有する
投資⼝数を控除した⼝数で除した⾦額（1円未満切捨て） ）を、効⼒発⽣⽇から合理的な期間内に⽀払う予定です。詳細につきましては、確
定次第お知らせいたします。
なお、MMIは、本合併契約が両投資法⼈の各投資主総会で承認されることを条件として第29期営業期間を現⾏の2020年7⽉1⽇から2020年
12⽉末⽇までから2020年7⽉1⽇から2021年2⽉末⽇までに変更する旨の規約変更に係る議案を2020年10⽉22⽇開催予定の投資主総会に提出
する予定です。当該規約変更に係る議案が投資主総会において承認された場合には、MMIにおける本合併の効⼒発⽣前の最終期の営業期間
は第29期営業期間である2020年7⽉1⽇から2021年2⽉28⽇の8か⽉となり、2020年12⽉31⽇を基準⽇とする⾦銭の分配は⾏われません（上
記のとおり、同営業期間の⾦銭の分配額⾒合いの合併交付⾦が⽀払われます。。 ）
（4）吸収合併存続法⼈の規約変更の有無及び内容
JRFは、本合併により、本合併後のJRF（以下「新JRF」といいます。
）において主として商業施設、オ
フィスビル、住宅、ホテル及びこれらの⽤途の複合施設を中核資産とする総合型REITへの転換を図るた
め、本合併の効⼒発⽣を停⽌条件として、その商号を「⽇本都市ファンド投資法⼈」に変更し、加えて、
投資⽅針に関する変更等を内容とする規約変更（以下「本規約変更」といいます。 ）等に係る議案を2020
年10⽉23⽇開催予定のJRF投資主総会に提出する予定です。なお、本規約変更の詳細については本プレ
スリリース別紙の合併契約書をご参照ください。
新JRFは、本規約変更の効⼒発⽣後速やかに、投信法第191条に基づく届出を⾏う予定です。
（5）本合併の主な条件
①本合併の前提条件
本合併は、効⼒発⽣⽇の前⽇において、①本合併に関し⼜はこれに関連して企図された事項を遂⾏す
るために必要とされる両投資法⼈の各投資主総会の承認（MMIの投資主総会における規約変更議案を除
きます。）その他適⽤法令に従った⼿続の完了及び許認可等の取得が完了していること、②両投資法⼈に
おいて、契約（本合併契約を含みます。 ）上の義務違反、財務制限条項違反及び⾦銭債務（公租公課を含
みます。）の⽀払遅延がないこと（ただし、いずれも軽微なものを除きます。、③両投資法⼈において、
）
期限の利益喪失事由の発⽣（時の経過若しくは通知⼜はその双⽅により期限の利益喪失事由となるもの
を含みます。、⽀払停⽌⼜は⽀払不能がないこと、④JRF⼜はMMIに対して貸付けを⾏っている全ての
）
⾦融機関から、本合併の実⾏及び効⼒発⽣⽇以降の借⼊れの基本的条件（なお、借⼊れに係る契約につ
いては、本合併後にJRFにおいて財務制限条項違反、誓約事項違反及び期限の利益喪失事由が発⽣しない
ために必要な⼿当てを含みます。 ）について予め承諾が得られており、かかる承諾が撤回されていないこ
と、⑤JRF⼜はMMIが破産⼿続開始、⺠事再⽣⼿続開始⼜はこれに類する法的倒産⼿続開始の申⽴てを
受けていないこと、⑥両投資法⼈及びそれらの資産運⽤会社において、監督官庁からの登録の取消し、
業務の全部⼜は⼀部の停⽌その他本合併の遂⾏に重⼤な⽀障が⽣じ⼜は重⼤な悪影響を及ぼす⾏政処分
を受けていないこと、並びに、⑦上記の他、本合併の実現を著しく阻害し⼜は著しく困難にすると合理
的に判断される事由が存在しないことが、前提条件とされています。
なお、効⼒発⽣⽇の前⽇において、上記のいずれかの本合併の前提条件が成就されていない場合、⼜
は効⼒発⽣⽇の前⽇までに上記のいずれかの本合併の前提条件が成就されないことが明らかになった場
合には、JRF⼜はMMIは、⾃ら⼜はその資産運⽤会社の責めに帰すべき事由により当該前提条件が成就
されない場合を除き、効⼒発⽣⽇に先⽴ち相⼿⽅当事者に対して書⾯により通知することにより、相⼿
⽅当事者に対する何らの責任⼜は⽀払義務を負うことなく（ただし、当該通知を⾏った当事者に本合併
契約の別の条項についての違反がある場合の責任及び⽀払義務は、この限りではありません。、本合併
）
契約を解除することができるものとされています。
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②本合併契約締結後の許容物件等売買
JRFは、本合併契約の締結から効⼒発⽣⽇までの間に、⼀定の条件を満たす物件等（不動産⼜は主とし
て不動産を裏付けとする特定資産を意味します。 ）の売却⼜は取得に係る契約の締結⼜はその実⾏（以下
「許容物件等売買」といいます。 ）を⾏う可能性があり、かかる許容物件等売買については、MMIの事前
の同意を得ることなく⾏うことができることをJRF及びMMIの間で合意しています。許容物件等売買の
詳細については、本プレスリリース別紙の合併契約書をご参照ください。
なお、許容物件等売買の実施⼜は不実施にかかわらず、本合併に係る割当ての内容は上記「(3) 本合
併に係る割当ての内容」に記載のとおりとなります。また、許容物件等売買の実施⼜は不実施について
は、下記「3．本合併に係る割当ての内容の算定根拠等 （1） 算定の基礎」のとおり、本合併に係る割
当ての内容の算定に際しても考慮されています。
3．本合併に係る割当ての内容の算定根拠等
（1）算定の基礎
JRFは三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社（以下「三菱UFJモルガン・スタンレー証券」とい
います。 ）を、MMIはSMBC⽇興証券株式会社（以下「SMBC⽇興証券」といいます。
）を、それぞれ本
合併のためのフィナンシャル・アドバイザーに任命し、本合併に⽤いられる合併⽐率の算定にあたって
公正を期すため、JRF 及び MMIはそれぞれのフィナンシャル・アドバイザーに本合併に⽤いられる合
併⽐率に関する財務分析を依頼いたしました。
なお、 三菱UFJモルガン・スタンレー証券及びSMBC⽇興証券による算定結果の概要は、いずれも上記
「2.本合併の要旨（3）本合併に係る割当ての内容」記載の、JRFによる投資⼝1⼝を2⼝とする本投資⼝
分割考慮前の数値を記載しています。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券はJRF及びMMIのそれぞれについて、JRF及びMMIの投資⼝が東
京証券取引所に上場していることから、証券市場にて形成される投資⼝価格に基づく評価分析⼿法とし
ての投資⼝価格法、JRF及びMMIと事業類似性を有する他の上場投資法⼈の投資⼝価値に基づく評価分
析⼿法としての類似投資法⼈⽐較法、JRF及びMMIの中⻑期的な将来の事業活動に基づく本源的な投資
⼝価値の評価分析⼿法としてのDCF法並びにJRF及びMMIの保有資産の時価を反映した静的な投資⼝価
値の評価分析⼿法としての時価純資産法に基づく分析結果を総合的に勘案して合併⽐率の分析を⾏いま
した。三菱UFJモルガン・スタンレー証券による算定結果の概要は、以下のとおりです。
評価⼿法 JRF MMI
投資⼝価格法 1 0.46〜0.64
類似投資法⼈⽐較法 1 0.39〜0.51
DCF 法 1 0.44〜0.62
時価純資産法 1 0.44
なお、 投資⼝価格法につきましては、最近におけるJRF及びMMIの投資⼝の市場取引状況を勘案の上、
2020年８⽉27⽇を基準⽇として、算定基準⽇から遡る１か⽉、３か⽉、６か⽉、12か⽉までの各期間の
投資⼝価格終値をもとに分析しています。 三菱UFJモルガン・スタンレー証券の分析の前提条件・免責事項
に関する補⾜説明の詳細については、それぞれ本プレスリリース末尾の（注1）の記載をご参照ください。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券がDCF法の前提としたJRF及びMMIの将来の利益計画（許容物件
等売買を含みます）において、⼤幅な増減益が⾒込まれている事業年度はありません。
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SMBC⽇興証券は、両投資法⼈の財務情報並びに本合併の諸条件を分析した上で、両投資法⼈につい
て、両投資法⼈の投資⼝がともに東京証券取引所に上場しており、市場投資⼝価格が存在することから
市場投資⼝価格法を、両投資法⼈ともに⽐較可能な上場投資法⼈が複数存在し、類似投資法⼈⽐較によ
る投資⼝価値の類推が可能であることから類似投資法⼈⽐較法を、両投資法⼈の投資主が将来享受する
⾒込みの分配⾦に基づいて投資⼝価値の評価分析⼿法としての配当割引モデル法（以下「DDM法」と
いいます。）を、また、両投資法⼈の保有不動産の時価を算定に反映させる⽬的から修正純資産法を採
⽤して算定を⾏いました。また、SMBC⽇興証券が受領したJRFの利益計画には、許容物件等売買に係
る物件等の売買が含まれております。
なお、以下の合併⽐率の算定レンジは、MMIの投資⼝1⼝に対して、割り当てるJRFの投資⼝数の算
定レンジを記載したものです。なお、市場投資⼝価格法では、2020年８⽉27⽇（以下「算定基準⽇」と
いいます。）を基準として、算定基準⽇から遡る１か⽉間、３か⽉間及び６か⽉間の投資⼝価格終値の
単純平均値を採⽤しました。SMBC⽇興証券の分析の前提条件・免責事項に関する補⾜説明の詳細につ
いては、本プレスリリース末尾の（注2）の記載をご参照ください。
SMBC⽇興証券がDDM法の前提とした両投資法⼈の将来の利益計画において、⼤幅な増減益が⾒込
まれている事業年度はありません。
評価⼿法 JRF MMI
市場投資⼝価格法 1 0.52〜0.56
類似上場投資法⼈⽐較法 1 0.35〜0.71
DDM 法 1 0.38〜0.64
修正純資産法 1 0.44
（2）算定の経緯
両投資法⼈は、それぞれ両投資法⼈の財務実績や資産・負債の状況、今後の事業の⾒通し、本合併に
よるメリット、両投資法⼈のフィナンシャル・アドバイザーがそれぞれ⾏った財務分析の結果等の要因
を総合的に勘案し、協議・交渉を慎重に重ねた結果、上記合併⽐率が妥当であると判断し、本合併契約
を締結いたしました。
（3）算定機関との関係
三菱UFJモルガン・スタンレー証券及びSMBC⽇興証券は、いずれも、両投資法⼈の投資法⼈の計算に
関する規則（平成18年内閣府令第47号。その後の改正を含みます。）第67条第4項に定める関連当事者に
該当せず、本合併に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
（4）上場廃⽌となる⾒込み及びその事由
本合併は、JRFを吸収合併存続法⼈とする吸収合併⽅式によって⾏うことを予定しており、MMIは、
投信法第143条第4号に基づき解散し、MMIの発⾏する投資⼝は、東京証券取引所の定める上場廃⽌基準
に従い、本合併の効⼒発⽣⽇の2営業⽇前である2021年2⽉25⽇に上場廃⽌となる⾒込みです。MMIの投
資主は、本合併の対価として各々の保有投資⼝数に応じたJRFの新投資⼝を割当交付され、JRFの投資⼝
を保有することになりますが、同投資⼝は東京証券取引所不動産投資信託証券市場に上場されています
ので、引き続き東京証券取引所不動産投資信託証券市場において取引を⾏う機会が確保されています。
7
（5）公正性を担保するための措置
①合併の是⾮及び合併⽐率の検討過程における公正性担保措置
両投資法⼈はそれぞれ、 MCUBSRに対して資産運⽤業務を委託していますが、MCUBSRにおいては、
本合併の検討並びにJRF及びMMIの役員会に対する助⾔及びサポートに際し、各投資法⼈につき、その
運⽤担当責任者（JRF：リテール本部⻑及びMMI：オフィス本部⻑）及び運⽤担当部（JRF：リテール本
部及びMMI：オフィス本部）を異なる⼈員により個別に組織し、各運⽤担当部間に適切な情報隔壁を設
置することにより徹底した情報遮断体制を構築しています。また、本合併の検討過程において各運⽤担
当部間での利益相反の懸念がある情報伝達が必要な場合には、各投資法⼈が個別に選定した上記各フィ
ナンシャル・アドバイザーを介して情報伝達を⾏うこととし、各運⽤担当部が直接の接触をもつことを
防⽌しています。
各運⽤担当責任者及び各運⽤担当部は、本合併の検討過程において、それぞれ執⾏役員1名（資産運⽤
会社の役職員との兼任はありません。 及び投信法上資産運⽤会社からの独⽴性が担保されている監督役
）
員（JRF：2名及びMMI：3名）により構成される各投資法⼈の役員会に対して、検討状況を適時に報告
するとともに、重要な検討事項については各投資法⼈の役員会での審議・承認を経ています。
なお、MCUBSRは、本合併に伴い、JRFの規約及びJRFとの間の資産運⽤委託契約の定めに基づき、本
合併による存続投資法⼈であるJRFから合併報酬及び本合併の効⼒発⽣後の運⽤に係る運⽤報酬を受領
しますが、 いずれも本合併の合併⽐率の如何によりその⾦額に影響は⽣じません。 他⽅で、 MCUBSRは、
本合併に伴い、MMIから合併報酬を受領しないことをMMIとの間で合意しています。
また、JRFはアンダーソン・⽑利・友常法律事務所を、MMIは森･濱⽥松本法律事務所を、それぞれ本
合併のためのリーガル・アドバイザーとして選任し、それぞれ本合併の⼿続及び意思決定の⽅法・過程
等について助⾔を受けています。
②合併⽐率の算定における公正性担保措置
上記（1）〜（3）に記載のとおり、両投資法⼈は、それぞれのフィナンシャル・アドバイザーに合併
⽐率に関する財務分析を依頼し、その財務分析の結果等の要因を総合的に勘案して合併⽐率を決定いた
しました。
JRFは、本合併の公正性を担保するため、JRFの投資主のために独⽴第三者の算定機関である三菱UFJ
モルガン・スタンレー証券から、財務的⾒地より本合併の割当の内容に関して、⼀定の前提条件のもと
で分析を⾏った合併⽐率算定書を取得しています。
以上のことから、JRFの役員会は、本合併に関する公正性を担保するための措置を⼗分に講じている
ものと判断しています。
⼀⽅、 MMIは、本合併の公正性を担保するため、MMIの投資主のために独⽴第三者の算定機関である
SMBC⽇興証券から、財務的⾒地より本合併の割当の内容に関して、⼀定の前提条件のもとで分析を⾏
った合併⽐率算定書を取得しています。
以上のことから、MMIの役員会は、本合併に関する公正性を担保するための措置を⼗分に講じている
ものと判断しています。
なお、両投資法⼈は、各フィナンシャル・アドバイザーから合併⽐率が両投資法⼈の投資主にとって
財務的⾒地より妥当である旨の意⾒書（いわゆるフェアネス・オピニオン）を取得しているものではあ
りません。
8
4．本合併当事者の概要
吸収合併存続法⼈（注1） 吸収合併消滅法⼈
(1) 名 称 ⽇本リテールファンド投資法⼈ MCUBS MidCity投資法⼈
(2) 所 在 地 東京都千代⽥区丸の内⼆丁⽬7番3号 東京都千代⽥区丸の内⼆丁⽬7番3号
(3) 執 ⾏ 役 員 の ⽒ 名 難波 修⼀ ⼟屋 勝裕
(4) 出 資 総 額 411,878百万円 151,540百万円
(5) 設 ⽴ 年 ⽉ ⽇ 2001年9⽉14⽇ 2006年6⽉1⽇
(6) 発⾏済投資⼝の総⼝ 数 2,602,483⼝ 1,784,125⼝
(7) 決 算 期 2⽉、8⽉ 6⽉、12⽉（注2）
(8) 主 要 運 ⽤ 資 産 不動産信託受益権 不動産信託受益権
株式会社三菱UFJ銀⾏、株式会社三 株式会社みずほ銀⾏、三井住友信託
井住友銀⾏、三井住友信託銀⾏株式 銀⾏株式会社、株式会社三井住友銀
(9) 主 要 取 引 銀 ⾏
会社、株式会社⽇本政策投資銀⾏、 ⾏、株式会社⽇本政策投資銀⾏、株
株式会社みずほ銀⾏ 式会社三菱UFJ銀⾏
⽇本マスタートラスト信 ⽇本マスタートラスト信
17.06% 16.08％
託銀⾏株式会社 （信託⼝） 託銀⾏株式会社（信託⼝）
⽇本トラスティ・サービ ⽇本トラスティ・サービ
ス信託銀⾏株式会社（注 14.76% ス信託銀⾏株式会社（注 12.80％
4）（信託⼝） 4）（信託⼝）
⼤ 投 資 主 及 び 野村信託銀⾏株式会社 野村信託銀⾏株式会社
(10) 4.82% 5.12％
所 有 投 資 ⼝ ⽐ 率 （ 注 3 ） （投信⼝） （投信⼝）
STATE STREET BANK 資産管理サービス信託銀
WEST CLIENT - 3.89% ⾏株式会社（注4）（証券 2.79％
TREATY 505234 投資信託⼝）
資産管理サービス信託銀
⾏株式会社（注4）（証券 2.67% 関電不動産開発株式会社 2.57％
投資信託⼝）
(11) 最近3営業期間の運⽤状況等
JRF MMI
2019年 2019年
2020年 2019年 2019年 2020年
決算期
2⽉期 8⽉期
2⽉期 6⽉期 12⽉期 6⽉期
営 業 収 益 30,680 35,432
32,007 10,279 8,569 9,061
営 業 利 益 13,103 14,719
14,563 5,638 3,983 4,276
経 常 利 益 11,105 12,815
12,801 4,994 3,389 3,660
当 期 純 利 益 11,105 12,814
12,800 4,994 3,388 3,657
1⼝当たり当期純利益(円) 4,241 4,894
4,889 3,039 2,023 2,049
1⼝ 当 た り 分 配 ⾦ ( 円 ) 4,430 4,430
4,500 2,751 1,955 2,049
1⼝ 当 た り 純 資 産 ( 円 ) 165,278 165,772
166,270 86,463 87,453 87,548
純 資 産 432,701 433,994
435,298 142,070 156,027 156,196
総 資 産 897,331 900,799
899,888 274,736 301,075 301,502
（単位：百万円。特記しているものを除く。）
三菱商事・ユービーエス・リアルテ 三菱商事・ユービーエス・リアルテ
(12) 資 産 運 ⽤ 会 社 の 名 称
ィ株式会社 ィ株式会社
(13) 資産運⽤会社の所在地 東京都千代⽥区丸の内⼆丁⽬7番3号 東京都千代⽥区丸の内⼆丁⽬7番3号
資 産 運 ⽤ 会 社 の
(14) 代表取締役社⻑ 岡本 勝治 代表取締役社⻑ 岡本 勝治
代 表 者 の 役 職 ・ ⽒ 名
(15) 当事者間の関係
本合併当事者には、記載すべき資本関係はありません。本合併当事者の資
資 本 関 係
産運⽤会社はいずれもMCUBSRです。
本合併当事者には、記載すべき⼈的関係はありません。本合併当事者の資
⼈ 的 関 係
産運⽤会社はいずれもMCUBSRです。
本合併当事者には、記載すべき取引関係はありません。本合併当事者の資
取 引 関 係
産運⽤会社はいずれもMCUBSRです。
関 連 当 事 者 へ の 本合併当事者は関連当事者には該当しませんが、本合併当事者の資産運⽤
該 当 状 況 会社であるMCUBSRは本合併当事者の関連当事者に該当します。
9
（注1） JRFの出資総額については2020年2⽉29⽇現在、発⾏済投資⼝の総⼝数については本プレスリリースの⽇付現在の情報を記載しています。
（注2） MMIは、本合併契約が両投資法⼈の各投資主総会で承認されることを条件として第29期営業期間を現⾏の2020年7⽉1⽇から2020年12⽉末⽇ま
でから2020年7⽉1⽇から2021年2⽉末⽇までに変更する旨の規約変更に係る議案を2020年10⽉22⽇開催予定の投資主総会に提出する予定です。
当該規約変更に係る議案が投資主総会において承認された場合には、MMIにおける本合併の効⼒発⽣前の最終期の営業期間は第29期営業期間で
ある2020年7⽉1⽇から2021年2⽉28⽇の8か⽉となります。
（注3） 「所有投資⼝⽐率」は、⼩数第三位以下を切り捨てて記載しています。また、JRFについては2020年2⽉29⽇現在、MMIについては2020年6⽉30
⽇現在の投資主名簿の内容に基づきそれぞれ記載しています。そのため、実際の投資主の状況とは必ずしも⼀致しません。以下同じです。
（注4） 2020年7⽉27⽇付でJTCホールディングス株式会社、⽇本トラスティ・サービス信託銀⾏株式会社及び資産管理サービス信託銀⾏株式会社が合併
し、株式会社⽇本カストディ銀⾏へと名称変更を実施しています。以下同じです。
5．本合併後の状況
（1）吸収合併存続法⼈の状況
吸収合併存続法⼈
⽇本都市ファンド投資法⼈（予定）（注）
(1) 名 称
（現：⽇本リテールファンド投資法⼈）
(2) 所 在 地 東京都千代⽥区丸の内⼆丁⽬7番3号
(3) 執 ⾏ 役 員 の ⽒ 名 難波 修⼀
(4) 出 資 総 額 現時点では未定であり、決定次第お知らせします。
(5) 決 算 期 2⽉、8⽉
(6) 純 資 産 現時点では未定であり、決定次第お知らせします。
(7) 総 資 産 現時点では未定であり、決定次第お知らせします。
(8) 資 産 運 ⽤ 会 社 の 名 称 三菱商事・ユービーエス・リアルティ株式会社
(9) 資産運⽤会社の所在地 東京都千代⽥区丸の内⼆丁⽬7番3号
資産運⽤会社の代表者の
(10) 代表取締役社⻑ 岡本 勝治
役 職 ・ ⽒ 名
（注） JRFは、本合併の効⼒発⽣を条件として、商号を変更する予定であり、かかる商号の変更等を内容とする規約変更に関する議案を2020年10⽉23⽇
に開催予定の臨時投資主総会に提出する予定です。なお、本規約変更の詳細については本プレスリリース別紙の合併契約書をご参照ください。
（2）本合併前後における⼤投資主及び所有投資⼝⽐率
本合併前
JRF MMI
⽇本マスタートラスト信託銀⾏株式会社 17.06% ⽇本マスタートラスト信託銀⾏株式会社 16.08％
（信託⼝） （信託⼝）
⽇本トラスティ・サービス信託銀⾏株式会社 14.76% ⽇本トラスティ・サービス信託銀⾏株式会社 12.80％
（信託⼝） （信託⼝）
野村信託銀⾏株式会社（投信⼝） 4.82% 野村信託銀⾏株式会社（投信⼝） 5.12％
STATE STREET BANK WEST CLIENT - 3.89% 資産管理サービス信託銀⾏株式会社 2.79％
TREATY 505234 （証券投資信託⼝）
資産管理サービス信託銀⾏株式会社 2.67% 関電不動産開発株式会社 2.57％
（証券投資信託⼝）
10
本合併後（合併⽐率考慮後単純合算）（注）
⽇本マスタートラスト信託銀⾏株式会社（信託⼝） 16.88％
⽇本トラスティ・サービス信託銀⾏株式会社（信託⼝） 14.33％
野村信託銀⾏株式会社（投信⼝） 4.92％
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 3.28％
資産管理サービス信託銀⾏株式会社（証券投資信託⼝） 2.72％
SMBC⽇興証券株式会社 1.73％
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 1.54％
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103 1.50％
BNYM AS AGT/CLTS 10 PERCENT 1.49％
⽇本証券⾦融株式会社 1.46％
（注） 本合併後の⼤投資主及び所有投資⼝⽐率については、上記合併前の⼤投資主の所有投資⼝⽐率を前提として上記「2．本合併の要旨（3）本合併に
係る割当ての内容」に基づきJRFの投資⼝を割り当てるものと仮定した場合の投資⼝数を基に算出しています。
（3）資産運⽤委託契約の変更の有無及びその内容
JRFは、本合併後においても、現在JRFが資産運⽤を委託しているMCUBSRに、引き続き資産の運⽤
に係る業務を委託する予定です。なお、現在JRFとMCUBSRの間で締結されている資産運⽤委託契約の
変更は予定していません。
また、MMIは、MCUBSRとの間の資産運⽤委託契約を、MMIの投資主総会の承認を得た上で、本合
併の効⼒発⽣を条件として、本合併の効⼒発⽣⽇付で解約する予定です。なお、それまでの間に、MMI
は、同契約について、MMIの投資主総会の決議に基づく規約変更に伴う所要の変更を⾏う予定です。
（4）投資⽅針の変更の有無及びその内容
JRFは、JRFの運⽤管理ガイドラインについて、本合併及び本規約変更の効⼒発⽣を条件として、本合
併の効⼒発⽣⽇付で、総合型REITとしての新たな投資⽅針の設定等に伴う投資⽅針の変更等を⾏うこと
を検討しています。具体的な変更の内容については、確定次第お知らせいたします。なお、JRFは、本合
併の効⼒発⽣後も、産業ファンド投資法⼈の投資対象である産業⽤不動産の新規取得を⾏う予定はあり
ません。
6．会計処理の概要
本合併は、企業結合に関する会計基準（企業会計基準第21号・平成31年1⽉16⽇改正）を適⽤し、JRF
を取得企業、MMIを被取得企業とするパーチェス法により会計処理されることを前提としています。な
お、本合併によりのれん⼜は負ののれんが発⽣する⾒込みですが、その⾦額は現時点では未定であり、
確定次第お知らせいたします。
7．今後の⾒通し
JRFの2021年2⽉期（第38期：2020年9⽉1⽇〜2021年2⽉28⽇）の運⽤状況の予想については、本⽇付
「2021年2⽉期（第38期）の運⽤状況の予想の修正に関するお知らせ」をご参照ください。
MMIは本合併契約が両投資法⼈の各投資主総会で承認されることを条件として第29期営業期間を
2020年7⽉1⽇から2021年2⽉末⽇までに変更する旨の規約変更に係る議案を2020年10⽉22⽇開催予定の
投資主総会に提出する予定であり、当該議案の承認を前提とした本合併の効⼒発⽣前の最終期の営業期
間である2021年2⽉期（2020年7⽉1⽇〜2021年2⽉28⽇）の運⽤状況に関しましては、MMIが本⽇付で
公表いたしました「2021年2⽉期（2020年7⽉1⽇〜2021年2⽉28⽇）の運⽤状況及び合併交付⾦の予想に
関するお知らせ」をご参照ください。
11
本合併後の運⽤状況の予想については、両投資法⼈が本⽇付で公表いたしました「⽇本リテールファ
ンド投資法⼈とMCUBS MidCity投資法⼈の合併後の2021年8⽉期（第39期）の運⽤状況及び分配⾦の予
想に関するお知らせ」をご参照ください。
以 上
※ 両投資法⼈のホームページアドレス
⽇本リテールファンド投資法⼈： https://www.jrf-reit.com/
MCUBS MidCity 投資法⼈： https://www.midcity-reit.com/
12
（注 1） 三菱 UFJ モルガン・スタンレー証券は、上記合併⽐率の分析を⾏うに際し、JRF 及び MMI から提供を受けた情報及び⼀般に公開された情報等を
そのまま採⽤し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独⾃にそれらの正確性及び完全性の検証を
⾏っていません。また、JRF 及び MMI の資産⼜は負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。 ）について、独⾃に評価、鑑定⼜は査定
を⾏っておらず、第三者機関への鑑定⼜は査定の依頼も⾏っていません。加えて、JRF 及び MMI の財務予測に関する情報については、現時点で
得られる最善の予測と判断を反映するものとして、JRF 及び MMI の経営陣により合理的に作成されたものであることを前提としています。三菱
UFJ モルガン・スタンレー証券による上記合併⽐率の分析は、2020 年 8 ⽉ 27 ⽇現在の上記情報等に基づくものです。
三菱 UFJ モルガン・スタンレー証券の分析は、JRF の役員会における本合併の検討に資する⽬的のためにのみ⾏われたものであり、他のいかな
る⽬的のためにも、また他のいかなる者によっても依拠⼜は使⽤することはできません。また JRF、MMI の投資主が本合併⼜はその他の事項に
関しどのように議決権を⾏使するべきかに関し何らかの意⾒表明や推奨を⾏うものではありません。
（注 2） SMBC ⽇興証券は、合併⽐率算定書の作成にあたり、その基礎とされている資料及び情報は全て正確かつ完全なものであることを前提とし、その
正確性及び完全性に関して独⾃の検証は⾏っておらず、 その義務及び責任を負うものではありません。 また、両投資法⼈の資産及び負債に関して、
SMBC ⽇興証券による独⾃の評価、鑑定⼜は査定を⾏っておらず、第三者機関に対する評価、鑑定⼜は査定の依頼も⾏っておりません。これらの
資料及び情報の正確性及び完全性に問題が認められた場合には、算定結果は⼤きく異なる可能性があります。さらに、両投資法⼈に関する未開⽰
の訴訟、紛争、環境、税務等に関する債権債務その他の偶発債務・簿外債務並びに合併⽐率算定書に重⼤な影響を与えるその他の事実については
存在しないことを前提としております。SMBC ⽇興証券が、両投資法⼈から提供を受けた事業計画及び財務予測は、算定基準⽇における最善の予
測及び判断に基づき、 両投資法⼈により合理的かつ適正な⼿続きに従って作成されたことを前提としております。 また、合併⽐率算定書において、
SMBC ⽇興証券は提供された資料及び情報に基づき、⼀定の仮定をおいて分析を⾏っている可能性がありますが、提供された資料及び情報並びに
仮定が正確かつ合理的であることを前提としております。SMBC ⽇興証券は、これらの前提に関し、正確性、妥当性及び実現性について独⾃の検
証は⾏っておらず、その義務及び責任を負うものではありません。なお、SMBC ⽇興証券の算定結果は、SMBC ⽇興証券が MMI の依頼により、
MMI の役員会が合併⽐率を検討するための参考に資することを唯⼀の⽬的として MMI に提出したものであり、当該算定結果は、SMBC ⽇興証
券が合併⽐率の公正性について意⾒を表明するものではありません。
13
別紙（合併契約書）
合併契約書
2020 年 8 月 28 日
14
合併契約書
日本リテールファンド投資法人（以下「甲」という。 及び MCUBS MidCity 投資法人（以下「乙」という。
） ）
は、甲及び乙の合併（以下「本合併」という。）に関し、以下の通り合併契約（以下「本契約」という。 ）を締
結する。
第 1 条（合併の方法）
甲及び乙は、本契約の規定に従い、甲を吸収合併存続法人とし、乙を吸収合併消滅法人として、投資信託
及び投資法人に関する法律（昭和 26 年法律第 198 号。その後の改正を含む。以下「投信法」という。）第 147
条に基づく吸収合併を行う。
第 2 条（合併当事法人の商号及び住所）
吸収合併存続法人及び吸収合併消滅法人の商号及び住所は、以下の通りである。
(1) 吸収合併存続法人の商号及び住所
商号：日本リテールファンド投資法人
住所：東京都千代田区丸の内二丁目 7 番 3 号東京ビルディング
(2) 吸収合併消滅法人の商号及び住所
商号：MCUBS MidCity 投資法人
住所：東京都千代田区丸の内二丁目 7 番 3 号
第 3 条（甲の投資口の分割）
甲は、第 13 条で定める本合併の前提条件が全て成就されていることを条件として、本合併の効力が生じる
日（以下「効力発生日」という。 ）の前日の甲の最終の投資主名簿に記載又は記録された投資主の有する投資
口 1 口を、効力発生日をもって投資口 2 口に分割（以下「本投資口分割」という。）する。
第 4 条（本合併に際して交付する投資口の口数の算定方法及びその割当てに関する事項）
1. 甲は本合併に際し、 効力発生日の前日の乙の最終の投資主名簿に記載又は記録された投資主 （甲、乙及び
投信法第 149 条の 3 の規定に基づきその有する投資口の買取りを請求した乙の投資主（当該買取請求を
撤回した投資主を除く。 ）を除く。以下「割当対象投資主」という。）の有する乙の投資口の合計数に 1 を
乗じた数の、第 3 条による分割後の投資口を新たに発行し、割当対象投資主に対して、その有する乙の
投資口 1 口につき、第 3 条による分割後の甲の投資口 1 口の割合をもって、割当交付する。ただし、か
かる割当交付及び本合併の効力発生は、本投資口分割が効力発生日に効力を生じることを停止条件とし、
本投資口分割が効力発生日に効力を生じない場合には、甲及び乙は誠実に協議し合意の上、第 6 条に規
定する効力発生日を変更し、その他本合併の効力の発生に向けて必要な対応を執るものとする。
2. 前項において、割当対象投資主に対して交付しなければならない甲の投資口の口数に 1 口に満たない端
数があるときには、甲は投信法第 149 条の 17 の規定に従って、その端数を処理する。
第 5 条（吸収合併存続法人の出資総額に関する事項）
本合併に際して増加すべき甲の出資総額及び出資剰余金の額は、 以下の通りとする。 ただし、甲及び乙は、
効力発生日の前日における甲及び乙の財産状態を考慮して協議し合意の上、これを変更することができる。
(1) 出資総額 ：0 円
(2) 出資剰余金 ：投資法人の計算に関する規則（平成 18 年内閣府令第 47 号。その後の改正を含む。）
第 22 条第 1 項に定める投資主資本等変動額から前号に定める額を減じて得た額
第 6 条（効力発生日）
本合併の効力発生日は、2021 年 3 月 1 日とする。ただし、甲及び乙は、本合併に係る手続進行上の必要性
その他の事由により、別途協議し合意の上、効力発生日を変更することができる。
第 7 条（投資主総会）
1. 甲は、2020 年 10 月 23 日又は甲及び乙が別途合意により定める日に、投資主総会を開催して、(i)投信
15
法第 149 条の 7 第 1 項の規定に基づく本契約の承認の議案、(ii)本合併の効力発生を停止条件として効
力発生日付で規約を別紙 7.1 の通り変更する旨の議案、及び(iii)その他甲及び乙が別途合意により定め
る内容の議案について、承認を求める。
2. 乙は、2020 年 10 月 22 日又は甲及び乙が別途合意により定める日に、投資主総会を開催して、(i)投信
法第 149 条の 2 第 1 項の規定に基づく本契約の承認の議案、(ii)本合併の効力発生を停止条件とする資
産運用委託契約の解約の議案、(iii)甲の投資主総会において前項(i)に記載の本契約の承認の議案が可決
されること及び乙の投資主総会において本項(i)に記載の本契約の承認の議案が可決されることを停止
条件として規約を別紙 7.2 の通り変更する旨の議案、及び(iv)その他甲及び乙が別途合意により定める
内容の議案について、承認を求める。
第 8 条（本合併後の甲の商号及び関係法人等）
1. 甲の商号は、本合併後においては、日本都市ファンド投資法人とする。
2. 甲の資産運用会社 （投信法第 2 条第 21 項に定める資産運用会社をいう。以下同じ。、
） 資産保管会社（投
信法第 2 条第 22 項に定める資産保管会社をいう。以下同じ。、一般事務受託者（投信法第 117 条各号
）
に定める事務の委託を受ける投信法第 2 条第 23 項に定める一般事務受託者をいう。以下同じ。 ）及び会
計監査人は、本合併に際して変更しない。ただし、乙の一般事務受託者のうち、特別口座管理人である
三菱 UFJ 信託銀行株式会社（以下「三菱 UFJ 信託銀行」という。 ）との間の契約及び投資法人債に関す
る一般事務受託者との間の契約は、本合併により甲が承継し、三菱 UFJ 信託銀行及び当該投資法人債
に関する一般事務受託者は甲の一般事務受託者となる。
3. 乙は、本合併の効力発生を条件として、乙の資産運用会社との間の資産運用委託契約、資産保管会社と
の間の資産保管委託契約及び一般事務受託者（ただし、特別口座管理人としての三菱 UFJ 信託銀行及
び投資法人債に関する一般事務受託者を除く。 ）との間の一般事務委託契約並びにその他甲及び乙が別
途合意により定める契約について、効力発生日をもって解約する。ただし、甲は、乙が本項記載の各契
約に基づき支払うべき報酬等のうち、 効力発生日時点で未払いであるものの支払義務を承継するものと
する。
4. 前三項にかかわらず、 甲及び乙は、 別途協議し合意の上、 これらに定める内容を変更することができる。
第 9 条（合併交付金）
甲は、効力発生日の前日に終了する乙の営業期間に係る乙の投資主に対する金銭の分配の代わり金（利益
の配当）として、割当対象投資主に対して、その有する乙の投資口 1 口につき以下の算式により算定される
金額（1 円未満切捨て）の合併交付金を、効力発生日後、乙の当該営業期間に係る乙の収益算定、合併交付金
支払の事務手続等を考慮して合理的な期間内に支払うものとする。
1 口当たり合併 効力発生日の前日における乙の分配可能利益の額
＝
交付金の金額 効力発生日の前日における乙の発行済投資口数
上記の算式における「効力発生日の前日における乙の分配可能利益の額」とは投信法第 136 条第 1 項に定め
る利益の額をいい、また、 「効力発生日の前日における乙の発行済投資口数」は、効力発生日の前日における
乙の発行済投資口数から割当対象投資主以外の乙の投資主が保有する投資口数を控除した口数とする。
第 10 条（金銭の分配）
1. 甲は、効力発生日までの間に、2020 年 8 月 31 日に終了する営業期間に係る決算期における分配可能利
益の額（投信法第 136 条第 1 項に定める利益の額をいう。 ）を限度とする、甲の 2020 年 8 月 31 日の最
終の投資主名簿に記載又は記録された投資主又は登録投資口質権者に対する金銭の分配を除き、 投資主
に対する金銭の分配及び投資主との合意による投資口の有償取得は行わないものとする。
2. 乙は、効力発生日までの間に、2020 年 6 月 30 日に終了した営業期間に係る金銭の分配として、総額
3,655,672,125 円（投資口 1 口当たり 2,049 円）を、乙の 2020 年 6 月 30 日の最終の投資主名簿に記載又
は記録された投資主又は登録投資口質権者に対して分配するものとし、 かかる金銭の分配及び第 7 条第
2 項(iii)の議案が否決された場合は、2020 年 12 月 31 日に終了する営業期間に係る決算期における分配
可能利益の額（投信法第 136 条第 1 項に定める利益の額をいう。 ）を限度とする、乙の 2020 年 12 月 31
日の最終の投資主名簿に記載又は記録された投資主又は登録投資口質権者に対する金銭の分配を除き、
投資主に対する金銭の分配及び投資主との合意による投資口の有償取得は行わないものとする。
3. 前二項にかかわらず、効力発生日が 2021 年 3 月 1 日より後の日に変更された場合には、金銭の分配の
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取扱いについては、甲及び乙は両者間で協議し合意の上、これを決定する。
第 11 条（法人財産の承継）
甲は、効力発生日において、効力発生日現在における乙の資産、負債及び権利義務の一切を承継する。
第 12 条（誓約事項）
1. 甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日に至るまで、それぞれ善良なる管理者としての注意をもって
自らの業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、また、それぞれの資産運用会社、資産保管会社又
は一般事務受託者その他の第三者をして行わせるものとし、それぞれの財産又は権利義務に重大な影響
を及ぼす行為（投資口の発行、投資法人債の発行（既存借入金の返済のために行う投資法人債の発行は
除く。、新規の借入れ（既存借入金の返済のために行う借入れは除く。、物件等（不動産又は主として
） ）
不動産を裏付けとする特定資産を意味する。以下同じ。）の売却又は取得に係る契約の締結又はその実
行を含むが、これらに限られない。）については、事前に相手方の同意を得た上で、これを行うものと
する。ただし、本契約に明示的に定めるもの及び本契約締結日において締結済の契約に基づくものは、
この限りではない。なお、甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日に至るまでの間に、甲が別紙 12 に
定める物件等の売却及び取得に係る契約の締結又はその実行（ただし、甲の資産運用会社が甲に対して
負う善管注意義務に照らし相当と判断した物件等の売却及び取得に係る契約の締結又はその実行に限
る。以下「許容物件等売買」という。）を行う可能性があり、かかる許容物件等売買については、乙の
事前の同意を得ることなく行うことができることを相互に確認する。
2. 甲及び乙はそれぞれ、効力発生日までの間に、それぞれの事業若しくは財務状態又は本合併に重大な影
響を与える合理的可能性がある事象（借入れに係る契約違反、甲又は乙による法令違反及び当局からの
指摘等を含むが、これらに限られない。）を知ったときは、直ちに相手方に通知するものとする。この
場合、甲及び乙は、対応策について誠実に協議し検討するものとし、かつ、当該事象を解決するよう最
大限努力する。
第 13 条（本合併の条件）
効力発生日の前日において、以下のいずれかの本合併の効力発生の前提条件が成就されていない場合、又
は効力発生日の前日までに以下のいずれかの本合併の効力発生の前提条件が成就されないことが明らかにな
った場合（ただし、いずれの場合も、自ら又はその資産運用会社の責めに帰すべき事由により当該前提条件
が成就されない場合を除く。、本契約当事者は、効力発生日に先立ち相手方当事者に対して書面により通知
）
することにより、相手方当事者に対する何らの責任又は支払義務を負うことなく（ただし、当該通知を行っ
た当事者に本契約の別の条項についての違反がある場合の責任及び支払義務はこの限りではない。、本契約 ）
を解除することができる。
(1) 本合併に関し又はこれに関連して企図された事項を遂行するために必要とされる甲及び乙の各投資
主総会の承認（第 7 条第 1 項及び第 2 項（(iii)を除く。
）に定める各議案についての承認を含むが、
これらに限られない。 その他適用法令に従った手続の完了及び許認可等の取得が完了していること
）
(2) 甲及び乙において、契約（本契約を含む。 ）上の義務違反、財務制限条項違反及び金銭債務（公租公
課を含む。）の支払遅延がないこと（ただし、いずれも軽微なものを除く。 ）
(3) 甲及び乙において、期限の利益喪失事由の発生（時の経過若しくは通知又はその双方により期限の
利益喪失事由となるものを含む。、支払停止又は支払不能がないこと
）
(4) 甲又は乙に対して貸付けを行っている全ての金融機関から、本合併の実行及び効力発生日以降の借
入れの基本的条件 （なお、 借入れに係る契約については、 本合併後に甲において財務制限条項違反、
誓約事項違反及び期限の利益喪失事由が発生しないために必要な手当てを含む。 について予め承諾）
が得られており、かかる承諾が撤回されていないこと
(5) 甲又は乙が破産手続開始、民事再生手続開始又はこれに類する法的倒産手続開始の申立てを受けて
いないこと
(6) 甲及び乙並びに甲及び乙の資産運用会社において、監督官庁からの登録の取消、業務の全部又は一
部の停止その他本合併の遂行に重大な支障が生じ又は重大な悪影響を及ぼす行政処分を受けていな
いこと
(7) 上記の他、本合併の実現を著しく阻害し又は著しく困難にすると合理的に判断される事由が存在し
ないこと
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第 14 条（合併条件の変更及び本契約の解約）
1. 本契約締結日以降効力発生日までの間において、 (i)甲若しくは乙の資産若しくは経営状態に重要な変動
が生じた場合、(ii)本合併の実施が不可能若しくは著しく困難となったと合理的に判断される場合、(iii)
その他の事由により本合併の目的の達成が困難となった場合、又は(iv)これらの事態が生じうる事由が
明らかとなった場合には、甲及び乙は、誠実に協議し、合意の上、本合併の条件その他本契約の内容を
変更し、又は本契約を解約することができる。疑義を避けるため、甲及び乙は、許容物件等売買が本条
に定める事由に該当しないことを相互に確認する。
2. 本契約が前条又は前項により解約された場合であっても、本項及び第 16 条乃至第 18 条の定めは、引き
続きその効力を有する。
第 15 条（公表）
甲及び乙は、 本契約の締結又はそれらの内容、その他本合併に関して対外発表を行う場合には、その内容、
時期及び方法等について、当事者間で事前に合意の上、これを行うものとする。
第 16 条（費用負担）
本契約の締結及び履行に関連して甲及び乙に発生した費用（甲及び乙のそれぞれが選任する弁護士、公認
会計士、税理士、調査会社、アドバイザーその他の専門家に対する報酬等の費用を含むが、これらに限られ
ない。 ）の負担については、甲及び乙が効力発生日までにそれぞれ自己に発生する費用を負担するものとし、
甲及び乙は、それぞれ、効力発生日までに終了する営業期間において、費用として計上するものとする。た
だし、甲及び乙が別途協議の上合意した費用についてはこの限りではない。
第 17 条（準拠法）
本契約は、日本法に準拠し、これに従って解釈されるものとする。
第 18 条（管轄）
甲及び乙は、本契約に関する一切の紛争について、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とす
ることに合意する。
第 19 条（誠実協議）
本契約に定める事項のほか、本合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が別途協議の上、
これを定める。
（以下余白）
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本契約の締結を証するため、本契約書正本を 2 通作成し、甲及び乙は、各自記名押印の上、各 1 通を保有
する。
2020 年 8 月 28 日
甲 東京都千代田区丸の内二丁目 7 番 3 号東京ビルディング
日本リテールファンド投資法人
執行役員 難波 修一
乙 東京都千代田区丸の内二丁目 7 番 3 号
MCUBS MidCity 投資法人
執行役員 土屋 勝裕
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別紙 7.1（甲の規約変更案）
規約変更案
（下線部は変更箇所を示します。
）
現行規約 変更案
第 1 条 （商号） 第 1 条 （商号）
本投資法人は、日本リテールファンド投資 本投資法人は、日本都市ファンド投資法人
法 人 と 称 し 、 英 文 で は 、 Japan Retail Fund と称し、英文では、Japan Metropolitan Fund
Investment Corporationと表示する。 Investment Corporationと表示する。
第14条 （投資方針） 第14条 （投資方針）
1. 本投資法人は、 主として商業施設に直接に 1. 本投資法人は、主として商業施設、オフィ
又は主として商業施設を裏付けとする特 スビル、住宅、ホテル及びこれらの用途の
定資産を介して投資する。特に、都市部に 複合施設（以下、総称して「中核物件」と
立地する商業施設を中心に投資を行うも いう。 に、
） 直接に又は主として中核物件を
のとし、その他、郊外部に立地する商業施 裏付けとする特定資産を介して投資する。
設も投資対象とする。 特に、都市部に立地する中核物件を中心に
投資を行うものとし、その他、郊外部に立
地する中核物件も投資対象とする。
2. 本投資法人は、 直接に又は特定資産を介し
2. 本投資法人は、 直接に又は特定資産を介し て所有する中核物件が、 特定の地域に集中
て所有する商業施設が、 特定の地域に集中 することにより増大する地域経済リスク、
することにより増大する地域経済リスク、 地震リスク等により生ずる影響を軽減さ
地震リスク等により生ずる影響を軽減さ せるために、 その関連情報を定期的に見直
せるために、 その関連情報を定期的に見直 して中核物件の所在場所について地域分
して商業施設の所在場所について地域分 散を図るものとする。
散を図るものとする。 3. 本投資法人は、 直接に又は特定資産を介し
3. 本投資法人は、 直接に又は特定資産を介し て所有する中核物件その他の不動産につ
て所有する商業施設その他の不動産につ いて、第11条に定める基本方針に従い、原
いて、第11条に定める基本方針に従い、原 則として賃貸借契約を締結して賃貸する
則として賃貸借契約を締結して賃貸する ものとする。なお、かかる賃貸の際には、
ものとする。なお、かかる賃貸の際には、 賃借人の財務内容、営業成績、業種の将来
賃借人の財務内容、営業成績、業種の将来 性を慎重に調査して安定的な収益の確保
性を慎重に調査して安定的な収益の確保 に努めるものとする。また、本投資法人は
に努めるものとする。また、本投資法人は その他の運用資産についても貸付けを行
その他の運用資産についても貸付けを行 うことがある。
うことがある。 4.（現行どおり）
4.（省略） 5.（現行どおり）
5.（省略） 6. 本投資法人は、 本投資法人が適切と認めて
6. 本投資法人は、 本投資法人が適切と認めて 中核物件以外の物件を保有する場合には、
商業施設以外の物件を保有する場合には、 これらの物件についても、 安定的な収益の
これらの物件についても、 安定的な収益の 確保に努めるものとする。
確保に努めるものとする。 7.（現行どおり）
7.（省略）
第23条 （借入れ及び投資法人債の発行の限 第23条 （借入れ及び投資法人債の発行の限
度額） 度額）
借入れ及び投資法人債の発行の限度額は、 借入れ及び投資法人債の発行の限度額は、
それぞれ１兆円とし、その合計額が１兆円を それぞれ２兆円とし、その合計額が２兆円を
超えないものとする。 超えないものとする。
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第31条 （会計監査人に対する報酬） 第31条 （会計監査人に対する報酬）
会計監査人に対する報酬は、監査の対象と 会計監査人に対する報酬は、監査の対象と
なる決算期ごとに2,500万円を上限として役員 なる決算期ごとに3,000万円を上限として役員
会が定める金額を、投信法その他の法令に基 会が定める金額を、投信法その他の法令に基
づき必要とされるすべての監査報告書を受領 づき必要とされるすべての監査報告書を受領
後1月以内に支払うものとする。 後1月以内に支払うものとする。
附則 附則
1. 第29条の変更に係る改正は、2020年3月1日 1. 本規約の変更の効力は、本投資法人及び
から効力を生じるものとする。 MCUBS MidCity投資法人の間の2020年8月
28日付合併契約書に基づく、 本投資法人を
吸収合併存続法人とし、 MCUBS MidCity投
資法人を吸収合併消滅法人とする吸収合
併の効力が発生することを条件として、 当
該合併の効力発生日に生じる。なお、本附
則は、 本附則に基づく本規約の変更の効力
発生後にこれを削除する。
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別紙 7.2（乙の規約変更案）
規約変更案
（下線部は変更箇所を示します。 ）
現行規約 変更案
第 33 条（決算期） 第 33 条（決算期）
本投資法人の営業期間は、 毎年1月1日から6 本投資法人の営業期間は、 毎年3月1日から8
月末日まで及び7月1日から12月末日まで（以 月末日まで及び9月1日から翌年2月末日まで
下、 営業期間の末日をそれぞれ 「決算期」とい （以下、営業期間の末日をそれぞれ「決算期」
う。 ）とする。 という。 ）とする。但し、第29期営業期間は、
2020年7月1日から2021年2月末日までとする。
第36条 （資産運用会社に対する資産運用報 第36条 （資産運用会社に対する資産運用報
酬の支払いに関する基準） 酬の支払いに関する基準）
(1) 運用報酬 I (1) 運用報酬 I
本投資法人の直前の決算期における貸借対照 本投資法人の直前の決算期における貸借対照
表（投信法第 131 条の承認を受けたものに限 表（投信法第131条の承認を受けたものに限
る。 ）に記載された総資産額に、0.2%を上限と る。 ）に記載された総資産額に、0.2%を上限と
して本投資法人と資産運用会社が別途合意す して本投資法人と資産運用会社が別途合意す
る料率を乗じた金額（1 円未満切捨て）を、運 る料率を乗じた金額（1円未満切捨て）を、運
用報酬Ⅰとする。 用報酬Ⅰとする。 但し、第29期営業期間につい
運用報酬Ⅰは、その半額を本投資法人の決算 ては、 当該金額を、 6ヶ月を184日として当該営
期までに支払い、残額については本投資法人 業期間の実日数により日割計算 （1円未満切捨
の決算期後3ヶ月以内に支払うものとする。 て）した金額を、運用報酬Ⅰとする。
運用報酬Ⅰは、その半額を本投資法人の決算
期までに支払い、残額については本投資法人
の決算期後3ヶ月以内に支払うものとする。
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別紙 12（許容物件等売買）
(1) 以下の全ての条件を満たす単数又は複数の物件の売却
① 甲の第 36 期資産運用報告に記載されている「サブ資産」に該当すること
② 当該物件の売却により甲に譲渡益が発生することが見込まれること
③ 当該物件に係る甲の第 36 期営業期間（2019 年 9 月 1 日から 2020 年 2 月 29 日まで。以下同
じ。）における対総賃貸事業収入比率（複数の物件を同時又は異時に売却する場合は当該比率の
合計）が 2.5%以下であること
④ 当該物件の甲の第 36 期営業期間末時点における鑑定評価額（複数の物件を同時又は異時に売却
する場合には、鑑定評価額の合計）が、甲の保有するすべての物件の第 36 期営業期間末時点に
おける鑑定評価額の合計に占める割合が 2.5%以下であること
(2) 以下の条件を満たす単数又は複数の物件等の取得
当該物件等の取得価格（複数の物件等を同時又は異時に取得する場合はその合計価格）が、(i)甲の第
36 期営業期間末時点における甲の総資産額の 10%に相当する額以下であり、かつ、(ii)甲が本契約締
結時において保有する現預金額から本契約締結日において締結済の売買契約に基づき甲が取得する物
件の取得価格を控除した金額（上記(1)に定める物件の売却が行われた場合には、当該売却代金（の合
計）額を当該金額に加えた金額）以下であること
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