8952 Ｒ－ジャパン 2020-10-29 16:30:00
規約変更及び役員選任に関するお知らせ [pdf]
NEWS RELEASE
2020 年 10 ⽉ 29 ⽇
各 位
＜不動産投資信託証券発⾏者名＞
ジャパンリアルエステイト投資法⼈
代表者名 執⾏役員 柳澤 裕
（コード番号 ８９５２）
＜資産運⽤会社名＞
ｼﾞｬﾊﾟﾝﾘｱﾙｴｽﾃｲﾄｱｾｯﾄﾏﾈｼﾞﾒﾝﾄ株 式 会 社
代表者名 代 表 取 締 役 社 ⻑ 梅⽥ 直樹
問合せ先 執 ⾏ 役 員 企 画 部 ⻑ 元岡 將
TEL.03-3211-7951
規約変更及び役員選任に関するお知らせ
当投資法⼈は、2020 年 10 ⽉ 29 ⽇開催の役員会において、規約変更及び役員選任に関し、下
記の通り 2020 年 12 ⽉ 10 ⽇に開催予定の当投資法⼈の第 12 回投資主総会に付議することを決
議しましたので、お知らせいたします。
なお、下記事項は、当該投資主総会での承認可決をもって有効となります。
記
１. 規約変更の主な内容及び理由
(1) 第１号議案 規約⼀部変更の件（その１）
① 投資主総会招集⼿続きの効率化のため、当投資法⼈の投資主総会の招集につき規約第 9 条
に第 3 項を新設し、規約第 10 条を⼀部修正するものであります。
② 当投資法⼈では、投資信託及び投資法⼈に関する法律（昭和 26 年法律第 198 号、その後
の改正を含みます。以下「投信法」といいます。）第 93 条第 1 項に基づき、現⾏規約第 14
条第 1 項において「投資主が投資主総会に出席せず、かつ、議決権を⾏使しないときは、
当該投資主はその投資主総会に提出された議案 （複数の議案が提出された場合において、こ
れらのうちに相反する趣旨の議案があるときは、当該議案のいずれをも除きます。）につい
て賛成するものとみなします。」という、みなし賛成に関する規定を定めております。
しかしながら、昨今の不動産投資法⼈における少数投資主からの議案提案に関する議論
に鑑み、投資法⼈のガバナンス構造に⼤きく影響を与え、かつ、相反する趣旨の議案の提出
が性質上難しい重要な議案に対して議決権を⾃ら⾏使しなかった投資主が、みなし賛成に
関する上記の現⾏規約条⽂の適⽤により、当該重要議案について賛成するものとみなされ
ることは、投資主全体による熟慮を通じた投資主の多数意思に従った判断を伴わずに、その
議案が可決される可能性があることになります。
したがいまして、投資法⼈のガバナンス構造に⼤きく影響を与え、かつ、相反する趣旨の
議案の提出が難しい（１）執⾏役員⼜は監督役員の解任、
（２）解散、
（３）資産運⽤会社に
1
よる資産の運⽤に係る委託契約の解約への同意、
（４）投資法⼈による資産の運⽤に係る委
託契約の解約、という重要な議案については、議決権を⾏使された投資主の意思を直接かつ
正確に反映させることを⽬的として、これらの議案には「みなし賛成」に関する規定を適⽤
しない旨を規約第 14 条第３項及び第４項として新設するものであります。
③ 投資主総会において権利を⾏使できる投資主を定めるための基準⽇に関する定めを変更す
るため、規約第 15 条を⼀部修正するものであります。
④ 投資主総会の決議によって、 法令に定める限度において、執⾏役員及び監督役員の任期を延
⻑し⼜は短縮することができるよう、規約第 18 条第１項を⼀部修正するものであります。
⑤ 会計監査⼈に対する監査報酬の⽀払い時期に係る柔軟性確保のため、 規約第 35 条を⼀部修
正するものであります。
(2) 第 2 号議案 規約⼀部変更の件（その 2）
① 資産運⽤会社へ⽀払う資産運⽤報酬に関し、ポートフォリオ⼊替の重要性が⾼まりつつあ
ることを踏まえ、投資主利益と資産運⽤会社のインセンティブの連動性をより強めること
を⽬的として、規約第 37 条に定める資産運⽤報酬のうち、現⾏の分配⾦連動報酬から不動
産売却損益を区分し、⼀過性の分配原資である不動産売却益（不動産売却損益通算後の正
値）に連動した報酬（分配⾦連動報酬Ⅱ）を設定するものです。
② 本議案に基づく規約第 37 条の変更に係る改正は、新設する附則第 1 条において、2021 年
4 ⽉ 1 ⽇から効⼒を⽣じるものとし、当該効⼒発⽣後、附則第 1 条を削除するものとしま
す。また、新設する附則第 2 条によって、分配⾦連動報酬Ⅰの計算に際しての経過措置を
定めるものです。
（注）詳細につきましては、本⽇付けにてお知らせしました「資産運⽤報酬体系の変更提案に関す
るお知らせ」をご参照願います。
（規約⼀部変更に関する議案の詳細につきましては、参考資料「第 12 回投資主総会招集ご通
知」をご参照願います。）
２. 役員選任の主な内容
執⾏役員柳澤裕及び監督役員岡野⾕知広、鷹野宏明の両⽒から、任期の調整のため、2020
年 12 ⽉ 10 ⽇に開催される当投資法⼈の第 12 回投資主総会の終結の時をもって⼀旦辞任し
たい旨の申し出がありましたので、当該投資主総会に執⾏役員 1 名（候補者︓柳澤裕）選任
及び監督役員２名（候補者︓岡野⾕知広及び鷹野宏明）選任に係る議案を提出いたします。
また、執⾏役員が⽋けた場合⼜は法令に定める員数を⽋くことになる場合に備え、補⽋執
⾏役員２名（第１順位の候補者︓梅⽥直樹、第２順位の候補者︓藤野正昭）を選任する旨の議
案、及び監督役員が⽋けた場合⼜は法令に定める員数を⽋くことになる場合に備え、補⽋監
督役員１名（候補者︓⽊屋善範）を選任する旨の議案を提出いたします。
なお、上記補⽋執⾏役員候補者である梅⽥直樹は、当投資法⼈が資産運⽤委託契約を締結
しているジャパンリアルエステイトアセットマネジメント株式会社の代表取締役であり、藤
野正昭は同社の執⾏役員業務管理部⻑兼リスク管理室⻑です。
（役員選任に関する議案の詳細につきましては、参考資料「第 12 回投資主総会招集ご通知」
をご参照願います。
）
３. 投資主総会等の⽇程
2020 年 10 ⽉ 29 ⽇ 第 12 回投資主総会提出議案の役員会承認
2
2020 年 11 ⽉ 18 ⽇ 第 12 回投資主総会招集通知の発送（予定）
2020 年 12 ⽉ 10 ⽇ 第 12 回投資主総会開催（予定）
以上
参考資料（添付）
第 12 回投資主総会招集ご通知
3
（証券コード：8952）
2020 年 11 月 18 日
投 資 主 各 位
東京都千代田区大手町一丁目１番１号
ジャパンリアルエステイト投資法人
執行役員 柳 澤 裕
第 12 回 投 資 主 総 会 招 集 ご 通 知
拝啓 平素より格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。
さて、当投資法人の第 12 回投資主総会を下記のとおり開催いたしますのでご案内申し上
げます。
投資主の皆様におかれましては、新型コロナウイルス感染症拡大防止の観点から、本投
資主総会へのご出席につきましては慎重にご判断いただき、後記の投資主総会参考書類を
ご検討くださいまして、 同封の議決権行使書面に賛否をご表示いただき、2020 年 12 月９日
（水曜日）午後５時までに到着するよう折り返しご送付くださいますようお願い申し上げ
ます。なお、投資主総会へのご出席を検討されている投資主様におかれましては、ご自身の
健康状態や開催日時点の新型コロナウイルス感染症の流行状況や行政機関の対応状況にご
留意いただき、くれぐれもご無理をなされないようにお願い申し上げます。
また、当投資法人においては、投資信託及び投資法人に関する法律第 93 条第１項に基づ
き、現行規約第 14 条において、
「みなし賛成」に関する規定を次のとおり定めております。
したがいまして、 当日ご出席になられず、 かつ、議決権行使書面による議決権の行使をなさ
れない場合、本投資主総会における各議案について、出席した投資主様の議決権の数に算
入され、かつ、賛成されたものとみなしてお取扱いすることになりますので、 ご留意くださ
いますようお願い申し上げます。
敬 具
※現行規約第 14 条
1. 投資主が投資主総会に出席せず、かつ、議決権を行使しないときは、当該投資主はその投資主総会
に提出された議案（複数の議案が提出された場合において、これらのうちに相反する趣旨の議案
があるときは、当該議案のいずれをも除きます。）について賛成するものとみなします。
2. 前項の規定による定めに基づき議案に賛成するものとみなした投資主の有する議決権の数は、出
席した投資主の議決権の数に算入します。
記
１．日 時 2020 年 12 月 10 日（木曜日）午前 11 時（開場：午前 10 時）
２．場 所 東京都千代田区丸の内二丁目４番１号
丸の内ビルディング ７階
「丸ビルホール＆コンファレンススクエア」
※ご来場の際は末尾のご案内図をご参照の上、お間違いのないよ
うお願い申し上げます。 また、新型コロナウイルスの感染リスク低
減の観点から、 会場の座席間隔を広げるため、 前回までの投資主総
会と比べご用意可能な席数が大幅に減少します。席数が定員に達
しましたら以降の入場をお断りさせていただくこともございます
ので、 予めご了承くださいますようお願い申し上げます。 詳しくは
後記「第 12 回投資主総会における新型コロナウイルス感染症拡大
防止への対応」をご覧ください。
３．会議の目的事項
決 議 事 項
第１号議案 規約一部変更の件（その１）
第２号議案 規約一部変更の件（その２）
第３号議案 執行役員１名選任の件
第４号議案 補欠執行役員２名選任の件
-1-
第５号議案 監督役員２名選任の件
第６号議案 補欠監督役員１名選任の件
４．議決権の代理行使について
投資主総会当日、代理人により議決権を行使される場合は、議決権を有する他の投
資主様１名に委託することができます。この場合には、投資主様ご本人の議決権行使
書面とともに、代理権を証する書面を会場受付にご提出くださいますようお願い申し
上げます。
以 上
【お願い】◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書面を会場受付にご提出
くださいますようお願い申し上げます。
◎投資主総会にご出席の投資主様へのお土産のご用意はございませんので、予
めご了承くださいますようお願い申し上げます。
【ご案内】◎投資主総会参考書類を修正する場合の周知方法
投資主総会参考書類に記載すべき事項について、本投資主総会の前日までに
修正する必要が生じた場合は、修正後の事項を当投資法人のウェブサイト
（https://www.j-re.co.jp/）に掲載いたします。
◎投資主の皆様が会場内に長時間滞在され、新型コロナウイルスに感染するこ
とのリスクを極力回避するため、従前投資主総会終了後に開催しておりまし
た当投資法人の資産運用会社であるジャパンリアルエステイトアセットマネ
ジメント株式会社による当投資法人の運用状況等に関する説明会は開催いた
しません。 予めご了承くださいますようお願い申し上げます。 なお、 当投資法
人の 2020 年９月期に関する決算説明動画及び決算説明資料は、 当投資法人の
ウェブサイト（https://www.j-re.co.jp/ja_cms/ir/library.html）にてご覧
いただくことができます。
-2-
第 12 回投資主総会における新型コロナウイルス感染症拡大防止への対応
本投資主総会につきましては、新型コロナウイルスの国内の感染状況を踏まえ、投資主
の皆様の安全を第一に、会場での感染症拡大防止に出来る限り努めるべく以下の対応を行
うことを予定しております。投資主の皆様のご理解及びご協力をお願い申し上げます。
＜投資主様へのお願い＞
・投資主総会における議決権はご来場をされなくとも、書面により行使することができ
ますので、後記の投資主総会参考書類をご検討くださり、新型コロナウイルス感染症
拡大防止の観点から、極力、議決権行使書面による議決権の行使をお願い申し上げま
す。
・本投資主総会へのご出席を検討されている投資主様におかれましては、投資主の皆様
の安全を第一に、ご自身の健康状態や開催日時点の新型コロナウイルス感染症の流行
状況や行政機関の対応状況にご留意いただき、くれぐれもご無理をなされないように
お願い申し上げます。
・特に、ご高齢の方、基礎疾患がある方、妊娠中の方、その他健康状態にご不安のある
方は、投資主総会へのご来場を見合わせることをご検討ください。
＜投資主総会の運営について＞
・投資主総会当日は、マスクの着用、受付でのアルコールによる手指消毒及び検温への
ご協力をお願い申し上げます。ご協力いただけない場合は、会場へのご入場をお断り
する場合がございます。
・検温の結果、発熱（37.5 度以上）のある投資主様、咳等の症状のある投資主様、その
他新型コロナウイルス感染症への感染が疑われる投資主様にはご入場をお断りする場
合やご退場いただく場合がございます。
・新型コロナウイルスの感染リスク低減の観点から、会場の座席間隔を広げるため、前
回までの投資主総会と比べご用意可能な席数が大幅に減少します。席数が定員に達し
ましたら以降の入場をお断りさせていただくこともございますので、予めご了承くだ
さいますようお願い申し上げます。
・新型コロナウイルス感染症拡大防止のため、投資主総会の所要時間を通常より短縮す
る観点から、議場において議案の詳細な説明を省略する場合がございます。本招集通
知を事前にお目通しいただきますようお願い申し上げます。
・投資主様からご質問をいただく際のマイクは、投資主の皆様から離れた場所に設置
し、都度アルコール消毒を行います。
・投資主の皆様が会場内に長時間滞在され、新型コロナウイルスに感染することのリス
クを極力回避するため、従前投資主総会終了後に開催しておりました当投資法人の資
産運用会社であるジャパンリアルエステイトアセットマネジメント株式会社による当
投資法人の運用状況等に関する説明会は開催いたしません。予めご了承くださいます
ようお願い申し上げます。なお、当投資法人の 2020 年９月期に関する決算説明動画
及び決算説明資料は、当投資法人のウェブサイト
（https://www.j-re.co.jp/ja_cms/ir/library.html ）にてご覧いただくことができま
す。
・投資主総会の終了後は、運営スタッフの誘導に従って、会場後列の座席に着席された
投資主様から順次ご退席くださるよう、ご協力をお願いいたします。
以上、時節柄、投資主の皆様のご理解並びにご協力を賜りますよう、よろしくお願い申
し上げます。なお、今後の状況の変化や行政機関による指導・要望等により、上記の内容
を更新する場合がございます。最新の情報は当投資法人のウェブサイト（https://www.j-
re.co.jp/）にてお知らせいたします。
-3-
投資主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 規約一部変更の件（その１）
１．変更の理由：
① 投資主総会招集手続きの効率化のため、当投資法人の投資主総会の招集につき
規約第９条に第３項を新設し、規約第 10 条を一部修正するものであります。
② 当投資法人では、 投資信託及び投資法人に関する法律 （昭和 26 年法律第 198 号、
その後の改正を含みます。以下「投信法」といいます。 ）第 93 条第１項に基づき、
現行規約第 14 条第１項において「投資主が投資主総会に出席せず、かつ、議決権
を行使しないときは、当該投資主はその投資主総会に提出された議案（複数の議案
が提出された場合において、これらのうちに相反する趣旨の議案があるときは、当
該議案のいずれをも除きます。 ）について賛成するものとみなします。 」という、み
なし賛成に関する規定を定めております。
しかしながら、昨今の不動産投資法人における少数投資主からの議案提案に関
する議論に鑑み、投資法人のガバナンス構造に大きく影響を与え、かつ、相反する
趣旨の議案の提出が性質上難しい重要な議案に対して議決権を自ら行使しなかっ
た投資主が、 みなし賛成に関する上記の現行規約条文の適用により、 当該重要議案
について賛成するものとみなされることは、投資主全体による熟慮を通じた投資
主の多数意思に従った判断を伴わずに、その議案が可決される可能性があること
になります。
したがいまして、投資法人のガバナンス構造に大きく影響を与え、かつ、相反す
る趣旨の議案の提出が難しい （１） 執行役員又は監督役員の解任、 （２）解散、（３）
資産運用会社による資産の運用に係る委託契約の解約への同意、 （４）投資法人に
よる資産の運用に係る委託契約の解約、 という重要な議案については、 議決権を行
使された投資主の意思を直接かつ正確に反映させることを目的として、これらの
議案には「みなし賛成」に関する規定を適用しない旨を規約第 14 条第３項及び第
４項として新設するものであります。
③ 投資主総会において権利を行使できる投資主を定めるための基準日に関する定
めを変更するため、規約第 15 条を一部修正するものであります。
④ 投資主総会の決議によって、 法令に定める限度において、 執行役員及び監督役員
の任期を延長し又は短縮することができるよう、規約第 18 条第１項を一部修正す
るものであります。
⑤ 会計監査人に対する監査報酬の支払い時期に係る柔軟性確保のため、規約第 35
条を一部修正するものであります。
２．変更の内容
現行規約の一部を下記変更案のとおり改めるものであります。
（変更箇所は下線の部分であります。）
現行規約 変更案
（招集） （招集）
第９条 （記載省略） 第９条 （現行のとおり）
（新設） ３．投資主総会は、2022 年 12 月１日及び同日以
後遅滞なく招集し、以後、隔年毎の 12 月１
日及び同日以後遅滞なく招集します。また、
この投資法人は、必要があるときは、随時投
資主総会を招集することができます。
-4-
現行規約 変更案
（招集の公告、通知） （招集の公告、通知）
第 10 条 投資主総会を招集するには、執行役員 第 10 条 投資主総会を招集するには、執行役員
は、投資主総会の日の２月前までに当該日を は、投資主総会の日の２月前までに当該日を
公告し、当該日の２週間前までに、投資主に 公告し、当該日の２週間前までに、投資主に
対して、書面をもってその通知を発すること 対して、書面をもってその通知を発すること
とします。 とします。但し、前条第３項第一文の規定に
よる定めに基づき開催された直前の投資主総
会から 25 月を経過する前に開催される投資
主総会については、当該公告をすることを要
しないものとします。
（みなし賛成） （みなし賛成）
第 14 条 （記載省略） 第 14 条 （現行のとおり）
（新設） ３．前２項の規定は、以下の各事項に係る議案
の決議には適用しないものとします。
（１） 執行役員又は監督役員の解任
（２） 解散
（３） 資産運用会社による資産の運用に係る委
託契約の解約への同意
（４） 投資法人による資産の運用に係る委託契
約の解約
（新設） ４．第１項及び第２項の規定は、本条を変更す
る規約変更議案については適用しないものと
します。
（基準日） （基準日）
第 15 条 この投資法人は、役員会の決議により、 第 15 条 この投資法人は、直前の決算日から３ヶ
あらかじめ公告して、一定の日における投資 月以内に投資主総会が開催される場合には、
主名簿に記載又は記録されている投資主をも 当該決算日において投資主名簿に記載又は記
って、投資主総会において権利を行使すべき 録されている投資主をその権利を行使するこ
投資主とするものとします。 とができる投資主とします。
（新設） ２．前項の規定にかかわらず、この投資法人
は、役員会の決議により、あらかじめ公告し
て、一定の日における投資主名簿に記載又は
記録されている投資主をもって、投資主総会
において権利を行使すべき投資主とすること
ができます。
（執行役員及び監督役員の任期） （執行役員及び監督役員の任期）
第 18 条 執行役員及び監督役員の任期は、就任後 第 18 条 執行役員及び監督役員の任期は、就任後
２年とします。但し、補欠又は増員のために ２年とします。但し、投資主総会の決議によ
選任された執行役員及び監督役員の任期は、 って、法令に定める限度において、その期間
前任者又は在任者の残存期間と同一としま を延長し又は短縮することを妨げません。ま
す。 た、補欠又は増員のために選任された執行役
員及び監督役員の任期は、前任者又は在任者
の残存期間と同一とします。
２． （記載省略） ２． （現行のとおり）
（会計監査人の報酬の額又は報酬の支払に関する （会計監査人の報酬の額又は報酬の支払に関する
基準） 基準）
第 35 条 会計監査人の報酬額は１営業期間につき 第 35 条 会計監査人の報酬額は１営業期間につき
2,000 万円を上限として役員会で決定しま 2,000 万円を上限として役員会で決定しま
す。その支払時期は、決算日後３ヶ月以内に す。その支払時期は、投信法その他の法令に
会計監査人の指定する口座へ振込により支払 基づき必要とされるすべての監査報告書の受
うものとします。 領後、会計監査人の請求を受けてから２ヶ月
以内に会計監査人の指定する口座へ振込によ
り支払うものとします。
-5-
第２号議案 規約一部変更の件（その２）
１．変更の理由：
① 規約第 37 条の変更
資産運用会社へ支払う資産運用報酬に関し、ポートフォリオ入替の重要性が高
まりつつあることを踏まえ、投資主利益と資産運用会社のインセンティブの連動
性をより強めることを目的として、規約第 37 条に定める資産運用報酬のうち、現
行の分配金連動報酬から不動産売却損益を区分し、一過性の分配原資である不動
産売却益（不動産売却損益通算後の正値）に連動した報酬（分配金連動報酬Ⅱ）を
設定するものです。
② 変更の効力発生
本議案に基づく規約第 37 条の変更に係る改正は、新設する附則第１条において、
2021 年４月１日から効力を生じるものとし、当該効力発生後、附則第１条を削除
するものとします。
また、 新設する附則第２条によって、 分配金連動報酬Ⅰの計算に際しての経過措
置を定めるものです。
２．変更の内容
現行規約の一部を下記変更案のとおり改めようとするものであります。
（変更箇所は下線の部分であります。）
現行規約 変更案
（資産運用会社に対する資産運用報酬の支払いに （資産運用会社に対する資産運用報酬の支払いに
関する基準） 関する基準）
第 37 条 資産運用会社に対する資産運用報酬は、 第 37 条 資産運用会社に対する資産運用報酬は、
NOI 連動報酬、分配金連動報酬、取得報酬、 NOI 連動報酬、分配金連動報酬Ⅰ、分配金連
譲渡報酬、合併報酬から構成されます。それ 動報酬Ⅱ、取得報酬、譲渡報酬、合併報酬か
ぞれの報酬の計算方法と支払時期は、以下の ら構成されます。それぞれの報酬の計算方法
通りです。 と支払時期は、以下の通りです。
報酬 計算方法と支払時期 報酬 計算方法と支払時期
NOI （記載省略） NOI （現行のとおり）
連動 連動
報酬 報酬
分配 当該営業期間における分配可能金 分配 下記の計算式により求められた金
金 額及び１口当たり分配金に基づ 金 額。
連動 き、下記の計算式により求められ 連動
報酬 た金額。 報酬
【計算式】 Ⅰ 【計算式】
当該営業期間に係る分配可能金額 当該営業期間に係る不動産売却損
×2.5％×（当該営業期間に係る 益控除後分配可能金額×2.5％×
１口当たり分配金÷当該営業期間 （当該営業期間に係る不動産売却
を含む直近の６営業期間に係る１ 損益控除後１口当たり分配金÷当
口当たり分配金の単純平均） 該営業期間を含む直近の６営業期
間に係る不動産売却損益控除後１
口当たり分配金の単純平均）
ここで分配可能金額とは、この投 ここで不動産売却損益控除後分配
資法人の当該営業期間に係る損益 可能金額とは、この投資法人の当
計算書上の税引前当期純利益 該営業期間に係る損益計算書上の
（NOI 連動報酬及び分配金連動報 税引前当期純利益（NOI 連動報
酬並びに控除対象外消費税等を控 酬、分配金連動報酬Ⅰ及び分配金
除する前の金額とします。 ）と 連動報酬Ⅱ並びに控除対象外消費
し、前期繰越損失がある場合はそ 税等を控除する前の金額としま
の全額を填補した後の金額としま す。）から、この投資法人が第 25
す。（負値となる場合は０円とし 条第２項第１号から第５号までに
ます。 ） 定める不動産等の特定資産を譲渡
した場合において発生する当該営
-6-
現行規約 変更案
業期間に係る損益計算書上の不動
産売却益（以下「不動産売却益」
といいます。 ）を控除し、この投
資法人が第 25 条第２項第１号か
ら第５号までに定める不動産等の
特定資産を譲渡した場合において
発生する当該営業期間に係る損益
計算書上の不動産売却損（以下
「不動産売却損」といいます。 ）
を戻し入れた金額とし、前期繰越
損失がある場合はその全額を填補
した後の金額とします。 （負値と
なる場合は０円とします。 ）
また、１口当たり分配金とは、分 また、不動産売却損益控除後１口
配可能金額を各営業期間末時点の 当たり分配金とは、不動産売却損
発行済投資口の総口数で除するこ 益控除後分配可能金額を各営業期
とにより算出します。 間末時点の発行済投資口の総口数
で除することにより算出します。
なお、この投資法人が自己投資口 なお、この投資法人が自己投資口
を取得し、各営業期間末時点にお を取得し、各営業期間末時点にお
いて未処分又は未消却の自己投資 いて未処分又は未消却の自己投資
口を保有する場合は、保有する自 口を保有する場合は、保有する自
己投資口を除いた数を、各営業期 己投資口を除いた数を、各営業期
間末時点の発行済投資口の総口数 間末時点の発行済投資口の総口数
とみなします。 とみなします。
また、当該営業期間を含む直近の また、当該営業期間を含む直近の
６営業期間に、以下のいずれかの ６営業期間に、以下のいずれかの
事由の効力が発生し、発行済投資 事由の効力が発生し、発行済投資
口の総口数が増加又は減少した場 口の総口数が増加又は減少した場
合は、その増加又は減少が１口当 合は、その増加又は減少が１口当
たり分配金に与える影響を除くた たり分配金に与える影響を除くた
め、以下に記載の方法により直近 め、以下に記載の方法により直近
の６営業期間における各営業期間 の６営業期間における各営業期間
末時点の発行済投資口の総口数を 末時点の発行済投資口の総口数を
調整するものとします。 調整するものとします。
（ⅰ）投資口の併合又は分割 （ⅰ）投資口の併合又は分割
その効力発生日の属する営業期 その効力発生日の属する営業期
間を含む直近の６営業期間内に 間を含む直近の６営業期間内に
行われた投資口の併合又は分割 行われた投資口の併合又は分割
が、当該営業期間を含む直近の が、当該営業期間を含む直近の
６営業期間内の期初に効力が発 ６営業期間内の期初に効力が発
生したとみなして、各営業期間 生したとみなして、各営業期間
末時点の発行済投資口の総口数 末時点の発行済投資口の総口数
を調整する。 を調整する。
（ⅱ）投資主に対する無償割当て （ⅱ）投資主に対する無償割当て
に係る新投資口予約権の行使によ に係る新投資口予約権の行使によ
る新投資口の発行 る新投資口の発行
かかる新投資口の発行により増 かかる新投資口の発行により増
加した投資口の数に、新投資口 加した投資口の数に、新投資口
予約権の行使時の１口当たり払 予約権の行使時の１口当たり払
込金額を１口当たりの時価で除 込金額を１口当たりの時価で除
した割合（又はこれに準じて役 した割合（又はこれに準じて役
員会で定める比率）を乗じた口 員会で定める比率）を乗じた口
数（本項において「みなし時価発 数（本項において「みなし時価発
行口数」といいます。）について 行口数」といいます。）について
は時価による新投資口発行とみ は時価による新投資口発行とみ
なし、かかる新投資口の発行に なし、かかる新投資口の発行に
より増加した投資口の数からみ より増加した投資口の数からみ
なし時価発行口数を減じた口数 なし時価発行口数を減じた口数
は分割により増加したものとみ は分割により増加したものとみ
-7-
現行規約 変更案
なす。 なす。
支払時期は、当該営業期間に係る 支払時期は、当該営業期間に係る
決算日後３ヶ月以内とします。 決算日後３ヶ月以内とします。
（新設） （新設） 分配 不動産売却益から不動産売却損を
金 控除した金額に、12.5％を乗じて
連動 得た金額。（負値となる場合には
報酬 ０円とします。）
Ⅱ
支払時期は、当該営業期間に係る
決算日後３ヶ月以内とします。
取得 （記載省略） 取得 （現行のとおり）
報酬 報酬
譲渡 （記載省略） 譲渡 （現行のとおり）
報酬 報酬
合併 （記載省略） 合併 （現行のとおり）
報酬 報酬
なお、各報酬の支払いに際しては、当該報酬 なお、各報酬の支払いに際しては、当該報酬
に係る消費税及び地方消費税相当額を加えた金 に係る消費税及び地方消費税相当額を加えた金
額を資産運用会社の指定する銀行口座へ振込に 額を資産運用会社の指定する銀行口座へ振込に
より支払うものとします。 より支払うものとします。
（新設） 附則
（改正の効力発生）
第１条 第 37 条の変更に係る改正は、2021 年４月
１日から効力を生じるものとします。
なお、本附則は第 37 条の変更の効力発生後、
これを削除するものとします。
（分配金連動報酬Ⅰの計算に係る経過措置）
第２条 第 37 条の分配金連動報酬Ⅰに定める「当
該営業期間を含む直近の６営業期間に係る不
動産売却損益控除後１口当たり分配金の単純
平均」の計算において、2021 年３月期までの
営業期間が含まれる場合には、当該各営業期
間に係る不動産売却損益控除後の１口当たり
分配金について、変更後の第 37 条に従って再
計算した金額を用いるものとします。
なお、本附則は 2023 年 12 月 31 日にこれを削
除するものとします。
-8-
第３号議案 執行役員１名選任の件
執行役員柳澤裕から、任期の調整のため、本投資主総会の終結の時をもって一旦辞任
したい旨の申し出がありましたので、 執行役員１名の選任をお願いいたしたいと存じま
す。なお、任期は、第１号議案による規約の変更が本議案に先行して承認可決されるこ
とを条件として、 投信法第 99 条第２項及び当投資法人規約変更案第 18 条第１項但書の
定めにより、就任する 2020 年 12 月 10 日（本投資主総会終結時）から、2022 年 12 月
31 日までに開催される執行役員の選任を議案とする投資主総会の終結の時までとなり
ます（第１号議案による規約の変更が否決された場合、任期は、就任する 2020 年 12 月
10 日（本投資主総会終結時）から２年間となります。。 ）
執行役員候補者は次のとおりであります。
また、執行役員選任に関する本議案は、2020 年 10 月 29 日開催の役員会において、監
督役員の全員の同意をもって提出するものであります。
所有する
氏 名 略歴、重要な兼職の状況、
当投資法人の
（生年月日） 並びに当投資法人における地位及び担当 投資口の口数
1974 年４月 三菱地所株式会社入社
1993 年６月 同社経理部副長
1999 年４月 ロックフェラーグループ社出向 取締役副社長
2003 年４月 三菱地所株式会社執行役員企画管理本部経営企画
部長
2005 年４月 同社執行役員企画管理本部経営企画部長
兼内部監査室長
2005 年６月 同社常務執行役員企画管理本部副本部長
2006 年４月 同社常務執行役員経営企画部長
兼人事企画部担当補佐
2007 年４月 同社常務執行役員
海外事業部副担当兼経営企画部長
2008 年４月 同社常務執行役員
グローバル事業推進部､三菱地所ホーム株式会社担
当兼メックユーエスエイ社取締役社長
2009 年４月 同社常務執行役員
グローバル事業推進部､広報部､三菱地所ホーム株
式会社担当、内部監査室副担当
2009 年６月 同社取締役兼常務執行役員
やなぎ さわ ゆたか グローバル事業推進部､経理部､広報部､三菱地所ホ
柳 澤 裕 ーム株式会社担当、内部監査室副担当 ０口
（1950 年９月２日） 2010 年４月 同社取締役兼専務執行役員
グローバル事業推進部､経理部､広報部､三菱地所ホ
ーム株式会社担当
2010 年６月 同社代表取締役
2011 年４月 同社代表取締役兼専務執行役員
グローバル事業推進部､経理部､三菱地所ホーム株
式会社担当
2012 年４月 同社代表取締役兼専務執行役員
グローバル事業部､投資マネジメント事業部､三菱
地所ホーム株式会社担当
2013 年４月 同社代表取締役兼副社長執行役員
社長補佐､ビル管理企画部､ビルソリューション推
進部､ビル営業部､グローバル事業部担当
2014 年４月 同社代表取締役兼副社長執行役員
社長補佐､ビル業務企画部､ビル運営事業部、
街ブランド推進部､美術館室担当
兼丸の内ダイレクトアクセス株式会社取締役社長
2015 年４月 同社取締役
2015 年６月 同社常勤監査役
2016 年６月 同社取締役 常勤監査委員
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2018 年６月
同社顧問（現職）
2019 年５月
当投資法人執行役員（現職）
学校法人東京成徳学園理事・評議員（現職）
（現在に至る）
注：候補者柳澤裕は、他の会社の代表者又は他の投資法人の執行役員を兼務しておりませ
ん。
候補者柳澤裕と当投資法人の間には、特別の利害関係はありません。なお、候補者柳
澤裕は、現在、当投資法人の執行役員として当投資法人の業務全般を執行しています。
- 10 -
第４号議案 補欠執行役員２名選任の件
執行役員が欠けた場合又は法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、 補欠執行
役員２名の選任をお願いいたしたいと存じます。 本議案をご承認いただいた場合の執行
役員への就任の優先順位は、 梅田直樹を第１順位、 藤野正昭を第２順位とします。なお、
本議案の補欠執行役員の選任に係る決議の効力を有する期間は、 当投資法人現行規約第
18 条第２項の定めにより、第１号議案による規約の変更が本議案に先行して承認可決
されることを条件として、 第３号議案における執行役員の就任日である 2020 年 12 月 10
日（本投資主総会終結時）から、2022 年 12 月 31 日までに開催される執行役員の選任を
議案とする投資主総会の終結の時までとします （第１号議案による規約の変更が否決さ
れた場合、本議案の補欠執行役員の選任に係る決議の効力を有する期間は、第３号議案
における執行役員の就任日である 2020 年 12 月 10 日（本投資主総会終結時）から、２
年間となります。。 ）
補欠執行役員候補者は次のとおりであります。
また、補欠執行役員選任に関する本議案は、2020 年 10 月 29 日開催の役員会におい
て、監督役員の全員の同意をもって提出するものであります。
所有する
候 者
補 氏 名
番 号 略歴及び重要な兼職の状況 当投資法人の
（生年月日） 投資口の口数
1988 年４月 三菱地所株式会社入社
2008 年４月 同社投資マネジメント事業推進室副室長
兼グローバル事業推進部副長
2008 年６月 ジャパンリアルエステイトアセット
マネジメント株式会社取締役（非常勤）就任
2009 年３月 ジャパンリアルエステイトアセット
マネジメント株式会社取締役（非常勤）退任
2009 年４月 三菱地所株式会社
うめ だ なお き グローバル事業推進部副長
１ 梅 田 直 樹 2012 年４月 同社グローバル事業部副長 ０口
（1965 年 11 月５日） 2013 年４月 メックユーケー社出向
2013 年５月 同社取締役副社長
2014 年４月 三菱地所ロンドン社取締役社長
兼メックユーケー社取締役社長
2016 年４月 ジャパンリアルエステイトアセット
マネジメント株式会社出向
代表取締役社長（現職）
2018 年４月 三菱地所株式会社グループ執行役員（現職）
（現在に至る）
1988 年４月 第一生命保険相互会社入社
2002 年４月 ジャパンリアルエステイトアセットマネジメ
ント株式会社出向
2006 年４月 第一生命保険相互会社リスク管理統括部次長
2013 年４月 同社運用サービス部次長
ふじ の まさ あき
2014 年 11 月 ジャパンリアルエステイトアセットマネジメ
２ 藤 野 正 昭 ント株式会社入社 ０口
（1965 年 12 月 17 日） 2018 年４月 同社財務部副部長
2019 年６月 同社業務管理部長兼リスク管理室長
2020 年４月 同社執行役員業務管理部長兼リスク管理室長
（現職）
（現在に至る）
注：候補者梅田直樹は、当投資法人が資産運用委託契約を締結しているジャパンリアルエステ
イトアセットマネジメント株式会社の代表取締役であります。その他、候補者梅田直樹と
当投資法人の間には、特別の利害関係はありません。
注：候補者藤野正昭は、当投資法人が資産運用委託契約を締結しているジャパンリアルエステ
- 11 -
イトアセットマネジメント株式会社の執行役員業務管理部長兼リスク管理室長でありま
す。その他、候補者藤野正昭と当投資法人の間には、特別の利害関係はありません。
なお、上記補欠執行役員については、その就任前に当投資法人の役員会の決議をもってその選
任の取消しを行う場合があります。
- 12 -
第５号議案 監督役員２名選任の件
監督役員岡野谷知広、鷹野宏明の両氏から、任期の調整のため、本投資主総会の終結
の時をもって一旦辞任したい旨の申し出がありましたので、 監督役員２名の選任をお願
いいたしたいと存じます。なお、任期は、第１号議案による規約の変更が本議案に先行
して承認可決されることを条件として、投信法第 99 条第２項及び当投資法人規約変更
案第 18 条第１項但書の定めにより、就任する 2020 年 12 月 10 日（本投資主総会終結
時） から、 2022 年 12 月 31 日までに開催される監督役員の選任を議案とする投資主総会
の終結の時までとなります（第１号議案による規約の変更が否決された場合、任期は、
就任する 2020 年 12 月 10 日（本投資主総会終結時）から２年間となります。。 ）
監督役員候補者は次のとおりであります。
所有する
候 者
補 氏 名
番 号 略歴、重要な兼職の状況及び当投資法人における地位 当投資法人の
（生年月日） 投資口の口数
1986 年４月 司法修習修了
弁護士登録（東京弁護士会）
おか の や とも ひろ
岡 野 谷 知 広 河村法律事務所入所（現職）
１ ０口
（1957 年 10 月 28 日） 2005 年５月 当投資法人監督役員（現職）
2012 年４月 慶応義塾大学大学院法務研究科教授（現職）
（現在に至る）
1992 年 10 月 中央青山監査法人（旧中央新光監査法人）入所
1996 年４月 公認会計士登録
2001 年２月 税理士登録
2002 年３月 同監査法人退所
たか の ひろ あき
鷹 野 宏 明 鷹野公認会計士税理士事務所設立（現職）
２ ０口
（1969 年１月 10 日） 2005 年３月 株式会社ビッグウェイブ監査役（非常勤）
（現職）
2007 年 11 月 アイシーシー株式会社代表取締役（現職）
2017 年５月 当投資法人監督役員（現職）
（現在に至る）
注：候補者岡野谷知広は、他の会社の代表者又は他の投資法人の執行役員を兼務しておりま
せん。
候補者岡野谷知広と当投資法人の間には、特別の利害関係はありません。なお、候補者
岡野谷知広は、現在、当投資法人の監督役員として当投資法人の執行役員の職務の執行
全般を監督しています。
注：候補者鷹野宏明は、アイシーシー株式会社の代表取締役及び個人の資産管理を目的とす
る合同会社３社の代表社員です。この他に、他の会社の代表者又は他の投資法人の執行
役員を兼務しておりません。
株式会社ビッグウェイブは、イベント等に関する広告代理店であり、アイシーシー株式
会社は、鷹野公認会計士税理士事務所に本店を置く経営コンサルティング会社です。
候補者鷹野宏明と当投資法人の間には、特別の利害関係はありません。なお、候補者鷹
野宏明は、現在、当投資法人の監督役員として当投資法人の執行役員の職務の執行全般
を監督しています。
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第６号議案 補欠監督役員１名選任の件
監督役員が欠けた場合又は法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、 補欠監督
役員１名の選任をお願いいたしたいと存じます。なお、本議案の補欠監督役員の選任に
係る決議の効力を有する期間は、当投資法人現行規約第 18 条第２項の定めにより、第
１号議案による規約の変更が本議案に先行して承認可決されることを条件として、 第５
号議案における監督役員の就任日である 2020 年 12 月 10 日（本投資主総会終結時）か
ら、2022 年 12 月 31 日までに開催される監督役員の選任を議案とする投資主総会の終
結の時までとします（第１号議案による規約の変更が否決された場合、本議案の補欠監
督役員の選任に係る決議の効力を有する期間は、 第５号議案における監督役員の就任日
である 2020 年 12 月 10 日（本投資主総会終結時）から、２年間となります。。
）
補欠監督役員候補者は次のとおりであります。
所有する
氏 名
略歴及び重要な兼職の状況 当投資法人の
（生年月日） 投資口の口数
1997 年４月 司法修習修了
き や よし のり 弁護士登録（東京弁護士会）
木 屋 善 範 河村法律事務所入所（現職） ０口
（1957 年 7 月 21 日） 2009 年４月 慶応義塾大学法学部非常勤講師（現職）
（現在に至る）
注：候補者木屋善範は、他の会社の代表者又は他の投資法人の執行役員を兼務しておりませ
ん。
候補者木屋善範と当投資法人の間には、特別の利害関係はありません。
なお、上記補欠監督役員については、その就任前に当投資法人の役員会の決議をもってそ
の選任の取消しを行う場合があります。
その他の参考事項
本投資主総会に提出される議案のうちに相反する趣旨の議案があるときは、 当該議案のい
ずれにも、当投資法人の現行規約第 14 条第１項に定める「みなし賛成」の規定の適用はご
ざいません。
なお、上記の第１号議案、第２号議案、第３号議案、第４号議案、第５号議案及び第６号
議案につきましては、いずれも相反する趣旨の議案には該当しておりません。
以 上
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投資主総会会場ご案内図
会場 東京都千代田区丸の内二丁目４番１号
丸の内ビルディング ７階
「丸ビルホール＆コンファレンススクエア」
※エレベーターにて７階までお越しください。
日時 2020 年 12 月 10 日（木曜日）午前 11 時（開場：午前 10 時）
電話 ０３－３２１７－７１１１
交通のご案内
・ＪＲ 東京駅 丸の内南口より徒歩１分
・地下鉄 東京メトロ丸ノ内線東京駅（地下道経由で直結）
東京メトロ千代田線二重橋前駅（地下道経由で直結）
※投資主総会のための駐車場の準備はございませんので、予めご了承
くださいますようお願い申し上げます。
※投資主総会にご出席の投資主様へのお土産のご用意はございませ
んので、予めご了承くださいますようお願い申し上げます。
※新型コロナウイルスの感染リスク低減の観点から、会場の座席間隔
を広げるため、前回までの投資主総会と比べご用意可能な席数が大
幅に減少します。席数が定員に達しましたら以降の入場をお断りさ
せていただくこともございますので、予めご了承くださいますよう
お願い申し上げます。
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