8946 Ｊ－エイシアンスター 2020-11-20 15:00:00
第５回新株予約権（有償ストック・オプション）の発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年 11 月 20 日
各 位
会 社 名 株式会社ＡＳＩＡＮ ＳＴＡＲ
代表者名 代表取締役社長 東 和 雄
（ＪＡＳＤＡＱ コード 8946）
問合せ先 経 営 企 画 室 長 木 下 美 里
ＴＥＬ (045) 324-2444（代表）
第５回新株予約権（有償ストック・オプション）の発行に関するお知らせ
当社は、2020 年 11 月 20 日開催の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240 条の規定に基
づき、当社取締役及び執行役員並びに当社子会社役員に対し、下記のとおり、新株予約権を発行することを決
議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件
ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。また、本新株予約権は付与対象者に対す
る報酬としてではなく、各者の個別の投資判断に基づき引き受けが行われるものであります。
記
I． 新株予約権の募集の目的及び理由
当社グループの中長期的な企業価値の向上を目指すにあたり、当社取締役及び執行役員並びに当社子会社
役員の意欲や士気をより一層向上させ、また、持続的な収益の拡大及び利益の確保に対するコミットメン
トをより一層強めることを目的として、有償にて新株予約権を発行するものであります。
なお、本新株予約権は、
「II. 本新株予約権の発行要項 3．新株予約権の内容(6)新株予約権の行使条件」
に定めるとおり、当社の 2020 年 12 月期以降の連結決算において、のれん償却前営業利益が１億円を超過
した場合に権利行使を可能とするものであり、さらに、割当日から２年間に当社普通株式の普通取引の当
日を含む直近５取引日の終値の平均値が一度でも行使価額の 20％を下回った場合、被割当者に対し、本
新株予約権の行使期間満了日までに、本新株予約権を行使することを義務付けております。行使条件につ
きましては、当社ののれん償却前営業利益の水準が過去５年間において１億円以下で推移していること、
また新型コロナウイルス感染症拡大を主要因とした業績悪化に伴い当社の中期経営計画の進捗に遅れが生
じていることなどを勘案した結果、被割当者に中期経営計画達成の使命とともに一定のハードルを課した
内容となっており、被割当者が株価下落についてのリスクを他の一般株主の皆様と共有するという一定の
責任を負う内容にもなっております。
II． 本新株予約権の発行要項
1． 新株予約権の名称及び総数
株式会社 ASIAN STAR 第５回新株予約権 1,700 個
上記新株予約権（以下「本新株予約権」という。
）の総数は、割当予定数であり、引受けの申し込み
がなされなかった場合等、割り当てる本新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる本新株予約
権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
2． 新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権１個あたりの払込金額は、100 円とする。なお、当該払込金額は、第三者評価機関であ
る株式会社 Stand by C（東京都千代田区霞が関三丁目２番５号 代表取締役 松本久幸）
（以下、
「Stand by C」という）が算出した公正価格にて決定したものである。また、Stand by C は、当社取
締役会が本新株予約権の発行を決議した決議日の直前営業日である 2020 年 11 月 19 日の株式会社東
1
京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場における当社株価の終値 95 円、ボラティリティ 66.23％、普通株配当
０円、無リスクレート▲0.074％や本新株予約権の発行要項に定められた条件（行使価額 95 円/株、
行使期間８年、業績条件）に基づいて、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シ
ミュレーションによって本新株予約権の価値を算出している。
3． 新株予約権の内容
(1) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
① 新株予約権の目的となる株式
当社普通株式 170,000 株
なお、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を
行う場合は、本新株予約権の目的となる株式の数は次の算式により調整する。但し、かかる
調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使又は消却されていない本新株予約権の目的
である株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率
また、上記のほか、下記(9)に定める本新株予約権の割当日（以下「割当日」という。 後、
）
本新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
当社は合理的な範囲で株式の数の調整をすることができる。
なお、上記の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
② 新株予約権１個あたりの目的となる株式の数
本新株予約権１個あたりの目的となる株式の数は、100 株とする。但し、上記①に定める本
新株予約権の目的となる株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行うものとする。ま
た、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて株式の
数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式の数の調整を行うことが
できるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消
却されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１
株未満の端数は切り捨てる。
(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金
額（以下「行使価額」という。
）に、上記(1)②に定める本新株予約権１個あたりの目的となる株式
の数を乗じた金額とする。 当初の行使価額は、本新株予約権発行に係る取締役会決議日の直前営
業日である 2020 年 11 月 19 日の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場における普通取引の終値 95 円
とする。なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調
整による１円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
分割（ 又は併合 ）の比率
また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場
合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）
は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
既発行 新規発行株式数 × 1 株当たりの払込金額
+
調整後 調整前 株式数 1 株当たりの時価
= ×
行使価額 行使価額 既発行株式数 + 新規発行株式数
2
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通
株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株 式の処分を行う場合
には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準
じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行
うことができるものとする。
(3) 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下「行使期間」という。
）は、2020 年 12 月８日か
ら 2028 年 12 月７日までの期間とする。
(4) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規
則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結
果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①
記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6) 新株予約権の行使条件
① 新株予約権者は、2020 年 12 月期以降の事業年度における、のれん償却前営業利益（営業利益
にのれん償却額を加算した額をいい、以下同様とする。）の額が１億円を超過した場合、各新
株予約権者に割り当てられた本新株予約権を行使することができる。
② 上記①におけるのれん償却前営業利益については、当社の有価証券報告書に記載される各期
の連結損益計算書における営業利益及び連結キャッシュ・フロー計算書におけるのれん償却
額（連結財務諸表を作成していない場合、それぞれ損益計算書及びキャッシュ・フロー計算
書とする。
）を用いるものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益及び
のれん償却額の概念に重要な変更があった場合、当社取締役会決議に基づき、別途参照すべ
き適正な指標及び数値を定めるものとする。
③ 割当日から２年間に当社が上場する金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の当日
を含む直近５取引日の終値（気配表示を含む。
）の平均値（終値のない日数を除く。但し、上
記(2)に準じて取締役会により適切に調節されるものとする。）が一度でもその時点の行使価
額の 20％(但し、上記(2)に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)を下回った
場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額（但し、上記(2)に準じて取
締役会により適切に調整されるものとする。) で行使期間の終期までに権利行使しなければ
ならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合。
(b) 当社が法令や当社が上場する金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適
正に開示していなかったことが判明した場合。
(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他割当日において前提とされていた事情
に大きな変更が生じた場合。
(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を害すると客観的に認められる行為が生じた場合。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式総数を超
過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権の一部行使はできない。
⑥ 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとする。
4． 新株予約権の割当日
2020 年 12 月７日
3
5． 新株予約権の取得に関する事項
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計
画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総
会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、会社法第 273 条の規定に従い、当社
は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができ
る。
6． 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収
分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社と
なる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。
）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の
直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分
割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会
社」と総称する。
）は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付
するものとする。
(1) 新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調
整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
(2) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
再編当事会社の同種の株
(3) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。
(4) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。
(5) 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合
における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織
再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
組織再編行為に際して決定する。
(6) 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要
する。
(7) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
7． 新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
8． 新株予約権と引換えにする金銭の払込期日
2020 年 12 月７日
9． 申込期日
2020 年 12 月７日
10． 新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社取締役 ２名 500 個
当社執行役員 ３名 720 個
当社子会社役員 ２名 480 個
合 計 7名 1,700 個
以上
4