8946 Ｊ－エイシアンスター 2020-11-20 15:00:00
第三者割当により発行される新株式の募集及び主要株主の異動に関するお知らせ [pdf]
2020 年 11 月 20 日
各 位
会 社 名 株式会社ＡＳＩＡＮ ＳＴＡＲ
代表者名 代表取締役社長 東 和 雄
（ＪＡＳＤＡＱ コード 8946）
問合せ先 経 営 企 画 室 長 木 下 美 里
ＴＥＬ (045) 324-2444（代表）
第三者割当により発行される新株式の募集及び主要株主の異動に関するお知らせ
当社は、2020 年 11 月 20 日開催の取締役会において、Clovermate Holdings Pte.Ltd.（以下「Clovermate」
という。、The Cevennes Pte.Ltd.（以下「The Cevennes」という。
） ）及び Rila International Investment
Co., Limited（以下「Rila International」という。
）の合計３社を割当予定先として、第三者割当による新株
式（以下「本新株式」という。
）を発行することを決議いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。
併せて、本新株式の発行に伴い、当社の主要株主の異動が見込まれますので、お知らせいたします。
記
Ⅰ.第三者割当により発行される新株式の募集
１． 募集の概要
＜本新株式の募集の概要＞
（１）払 込 期 日 2020 年 12 月７日
（２）発 行 新 株 式 数 普通株式 4,300,000 株
（３）発 行 価 額 １株につき 95 円
（４）発 行 価 額 の 総 額 408,500,000 円（差引手取概算額 401,500,000 円）
（５）資 本 組 入 額 １株につき 47.5 円
（６）資 本 組 入 額 の 総 額 204,250,000 円
第三者割当の方法により、本新株式を Clovermate に 3,000,000 株、
（７）募 集 又 は 割 当 方 法
The Cevennes に 800,000 株、Rila International に 500,000 株、
（ 割 当 予 定 先 ）
それぞれ割り当てます。
前記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件
（８）そ の 他
とします。
２．募集の目的及び理由
(1) 本資金調達の目的及び理由
当社は、横浜と上海を拠点に、不動産の販売、管理、賃貸、仲介を主力事業として、国内においては、過
去に当社が開発・販売した当社ブランド「グリフィンマンション」を中心とする売買・賃貸仲介、賃貸管理
（約 3,500 戸）及び横浜エリアでの戸建住宅販売を、中国においては、上海・蘇州・無錫において、サービ
スアパート管理（約 530 戸）及びワンルームマンション賃貸（約 370 室）を行っております。2011 年 12 月、
当社は上海徳威企業発展股份有限公司（以下、
「上海徳威企業」という。
）と資本提携契約を締結し資金面の
援助を得たことにより、中国及び香港の不動産関連企業の取得及び新たな子会社の設立を実現し、中国にお
けるサービスアパートメント管理事業及びワンルームマンション賃貸事業を開始いたしました。その後、当
社は国内・国外の双方において不動産管理事業を中心とした「ストック型フィービジネス」への注力により
1
安定的で堅実な収益体制の構築を実現出来たものの、販売や開発を伴わない事業体制において短期間で管
理戸数を伸ばすことが難しくなり、結果として当社の売上・利益を短期間で飛躍的に伸ばすことが難しいと
いう課題を抱える中、2015 年２月には、不動産販売事業を拡大し、事業規模・収益力の拡大を目指す方針
へと転換いたしました。第三者割当増資及び 2017 年７月 21 日付「第３回新株予約権の資金使途変更に関
するお知らせ」に記載の使途変更による資金等を活用し、リゾート用地や一棟レジデンスなどの収益不動産
を取得し、上海徳威企業の協力を得ながら主として中国投資家をターゲットとする販売を推進してまいり
ました。
しかしながら、2017 年に中国において海外資産取得のための海外送金に関する許可手続きがより厳格化
されたことなどの影響により販売が計画通り進捗せず、その後、国内投資家向け営業に注力したものの、
2018 年のスルガ銀行不正融資問題による不動産市況の変化等により進捗は芳しくなく、このような状況下
において、当社は 2018 年 12 月期、売上高 31 億円、親会社株主に帰属する当期純損失 0.7 億円、2019 年 12
月期、売上高 20 億円、親会社株主に帰属する当期純損失約２億円を計上し、２期連続当期純損失を計上す
る結果となりました。
当社は、このような状況を踏まえ、2020 年２月 14 日に発表した中期経営計画において、新たなスローガ
ンとして「Create New Value with global Synergies」(グローバル・シナジーで新しい価値を創造する)を
掲げるとともに、今後の事業方針として、当社の事業基盤である不動産サービス分野を強化拡大するととも
に、日本の持つ付加価値ビジネスのアジア展開に積極的に取組み、企業規模の拡大と収益力向上を目指すこ
とといたしました。当該計画の事業戦略として、①既存事業である不動産販売、管理、賃貸事業の強化によ
る不動産サービス分野の規模拡大、②付加価値創造事業分野のアジア展開推進を掲げ、付加価値創造分野に
は生活・娯楽（ライフスタイル）・医療・健康（ヘルスケア）
・教育（エディケーション)・観光（インバウ
ンド）・エネルギー（再生可能エネルギー）の５分野をピックアップし、当該計画の投資戦略として、①企
業価値向上に資する戦略的Ｍ＆Ａ及び資本提携の推進、②ファンド組成による提携企業との共同投資の推
進を掲げております。当該５分野の推進においては、各分野の成長企業と協働し、従来当社とは異なる事業
と当社の不動産サービスのノウハウを掛け合わせることで、アジアにおける新たな事業展開を検討してま
いります。また、これらの分野への投資に当たり、当社がスポンサーとして外部投資家（主として中国人投
資家及び中国企業）とともにファンド組成を行い、当社単独での投資では困難な規模の大きい投資案件につ
いても推進していくことを検討しております。当該計画の財務戦略・配当戦略としては、①資本市場を活用
した資金調達の検討、②財務レバレッジを利用した不動産投資の実施、③利益水準に応じた安定的な配当の
実施、④トータル・シェアホルダー・リターン等の指標の検討を掲げております。中期経営計画発表後の
2020 年３月以降、中国から拡大した新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、主に付加価値創造事業
分野の事業協働に関する協議を行っていた中国企業がその対応に追われたことで当社との事業検討が鈍化
し、一旦は協議を中止いたしましたが、2020 年５月以降の行政の規制緩和や一定の対策が整ったタイミン
グで再び協議を開始し、現在も検討を継続しております。
中期経営計画を進めるにあたり、投資戦略として掲げている企業価値向上に資する戦略的Ｍ＆Ａ及び資
本提携のための投資資金、並びに外部投資家とのファンド組成の際のファンド出資を資金使途として、本新
株式による総額約４億円の資金調達を決定いたしました。
(2) 第三者割当による資金調達を選択する理由
当社は、今回の資金調達に際して、後述の「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期」に記載のと
おり、企業価値向上に資する戦略的Ｍ＆Ａ及び資本提携のための投資資金、並びに外部投資家とのファンド
組成の際のファンド出資のための資金であることを考慮するとともに、各種資金調達方法について慎重に
検討を進めてまいりました。その結果、現段階において、当社が同時に複数件の戦略的Ｍ＆Ａやファンド出
資を検討する中で、一部の未確定要素を含んだ中で金融機関及び一般投資家の理解を得ることが容易では
なく、当社が希望する条件による調達は実現困難であることから、金融機関等からの借入による間接金融又
は社債等により調達することは不可能であり、妥当な方法ではないとの考えに至りました。また、公募増資、
株主割当による調達においても、２期連続当期純損失を計上し、無配の状態が継続している状況等を考慮す
2
ると必要な資金が集まるかが不透明であり、実現可能性は低いと考えられることから、迅速的かつ確実に資
金調達が可能である第三者割当による本資金調達が最善の方法であると判断いたしました。
本新株式の発行による株式数 4,300,000 株に係る議決権数は 43,000 個となり、当社の総議決権数 179,237
個に占める割合が 23.99％に相当し、当該割合において当社株式に希薄化を生じることになります。
しかし、本新株式の発行による調達資金を、当社不動産サービス分野の規模拡大に資する企業買収資金及
び不動産をベースとした付加価値創造分野への事業展開を行う際の事業及び企業買収・投資資金のための資
金、並びに外部投資家とのファンド組成の際のファンド出資のための資金に充当し、当社の企業価値・株式
価値の向上を図ることが、当社の中長期的な株式価値の向上につながり、その結果、既存株主の皆様の利益
に資するものと当社取締役会は判断し、今回の調達を決定しております。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(1) 調達する資金の額
調達する資金の総額 408,500,000 円
発行諸費用の概算額 7,000,000 円
内訳 （割当先調査費用） 2,500,000 円
（弁護士費用） 2,500,000 円
（その他） 2,000,000 円
差引手取概算額 401,500,000 円
（注）
１ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２ 発行諸費用その他は、登録免許税、証券保管振替機構登録費用その他の費用を合計したものです。
３ 調達資金を実際に支出するまでは、当社銀行口座にて管理いたします。
(2) 調達する資金の具体的な使途
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
成長戦略推進のための事業資金
1. 戦略的Ｍ＆Ａ等の投資資金 201 2021 年 1 月～2021 年 12 月
2. ファンド組成時の出資資金 200 2021 年 1 月～2021 年 12 月
本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途は以下のとおりです。
（成長戦略推進のための事業資金）
既述の通り、当社は、成長のための事業戦略として、①不動産サービス分野の規模拡大、②付加価値創
造事業分野のアジア展開の推進を重点施策と定めており、これらを実現するための投資戦略として、①企
業価値向上に資する戦略的Ｍ＆Ａ及び資本提携、②ファンド組成による外部投資家との共同投資を掲げ
ております。
そのため、本新株式の発行により得られた資金を、上記の投資戦略実行の資金に充当し、成長戦略の推
進による早期の黒字化を目指すため、収益基盤の強化、経営の安定化を図ります。また、昨今の新型コロ
ナウイルス感染拡大を主要因とした業績悪化により、当社の掲げた中期経営計画の進捗に若干の遅れが
生じている現状において、軌道修正及び来期の業績回復が急務であることから、当該成長戦略の推進を早
期に行うことが重要であるため、使途となる各事業を 2021 年 12 月期中に開始すべく、資金支出を 2021
年１月～12 月で予定しております。
1.戦略的Ｍ＆Ａ等の投資資金
戦略的Ｍ＆Ａ等について、当社は、既存事業である不動産サービス事業の強化・拡大のため、シナ
ジー効果がある事業会社の戦略的Ｍ＆Ａ及び資本業務提携を積極的に推進しており、既に 2020 年８
月 21 日付「当社子会社における上海徳威房地産経紀有限公司、上海優宏資産管理有限公司及び上海
特庫伊投資管理有限公司の出資持分の取得（連結子会社化）に関するお知らせ」及び 2020 年 10 月 16
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日付「
（開示事項の変更）
「当社子会社における上海徳威房地産経紀有限公司、上海優宏資産管理有限
公司及び上海特庫伊投資管理有限公司の出資持分の取得（連結子会社化）に関するお知らせ」の持分
譲渡実行日の変更に関するお知らせ」にて開示の通り、中国における不動産サービス事業会社３社の
買収を決定し、更に現在、不動産開発事業、不動産テック事業、介護関連事業等を営む複数の候補先
企業との交渉が進んでおり、この中には早期のクロージングが求められる見通しの、当社の成長戦略
推進に極めて重要な案件が含まれており、今回調達した 201 百万円を①戦略的Ｍ＆Ａ等の投資資金に
充当することといたします。
2. ファンド組成時の出資資金
当社は、国内不動産、メディカル・ヘルスケア、インバウンド等の領域について、ファンド組成に
よる投資を行う予定であり、具体的には、不動産信託受益証券や J-REIT（不動産投資信託） 等の不
動産関連有価証券を投資対象とするファンドや先端医療技術・サービスを開発する企業を投資対象と
するファンド等、複数の案件について外部投資家と協議中であり、この中には 2021 年年初にファン
ド組成を行う見込みの案件もあるため、今回調達した 200 百万円を②ファンド組成時の出資資金に充
当することといたします。
尚、戦略的Ｍ＆Ａ等の資金、ファンド組成時の出資資金の支出予定期間内において、Ｍ＆Ａ等の案件成
立やファンドの組成に至らなかった場合であっても、引き続き、案件の発掘・選定や外部投資家との協議
を継続し、案件成立やファンド組成が決定した時点で資金を充当する予定であり、当該状況が発生した場
合は適時適切に公表いたします。
４．資金使途の合理性に関する考え方
今回の本新株式の発行により調達した資金は、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(２)調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当し、更なる事業規模拡大と企業価値向上を図るこ
とによって、当社の中長期的な株式価値の向上につながり、その結果、既存株主の皆様の利益に資するも
のと考えております。
５．発行条件等の合理性
(1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株式の発行価額は、割当予定先と協議の結果、本新株式の発行に係る取締役会決議日の直前営業
日である 2020 年 11 月 19 日の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場における当社普通株式の終値である
95 円といたしました。 当社では、発行価額の算定にあたっては、できる限り恣意性を排除した客観的な
株価に基づくことが重要であると認識しております。株式市場においては、通例、投資家による一定の投
機的思惑の影響をうけつつも、各企業の資産内容、財務状況、収益力及び将来の業績見通しなどを考慮し
た企業の客観的価値が株価に反映されており、従って、本新株式の発行にかかる取締役会決議日前日の株
式会社東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場における当社普通株式の終値には、その時点において市場で得
られるすべての情報が反映され、企業の客観的価値が反映されているものと考えております。よって、本
新株式にかかる取締役会決議前日の当社普通株式の終値を基準として割当予定先と発行価額の協議を行
ったところ、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであるとの合意を得られたため、上記発行価
額にて第三者割当増資を行うことを決定いたしました。
なお、本新株式の発行価額の上記取締役会決議日の直前営業日までの１ヵ月間の終値平均 97 円（小数
点以下切捨、以下同様。
）に対するディスカウント率は 2.1％（小数点以下第２位を四捨五入し、第１位
まで記載、以下同様。、上記取締役会決議日の直前営業日までの３ヵ月間の終値平均 101 円に対するデ
）
ィスカウント率は 5.9％、上記取締役会決議日の直前営業日までの６ヵ月間の終値平均 100 円に対するデ
ィスカウント率は 5.0％となっております。 当該発行価額につきましては、
「第三者割当増資の取扱いに
関する指針」
（平成 22 年４月１日 日本証券業協会）の原則に準拠したものでもあり、会社法第 199 条第
３項に規定されている特に有利な金額には該当しないと判断しております。この判断に基づいて、当社取
締役会は、今回の資金調達の目的、他の調達手段の選択肢を考慮するとともに、本新株式の発行条件につ
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いて十分な討議、検討を行った結果、当該発行価額は割当予定先に特に有利でなく、本新株式の発行は有
利発行には該当せず適法であるとの判断のもと、全員の出席取締役の賛成により、本新株式の発行につき
決議いたしました。
また、当社監査等委員会から、当社の株価の推移、市場全体の環境、事業状況等を勘案しても、当該発
行価額が、割当予定先に特に有利でなく、本新株式の発行は有利発行には該当せず適法である旨の意見を
いただいております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株式の発行により増加する株式数は 4,300,000 株（議決権数 43,000 個）となり、2020 年 11 月 19
日現在の発行済株式総数 18,008,200 株（議決権数 179,237 個）に対して 23.88％
（議決権数比率 23.99％）
に相当し、当該割合において当社株式に希薄化が生じることとなります。
なお、本第三者割当により発行される新株式につき、割当予定先である Clovermate、The Cevennes、
Rila International のいずれも長期保有の方針ではなく、株価の状況や市場での株式取引状況を鑑み
ながら、市場にて売却していく方針である旨口頭で説明を受けております。
当社といたしましては、本資金調達による調達資金を、当社が現在協議中である当社不動産サービス
分野の規模拡大に資する企業買収資金及び今後実施予定の不動産をベースとした付加価値創造分野への
事業展開を行う際の事業及び企業買収・投資資金のための資金に充当し、更なる事業規模の拡大と企業価
値向上を図ることは、当社の株式価値の向上につながり、既存株主の皆様の利益に資するものと考えてお
ります。また、今回の資金調達は目的達成のための必要最低限な金額であると判断しております。したが
って、本新株式の発行による株式の発行数量及び希薄化の規模は、当社の更なる事業規模の拡大と企業価
値向上を図ることとした目的に対し、妥当な規模及び数量であると判断しております。
６．割当予定先の選定理由等
(1) 割当予定先の概要
Clovermate Holdings Pte.Ltd.
① 名 称
（割当予定新株式 3,000,000 株）
② 所 在 地 #07-05, Vision Exchange,2 Venture Drive,Singapore
③ 代表者の役職・氏名 Director、 Ong Kin Hong
④ 事 業 内 容 投資業
⑤ 資 本 金 の 額 Singapore $10,000
⑥ 設 立 年 月 日 2020 年８月 20 日
⑦ 発 行 済 株 式 数 10,000 株
⑧ 決 算 期 12 月 31 日
⑨ 従 業 員 数 -
⑩ 主 要 取 引 先 -
⑪ 主 要 取 引 銀 行 United Overseas Bank
⑫ 大株主及び持株比率 Kunitomo Shoji 100％
⑬ 当該会社間の関係 当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はあり
ません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の
資 本 関 係
関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係はあ
りません。
当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はあり
ません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の
人 的 関 係
関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人的関係はあ
りません。
取 引 関 係 当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はあり
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ません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の
関係者及び関係会社の間には、特筆すべき取引関係はあ
りません。
当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、
関 連 当 事 者 へ
当該会社の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者に
の 該 当 状 況
は該当しません。
(注) 当該会社は 2020 年 8 月に設立されておりますので、直近３年間の経営成績及び財政状態はありません。
The Cevennes Pte.Ltd.
① 名 称
（割当予定新株式 800,000 株）
② 所 在 地 ＃13-562,110A Punggol Field,Singapore
③ 代表者の役職・氏名 Director, Jin Yamming
④ 事 業 内 容 投資業
⑤ 資 本 金 の 額 Singapore $ 100
⑥ 設 立 年 月 日 2020 年１月 15 日
⑦ 発 行 済 株 式 数 100
⑧ 決 算 期 12 月 31 日
⑨ 従 業 員 数 -
⑩ 主 要 取 引 先 -
⑪ 主 要 取 引 銀 行 United Overseas Bank
⑫ 大株主及び持株比率 Sensory Nine Pte.Ltd. 92%
⑬ 当該会社間の関係 当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありませ
資 本 関 係 ん。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及
び関係会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありませ
人 的 関 係 ん。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及
び関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありませ
取 引 関 係 ん。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及
び関係会社の間には、特筆すべき取引関係はありません。
当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該
関連当事者へ
会社の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当し
の該当状況
ません。
(注) 当該会社は 2020 年 1 月に設立されておりますので、直近３年間の経営成績及び財政状態はありません。
Rila International Investment Co., Limited
① 名 称
（割当予定新株式 500,000 株）
#10-1009,Chinachem Golden Plaza,77 Mody Rd,Tsim Sha Tsui East
② 所 在 地
Kowloon,Hong Kong
③ 代表者の役職・氏名 Diretor, Liu Ping
④ 事 業 内 容 投資業
⑤ 資 本 金 の 額 US $ 3,000,000
⑥ 設 立 年 月 日 2020 年２月 25 日
⑦ 発 行 済 株 式 数 3,000,000 株
⑧ 決 算 期 12 月 31 日
⑨ 従 業 員 数 １名
6
⑩ 主 要 取 引 先 -
⑪ 主 要 取 引 銀 行 招商永隆銀行
⑫ 大株主及び持株比率 Chen Ding 100%
⑬ 当該会社間の関係 当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありませ
資 本 関 係 ん。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及
び関係会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありませ
人 的 関 係 ん。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及
び関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありませ
取 引 関 係 ん。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及
び関係会社の間には、特筆すべき取引関係はありません。
当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該
関連当事者へ
会社の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当し
の該当状況
ません。
(注) 当該会社は 2020 年２月に設立されておりますので、直近３年間の経営成績及び財政状態はありません。
＊なお、当社は、本新株式の割当予定先である、Clovermate、The Cevenne 及び Rila International
から、反社会的勢力との関係がない旨の確認書を受領しております。当社においても、株式会社Ｊ
Ｐリサーチ＆コンサルティング(東京都港区虎ノ門三丁目７番 12 号 代表取締役 古野 啓介)（以下
「ＪＰリサーチ」といいます。 ）に調査を依頼し、割当予定先の実態について、民間の調査会社の有
料データベース等のアクセス可能なオープンソースから広く遍く情報を収集した結果、 「反社会的勢
力との関係を有することを示唆する情報、犯罪行為を含めた違法行為に関与した（または関与して
いる）ことを示唆する情報はなかったこと及び重大な懸念点、問題事項もなかったこと」を確認し
た旨の調査報告書を受領しております。また、ＪＰリサーチが世界主要国の政府・機関及び国連が
マネーロンダリング対策、テロリスト対策などを目的に収録している「経済制裁・取引禁止リス
ト」等の集積データベースへの照会を実施し、「経済制裁・取引禁止リスト」にリストアップされ
「
ていないこと」を確認した旨の調査報告書を受領しており、Clovermate、The Cevennes 及び Rila
International 、同社らの役員、主要株主（主な出資者）が反社会的勢力との関係がない旨の確認
書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
(2) 割当予定先を選定した理由
本新株式及び本新株予約権の割当予定先として上記割当予定先を選定いたしました理由は、以下のとお
りです。
（Clovermate を割当先として選定した理由）
当社は、本年６月、資本提携先である上海徳威企業から、Clovermate の株主であり、長年中国におい
て事業を行う國友祥二氏をご紹介いただき、当社の資金調達に関して協議を重ねてまいりました。
Clovermate は投資範囲を限定せず、純投資を目的に 2020 年８月 20 日に設立されましたが、國友祥二氏
は Clovermate 設立以前より、日本の企業及び事業への投資を模索しており、その過程で当社と知り合い
協議を行ってまいりました。その結果、國友祥二氏から当社及び当社連結子会社（以下「当社グループ」
という。
）を含めた事業内容、事業戦略の将来性に対して評価を頂き、Clovermate により資金面での経営
支援を行いたい旨の申し出がありました。当社といたしましては、引受先の実態調査報告及び協議段階に
おいて、当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思はない旨の意向を有していること及び確実に
資金調達できる相手先であること等を検討いたしました。
当社といたしましては、割当予定先との上記協議内容を含め、本新株式の発行によって、戦略的Ｍ＆Ａ
やファンド出資の必要資金に充当し、更なる事業規模の拡大と企業価値向上を図ることは、当社の中長期
的な株式価値の向上につながり、既存株主の皆様の利益に資するものと考え、本新株式の割当予定先とし
て、Clovermate が適切であると判断し、選定いたしました。
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（The Cevennes を割当先として選定した理由）
当社は、本年８月、資本提携先である上海徳威企業から、The Cevennes の実質株主であり、中国及び
オーストラリアにおいて不動産事業を行う王哲洋氏をご紹介いただき、当社の資金調達に関して協議を
重ねてまいりました。The Cevennes は投資範囲を限定せず、純投資を目的に 2020 年１月 15 日に設立さ
れましたが、王哲洋氏は The Cevennes 設立以来、日本の企業及び事業への投資を模索しており、その過
程で当社と知り合い協議を行ってまいりました。その結果、王哲洋氏から当社グループの事業内容、事業
戦略の将来性に対して評価を頂き、The Cevennes により資金面での経営支援を行いたい旨の申し出があ
りました。当社といたしましては、引受先の実態調査報告及び協議段階において、当社の経営に介入する
意思や支配株主となる意思はない旨の意向を有していること及び確実に資金調達できる相手先であるこ
と等を検討いたしました。
当社といたしましては、割当予定先との上記協議内容を含め、本新株式の発行によって、戦略的Ｍ＆Ａ
やファンド出資の必要資金に充当し、更なる事業規模の拡大と企業価値向上を図ることは、当社の中長期
的な株式価値の向上につながり、既存株主の皆様の利益に資するものと考え、本新株式の割当予定先とし
て、The Cevennes が適切であると判断し、選定いたしました。
（Rila International を割当先として選定した理由）
当社は、本年２月、資本提携先である上海徳威企業から、中国及びカナダにおいて不動産開発業を営む
陳脉林氏とその子息で Rila International の株主である陳鼎氏をご紹介いただき、当社の資金調達に関
して協議を重ねてまいりました。Rila International は投資範囲を限定せず、純投資を目的に 2020 年２
月 25 日に設立されましたが、陳鼎氏は Rila International 設立以来、日本の企業及び事業への投資を
模索しており、その過程で当社と知り合い協議を行ってまいりました。その結果、陳鼎氏から当社グルー
プの事業内容、事業戦略の将来性に対して評価を頂き、Rila International により資金面での経営支援
を行いたい旨の申し出がありました。当社といたしましては、引受先の実態調査報告及び協議段階におい
て、当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思はない旨の意向を有していること及び確実に資金
調達できる相手先であること等を検討いたしました。
当社といたしましては、割当予定先との上記協議内容を含め、本新株式の発行によって、戦略的Ｍ＆Ａ
やファンド出資の必要資金に充当し、更なる事業規模の拡大と企業価値向上を図ることは、当社の中長期
的な株式価値の向上につながり、既存株主の皆様の利益に資するものと考え、本新株式の割当予定先とし
て、Rila International が適切であると判断し、選定いたしました。
(3) 割当予定先の保有方針
本新株式及び本新株予約権の割当予定先である Clovermate、The Cevenne 及び Rila International よ
り、本新株式の取得後は株式価値を毀損させないように十分考慮した上で、株式の売却により利益を得る
純投資の方針に基づき保有する旨及び当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思はないこと、さ
らに、当社株式を売却する場合には、当社株式の流動性や市場動向等に可能な限り配慮しながら実施する
旨の意向を口頭にて表明していただいております。加えて、当社は本新株式の割当予定先より、割当予定
先が払込期日から２年間において当該株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者
の名称及び住所、譲渡株式数等の内容を当社に書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券
取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることにつき、確約書を受領する予定
であります。
なお、当社が割当予定先との間で締結する予定の本引受契約には、当社の経営に介入する意思や支配株
主となる意思がない旨及び可能な限り市場動向を勘案しながら発行会社普通株式を売却していく旨の意
向を有していることを表明し保証する旨を規定する予定です。
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(4) 割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
本新株式の割当予定先との間で締結する予定の本引受契約において、払込期日に払込価額を全額払い
込むことが規定される予定です。
本新株式の割当予定先である Clovermate は、2020 年 10 月に当該会社の預金残高証明を確認し、本新
株式の発行の際の払込みについて、十分な資金を有していることを確認するとともに、代表者である Ong
Kin Hong 氏との WEB 面談において、出資の意向を確認するとともに、これらの払込みについて確実性が
あるものと判断しております。
本新株式の割当予定先である The Cevennes は、2020 年９月に当該会社の預金残高証明を確認し、本新
株式の発行の際の払込みについて、十分な資金を有していることを確認するとともに、代表者である Jin
Yamming 氏との WEB 面談において、出資の意向を確認するとともに、これらの払込みについて確実性があ
るものと判断しております。
本新株式の割当予定先である Rila International は、2020 年 10 月に当該会社の預金残高証明を確認
し、本新株式の発行の際の払込みについて、十分な資金を有していることを確認するとともに、代表者で
ある Liu Ping 氏との WEB 面談において、出資の意向を確認するとともに、これらの払込みについて確実
性があるものと判断しております。
当社は、上記内容をもって割当予定先が本新株式の払込みに要する充分な現金を保有していると判断
しております。
７．募集後の大株主及び持株比率
募集前 募集後
KGI ASIA LIMITED-D&W
KGI ASIA LIMITED-D&W
INTERNATIONAL DEVELOPMENT 27.33％ 22.04％
INTERNATIONAL DEVELOPMENT LIMITED
LIMITED
CITIC SECURITIES BROKERAGE
4.84％ Clovermate Holdings Pte.Ltd. 13.49％
（HK） LIMITED AC CLIENT
CITIC SECURITIES BROKERAGE（HK）
KGI ASIA LIMITED-CLIENT ACCOUNT 3.72％ 3.90％
LIMITED AC CLIENT
BBH/DBS BANK (HONG KONG)
3.15％ The Cevennes Pte.Ltd. 3.59％
LIMITED A/C 005 NON US
株式会社ＳＢＩ証券 3.11％ KGI ASIA LIMITED-CLIENT ACCOUNT 3.00％
BBH/DBS BANK (HONG KONG) LIMITED
福井 利彦 1.98％ 2.54％
A/C 005 NON US
Monex Boom Securities (HK.)
1.87％ 株式会社ＳＢＩ証券 2.51％
Limited-Clients’Account
Rila International Investment
LGT BANK LTD 1.53％ 2.24％
Co., Limited
池山 祥子 1.30％ 福井 利彦 1.60％
Monex Boom Securities (HK.)
呂 華蔚 1.20％ 1.51％
Limited-Clients’Account
(注) 募集後の大株主及び持株比率は、2020 年６月 30 日の株主名簿を基準に、その後当該ファイナン
スの決議日時点に当社が知りうる大株主の異動を反映し、当社が推定した順位で記載しておりま
す。
８．今後の見通し
本第三者割当の実施による今後の見通しにつきましては、2020 年 12 月期連結決算業績及び個別業績に
与える影響は軽微であります。
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９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、
株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の
意思確認手続きは要しません。
１０．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
(1) 最近３年間の業績（連結） （単位：千円）
2017 年 12 月期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期
連 結 売 上 高 1,731,131 3,129,986 2,028,998
連 結 営 業 利 益 52,558 59,862 △72,700
連 結 経 常 利 益 32,541 43,544 △85,605
親 会 社 株 式 に 帰 属 す る
2,710 △73,525 △197,731
当 期 純 利 益
１株当たり連結当期純利益（円） 0.15 △4.10 △11.03
１株当たり配当金（円） 0 0 0
１株当たり連結純資産（円） 116.90 112.02 100.59
(2) 現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2020 年 11 月 19 日現在）
種 類 株 式 数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 18,008,200 株 100.0％
現時点の転換価額（行使価額）
－ －
に お け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（行使価額）
－ －
に お け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価額（行使価額）
－ －
に お け る 潜 在 株 式 数
(3) 最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2017 年 12 月期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期
始 値 160 円 151 円 112 円
高 値 209 円 233 円 255 円
安 値 136 円 100 円 98 円
終 値 152 円 117 円 124 円
② 最近６ヶ月間の状況
2020 年
６月 ７月 ８月 ９月 10 月 11 月
始 値 108 円 100 円 89 円 103 円 102 円 92 円
高 値 117 円 129 円 126 円 116 円 105 円 99 円
安 値 92 円 89 円 88 円 101 円 92 円 92 円
終 値 100 円 90 円 103 円 102 円 92 円 95 円
（注）2020 年 11 月の株価については、2020 年 11 月 19 日現在で表示しております。
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③ 発行決議日前日における株価
2020 年 11 月 19 日現在
始 値 96 円
高 値 96 円
安 値 94 円
終 値 95 円
(4) 最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
１１．発行要項
① 募 集 株式 の 種類 株式会社 ASIAN STAR 普通株式
② 募 集 株 式 の 数 4,300,000 株
③ 払 込 金 額 １株につき 95 円
④ 払 込 金額 の 総額 408,500,000 円
増加する資本金及び 資本金 １株につき 47.5 円 （総額 204,250,000 円）
⑤
資 本 準備 金 の額 資本準備金 １株につき 47.5 円 （総額 204,250,000 円）
⑥ 申 込 期 日 2020 年 12 月７日
⑦ 払 込 期 日 2020 年 12 月７日
⑧ 募 集 の 方 法 第三者割当の方法による
Clovermate Holdings Pte.Ltd. 3,000,000 株
割 当 予定 先 及び
⑨ The Cevennes Pte.Ltd. 800,000 株
割 当 予定 株 式数
Rila International Investment Co., Limited 500,000 株
⑫ そ の 他 前記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
Ⅱ.主要株主の異動
１．異動が生じる経緯
本新株式の割当予定先である Clovermate は、本件第三者割当の効力が発生することにより、新たに当
社の主要株主になることが見込まれます。
２．異動する株主の概要
新たに主要株主となる株主の概要
① 名 称 Clovermate Holdings Pte.Ltd.
② 所 在 地 #07-05, Vision Exchange,2 Venture Drive,Singapore
③ 代表者の役職・氏名 Director、Ong Kin Hong
④ 事 業 内 容 投資業
⑤ 資 本 金 の 額 Singapore $ 10,000
３．異動前後における当該株主の所有する議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権の数に対する割合
議決権の数 総株主の議決権の
大株主順位
（所有株式数） 数に対する割合
異 動 前 －
－ －
（2020 年６月 30 日現在）
30,000 個
異 動 後 13.49％ ２位
（3,000,000 株）
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（注）１．2020 年６月 30 日における発行済株式総数は、18,008,200 株、総議決権数は 179,237 個です。異
動後の総株主の議決権の数に対する割合は、2020 年 12 月７日に払込完了した第三者割当による
新株式発行により増加する議決権の数（43,000 個）を加えた数である 222,237 個を基準としてお
ります。
２．株主順位につきましては、2020 年６月 30 日現在の株主名簿をもとに、現時点において想定した順
位を記載しております。
４．今後の見通し
本件主要株主の異動による当社業績への影響はありません。
以 上
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