8945 サンネクスタグループ 2021-08-17 15:30:00
当社執行役員及び当社子会社の取締役に対するストックオプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年８月 17 日
各 位
会 社 名 サンネクスタグループ株式会社
代表者名 代 表 取締 役社 長 髙 木 章
（コード番号 8945 東証第一部）
問合せ先 執行役員総務グループ長 田中 俊治
（TEL． 03 － 5229 － 8839 ）
当社執行役員及び当社子会社の取締役に対するストックオプション（新株予約権）
の発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社執
行役員及び当社子会社の取締役に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行すること並びに発
行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することの承認を求める議案について、2021
年９月28日開催予定の当社第23期定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおり、
お知らせいたします。
記
１．特に有利な条件で新株予約権を発行する理由
本新株予約権の価値は当社株価に連動するものであることから、当社の中長期的な企業価値及び株
主価値の向上を当社及び当社子会社の役職員の報酬に反映することで、株主の皆様と利益及び不利益
を一致させることができます。これにより、当社及び当社子会社の役職員に対し、当社グループの中
長期的な業績向上と企業価値向上に対する貢献意欲や士気をより一層高めることができ、企業価値及
び株主価値の向上に資すると考えています。
このように、当社グループの中長期的な業績向上と企業価値向上を図ることを目的に、当社執行役
員及び当社子会社の取締役に対して、ストックオプションとして新株予約権を発行するものでありま
す。
２．新株予約権の割当対象者及びその人数
(1) 割当対象者：当社執行役員及び当社子会社の取締役
(2) その総数 ：10名（上限）
３．新株予約権の発行要項
(1) 新株予約権の総数
200個を上限とする。
新株予約権１個当たりの目的となる株式は100株とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとす
る。また、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の
付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い、本新株予約権が承継される場合、又は当
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社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める合理的な範囲で株式数の調整を行
うことができる。
(2) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式20,000株を上限とする。
ただし、(1)に定める株式数の調整を行った場合は同様の調整を行う。
(3) 新株予約権と引き換えに払い込む金額
金銭の払込みを要しないものとする。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（行使価額）
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（行使価額）は、当該各新株予約権を行使す
ることにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式
数を乗じた金額とする。
(5) 権利行使期間
割当日の翌日から30年間とする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、 会社計算規則
第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果、１
円未満の端数が生じた場合は、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、 上記①に
記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
以下の①②③④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場
合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新
株予約権を取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要
することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を
要すること、もしくは、当該株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得する
ことについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9) 新株予約権の行使の条件
①本新株予約権者は、当社及び当社子会社の取締役（監査等委員である取締役を含む） 監査役、
、
執行役、執行役員又は使用人のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日以内に限り、権利
行使ができるものとする。
②新株予約権については、その数の全部につき一括して権利行使することとし、 分割して行使す
ることはできない。
③その他の権利行使の条件については、当社と本新株予約権者との間で締結する 「新株予約権割
当契約書」に定めるところによる。
④本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の法定相続人のうち１名（以下「権利承継者」
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という。）に限り、本新株予約権者が死亡した日の１年以内に権利行使をすることができる。
なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。
(10) 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又
は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編
行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の本
新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲
げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ
交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合
併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限
るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、 上記
に定める行使期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
上記に定める行使条件に準じて決定する。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関す
る事項
上記（6）に定める内容に準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場
合には、これを切り捨てるものとする。
(11) 交付する株式数に端数が生じた場合の取扱い
本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた
場合には、これを切り捨てるものとする。
(12) その他
新株予約権に関するその他の事項については、取締役会決議により決定する。
以 上
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