8945 サンネクスタグループ 2020-09-25 15:30:00
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年９月 25 日
各 位
会 社 名 サンネクスタグループ株式会社
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 髙 木 章
（コード番号 8945 東証第一部）
問合せ先 執行役員総務グループ長 田中 俊治
（TEL． 03 － 5229 － 8839 ）
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会決議により、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬として新株式発行を行
うこと（以下「本新株式発行」という）を決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．発行の概要
（１）払 込 期 日 2020 年 10 月 23 日
（２）発行する株式の種類
当社普通株式 15,500 株
及 び 数
（３）発 行 価 額 １株につき 1,003 円
（４）発 行 総 額 15,546,500 円
（５） 集 又 は 割 当 方 法
募 特定譲渡制限付株式を割り当てる方法
（６） 資 の 履 行 方 法
出 金銭報酬債権の現物出資による。
（７）割り当ての対象者及び 当社取締役（※）３名 3,800 株
その人数並びに割り （うち、社外取締役２名 600 株を含みます）
当てる株式の数 ※監査等委員である取締役を除きます。
当社執行役員９名 11,700 株
（８）そ の 他 本新株式発行については、金融商品取引法に基づき有価証券通知書を提出
しております。
２．発行の目的及び理由
当社は2016年８月19日開催の取締役会において、当社取締役に当社グループの企業価値の持続的な向上
を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当
社の取締役を対象とした、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」という）を導入することを決議いた
しました。また、2020年９月25日開催の第22期定時株主総会において、監査等委員会設置会社へ移行後の
役員報酬制度の見直しの一環として、取締役（監査等委員である取締役を除く）に対して、譲渡制限付株
式の付与のために、年額１億円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません）の金銭報
酬債権を支給することについて、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要】
譲渡制限付株式として当社の普通株式の割り当てを受けた当社取締役（監査等委員である取締役
を除く）及び当社執行役員（以下「対象役員」という）は、払込期日から、2025 年を最終年度とす
る中期経営計画と連動し、当該株式について第三者への譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処
1
分をすることができないものとします。また、当社は対象役員との間で、下記３に概要を記載した
譲渡制限付株式割当契約を締結いたします。
なお、本制度により対象役員に割り当てる譲渡制限付株式としての当社の普通株式は、１年間の
勤務継続に対する報酬の一部として、既存の報酬制度の１つである役員賞与の支給水準等を考慮し、
今回は 15,500 株（金銭報酬債権合計 15,546,500 円）を付与するものです。
３．譲渡制限付株式割当契約の概要
対象役員とは、個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その概要は以下のとおりで
す。
①譲渡制限期間
譲渡制限付株式の割り当てを受けた対象役員は、払込期日から 2025 年 10 月１日までの間、割り
当てを受けた譲渡制限付株式について譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分をすることがで
きません。
②譲渡制限の解除条件
譲渡制限付株式の割り当てを受けた対象役員が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会
社の取締役、執行役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限
期間が満了した時点をもって、当該対象役員が保有する譲渡制限付株式の全部につき、譲渡制限を
解除します。
ただし、当該対象役員が、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、執行役員又は使用人のいず
れの地位からも、正当な理由により退任・退職等した場合は、当該退任・退職等の直後の時点をも
って、払込期日を含む月から当該退任・退職等の日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、
計算の結果１を超える場合には１とする）に、当該退任・退職等の時点で当該対象役員が保有する
譲渡制限付株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切
り捨てるものとする）の譲渡制限付株式について、譲渡制限を解除します。
③無償取得事由
当社は、譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限が解除されていない譲渡制限付株式につ
いて、当該時点の直後の時点をもって、当該株式を当然に無償で取得します。
④株式の管理
譲渡制限付株式の割り当てを受ける対象役員は、当社が予め指定する金融商品取引業者に、当社
が指定する方法により、当該株式を記載又は記録する口座を開設し、本譲渡制限期間中、当該株式
を当該口座に保管・維持するものといたします。
⑤組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換
契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編
等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された
場合には、取締役会の決議により、払込期日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を 12
で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする）に、当該承認日において対象役員
が保有する譲渡制限付株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、
これを切り捨てるものとする）の譲渡制限付株式について、当該組織再編等の効力発生日の前営業
日の直前時をもって、譲渡制限を解除します。
2
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行は、本制度に基づき対象役員に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるもの
です。発行価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2020 年９月 24 日（取締役会決
議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である 1,003 円としております。
これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないも
のと考えております。
（ご参考）
【本制度における譲渡制限株式（RS）の管理フロー】
以 上
3