8945 サンネクスタグループ 2020-08-17 15:30:00
当社及び当社子会社の従業員に対するストックオプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年８月 17 日
各 位
会 社 名 サンネクスタグループ株式会社
代表者名 代 表 取締 役社 長 髙 木 章
（コード番号 8945 東証第一部）
問合せ先 執行役員総務グループ長 田中 俊治
（TEL． 03 － 5229 － 8839 ）
当社及び当社子会社の従業員に対するストックオプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社従
業員及び当社子会社の従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行すること並びに発行
する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することの承認を求める議案について、2020年
９月25日開催予定の当社第22期定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおり、
お知らせいたします。
記
１．特に有利な条件で新株予約権を発行する理由
当社従業員及び当社子会社の従業員に対し、金銭の払込みを要することなくストックオプションと
して新株予約権を無償で発行することにより、当社従業員及び当社子会社の従業員の経営参画意識の
向上並びに業績及び企業価値向上への貢献意欲を高め、当社がさらに優秀な人材を確保することを目
的とするものであります。
２．新株予約権の割当対象者及びその人数
(1) 割当対象者：当社従業員及び当社子会社の従業員
(2) その総数 ：500名（上限）
３．新株予約権の発行要項
(1) 新株予約権の総数
2,000個を上限とする。
新株予約権１個当たりの目的となる株式は100株とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとす
る。また、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の
付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い、本新株予約権が承継される場合、又は当
社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める合理的な範囲で株式数の調整を行
うことができる。
-1-
(2) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式200,000株を上限とする。
ただし、(1)に定める株式数の調整を行った場合は同様の調整を行う。
(3) 新株予約権と引き換えに払い込む金額
金銭の払込みを要しないものとする。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（行使価額）
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（行使価額）は、次により決定される１株当た
りの払込金額に (1) に定める新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。
１株当たりの払込行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）の東京証
券取引所における当社普通株式の普通取引の終値 （当日に終値がない場合は、 それに先立つ直近の
終値）とする。
ただし、当社が、当社普通株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、
調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場
合（新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１
円未満の端数は切り上げる。
新規発行 １株当たり
既発行 ×
調整後 調整前 ＋ 株式数 払込金額
＝ × 株式数
行使価額 行使価額 時 価
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普
通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合
には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な
範囲で行使価額の調整を行うことができるものとする。
(5) 権利行使期間
新株予約権の割当日の属する月の翌月の初日から２年を経過した日より起算して２年間とする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17
条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満
の端数が生じた場合は、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①に
記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
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(7) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
以下の①②③④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合
は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予
約権を取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要
することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を
要することもしくは当該株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得するこ
とについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9) 新株予約権の行使の条件
①本新株予約権者は、当社又は当社の関係会社の取締役（監査等委員である取締役を含む）、監
査役、 執行役、執行役員又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了により退任、
定年退職その他新株予約権割当契約に定める事由により、 これらの地位を失った場合はこの限
りではない。
②本新株予約権者が死亡した場合は、 権利行使期間中の死亡の場合に限り、 相続人は新株予約権
割当契約に定めるところにより権利行使をすることができる。
③本新株予約権者は、 以下の各号の一に該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使できな
くなるものとする。
(ア)本新株予約権者が当社の使用人等である場合において、当社の就業規則に定める出勤停止
以上の懲戒処分を受けた場合
(イ)本新株予約権者が当社の使用人等である場合において、禁錮以上の刑に処せられた場合
(ウ)本新株予約権者が当社の使用人等である場合において、当社の社会的信用を害する行為、
その他当社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合
④その他の権利行使の条件については、 当社と本新株予約権者との間で締結する 「新株予約権割
当契約書」に定めるところによる。
(10) 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は
株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為
の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の本新株予
約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式
会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付するこ
ととする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併
契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るも
のとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。
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④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。
⑤新株予約権の行使の条件
上記に定める行使条件に準じて決定する。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関す
る事項
上記（6）に定める内容に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場
合には、これを切り捨てるものとする。
(11) 交付する株式数に端数が生じた場合の取扱い
本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に、１株に満たない端数が生じた場
合にはこれを切り捨てるものとする。
(12) その他
新株予約権に関するその他の事項については、取締役会決議により決定する。
以 上
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