2020 年８月 17 日
各 位
会 社 名 サンネクスタグループ株式会社
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 髙 木 章
（コード番号 8945 東証第一部）
問合せ先 執行役員総務グループ長 田中 俊治
（TEL． 03 － 5229 － 8839 ）
定款一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2020年９月25日開催予定の当社第22期定時株主総会において
「定款一部変更の件」を付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．変更の理由
（１）当社は、2020年６月３日付「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」にて別途お知
らせいたしましたとおり、監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会におけ
る議決権を付与することで、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層
の充実及びさらなる企業価値の向上を図るため、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社
に移行したいと存じます。
これに伴い、監査等委員及び監査等委員会に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関
する規定の削除等を行うものです。また、その他関連する規定につき、文言の修正・削除、条
文の新設及び条数の変更等を行うものであります。
（２）機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能とするため、剰余金の配当等を取締役会決議によ
り行うことが可能となるよう、定款第37条（剰余金の配当等の決定機関）及び第38条（剰余金
の配当の基準日）を新設し、併せて内容が重複する現行定款第９条（自己の株式の取得） 、第45
条（剰余金の配当の基準日）及び第46条（中間配当金）を削除するものであります。また、条
文の新設及び削除に伴い、条数の変更を行うものであります。
２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線部分は変更箇所）
現行定款 変更案
（機関） （機関）
第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次 第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次
の機関をおく。 の機関をおく。
１．取締役会 １．取締役会
２．監査役 ２．監査等委員会
３．監査役会 （削除）
４．会計監査人 ３．会計監査人
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現行定款 変更案
（自己の株式の取得） （削除）
第９条 当会社は、会社法第165条第２項の定めに
より、市場取引等により自己の株式を取得
することができる。
第10条～第18条（条文省略） 第９条～第17条（現行どおり）
第４章 取締役及び取締役会 第４章 取締役及び取締役会並びに監査等委員
会
（員数） （員数）
第19条 当会社の取締役は、５名以内とする。 第18条 当会社の取締役（監査等委員である取締役
を除く。
）は、３名以内とする。
（新設） ② 当会社の監査等委員である取締役は、３
名以内とする。
（選任方法） （選任方法）
第20条 取締役は、株主総会の決議によって選任す 第19条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ
る。 以外の取締役を区別して、株主総会の決
議によって選任する。
② 取締役の選任決議は、議決権を行使する ② 取締役の選任決議は、議決権を行使する
ことができる株主の議決権の３分の１以 ことができる株主の議決権の３分の１以
上を有する株主が出席し、その議決権の 上を有する株主が出席し、その議決権の
過半数をもってこれを行う。 過半数をもってこれを行う。
③ 取締役の選任決議は、累積投票によらな ③ 取締役の選任決議は、累積投票によらな
い。 い。
（新設） ④ 法令又は定款に定める監査等委員である
取締役の員数を欠くことになる場合に備
え、株主総会においてあらかじめ監査等
委員である取締役の補欠者を選任するこ
とができる。
（新設） ⑤ 前項の補欠者の選任に係る決議が効力を
有する期間は、当該決議後２年以内に終
了する事業年度のうち最終のものに関す
る定時株主総会の開始の時までとする。
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現行定款 変更案
（任期） （任期）
第21条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了す 第20条 取締役（監査等委員である取締役を除く。
）
る事業年度のうち最終のものに関する定 の任期は、選任後１年以内に終了する事
時株主総会終結の時までとする。 業年度のうち最終のものに関する定時株
主総会終結の時までとする。
（新設） ② 監査等委員である取締役の任期は、選任
後２年以内に終了する事業年度のうち最
終のものに関する定時株主総会終結の時
までとする。
（新設） ③ 任期の満了前に退任した監査等委員であ
る取締役の補欠として選任された監査等
委員である取締役の任期は、退任した監
査等委員である取締役の任期の満了する
時までとする。ただし、前条第４項によ
り選任された補欠者が監査等委員である
取締役に就任した場合は、当該補欠者と
しての選任後２年以内に終了する事業年
度のうち最終のものに関する定時株主総
会終結の時を超えることができないもの
とする。
（代表取締役及び役付取締役） （代表取締役及び役付取締役）
第22条 当会社は、取締役会の決議によって、代表 第21条 当会社は、取締役会の決議によって、取締
取締役を選定する。 役（監査等委員である取締役を除く。
）か
ら代表取締役を選定する。
② 代表取締役は、会社を代表し取締役会の ② 代表取締役は、会社を代表し取締役会の
決議に基づき、会社の業務を執行する。 決議に基づき、会社の業務を執行する。
③ 取締役会は、その決議によって、取締役 ③ 取締役会は、その決議によって、取締役
社長１名を選任し、又、必要に応じ、取 （監査等委員である取締役を除く。
）から
締役会長１名及び取締役副社長、専務取 取締役社長１名を選定し、又、必要に応
締役、常務取締役各若干名を選定するこ じ、取締役会長１名及び取締役副社長、
とができる。 専務取締役、常務取締役各若干名を選定
することができる。
第23条（条文省略） 第22条（現行どおり）
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現行定款 変更案
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第24条 取締役会の招集通知は、各取締役及び各監 第23条 取締役会の招集通知は、各取締役に対し、
査役に対し、会日の３日前までに発する。 会日の３日前までに発する。ただし、緊
ただし、緊急の場合には、この期間を短 急の場合には、この期間を短縮すること
縮することができる。 ができる。
② 取締役及び監査役全員の同意があるとき ② 取締役全員の同意があるときは、招集の
は、招集の手続きを経ないで取締役会を 手続きを経ないで取締役会を開催するこ
開催することができる。 とができる。
（新設） （監査等委員会の招集通知）
第24条 監査等委員会の招集通知は、各監査等委員
に対し、会日の３日前までに発する。た
だし、緊急の場合には、この期間を短縮
することができる。
② 各監査等委員全員の同意があるときは、
招集の手続きを経ないで監査等委員会を
開催することができる。
（取締役会の決議の省略） （取締役会の決議の省略）
第26条 当会社は取締役の全員が取締役会の決議 第26条 当会社は取締役の全員が取締役会の決議
事項について書面又は電磁的記録により 事項について書面又は電磁的記録により
同意した場合には、当該決議事項を可決 同意した場合には、当該決議事項を可決
する旨の取締役会の決議があったものと する旨の取締役会の決議があったものと
みなす。ただし、監査役が異議を述べた みなす。
ときはこの限りでない。
（取締役会の議事録） （取締役会の議事録）
第27条 取締役会における議事の経過の要領及び 第27条 取締役会における議事の経過の要領及び
その結果並びにその他法令で定める事項 その結果並びにその他法令で定める事項
は、議事録に記載又は記録し、出席した は、議事録に記載又は記録し、出席した
取締役及び監査役がこれに記名押印又は 取締役がこれに記名押印又は電子署名す
電子署名する。 る。
（新設） （重要な業務執行の決定の委任）
第28条 当会社は、会社法第399条の13第６項の規
定により、取締役会の決議によって重要
な業務執行（同条第５項各号に掲げる事
項を除く。
）の全部又は一部の決定を取締
役に委任することができる。
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現行定款 変更案
第28条（条文省略） 第29条（現行どおり）
（新設） （監査等委員会規程）
第30条 監査等委員会に関する事項は、法令又は定
款に定めるもののほか、監査等委員会に
おいて定める監査等委員会規程による。
（報酬等） （報酬等）
第29条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対 第31条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対
価として当会社から受ける財産上の利益 価として当会社から受ける財産上の利益
（以下、
「報酬等」という。
）は、株主総 （以下、
「報酬等」という。
）は、監査等
会の決議によって定める。 委員である取締役とそれ以外の取締役と
を区別して、株主総会の決議によって定
める。
第30条（条文省略） 第32条（現行どおり）
第５章 監査役及び監査役会 （削除）
（員数） （削除）
第31条 当会社の監査役は、３名以内とする。
（選任） （削除）
第32条 監査役は、株主総会の決議によって選任す
る。
② 監査役の選任決議は、議決権を行使する
ことができる株主の議決権の３分の１以
上を有する株主が出席し、その議決権の
過半数をもってこれを行う。
③ 当会社は会社法第329条第３項の規定に
より、法令に定める監査役の員数を欠く
ことになる場合に備え、株主総会におい
て補欠監査役を選任することができる。
④ 前項の補欠監査役の選任に係る決議が効
力を有する期間は、当該決議後４年以内
に終了する事業年度のうち最終のものに
関する定時株主総会の開始の時までとす
る。
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現行定款 変更案
（任期） （削除）
第33条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了す
る事業年度のうち最終のものに関する定
時株主総会終結の時までとする。
② 補欠として選任された監査役の任期は、
退任した監査役の任期の満了する時まで
とする。ただし、前条第３項により選任
された補欠監査役が監査役に就任した場
合は、当該補欠監査役としての選任後４
年以内に終了する事業年度のうち最終の
ものに関する定時株主総会の終結の時を
超えることができないものとする。
（常勤の監査役） （削除）
第34条 監査役会は、その決議によって監査役の中
から常勤の監査役を選定する。
（監査役会の招集通知） （削除）
第35条 監査役会の招集通知は、各監査役に対し、
会日の３日前までに発する。ただし、緊
急の場合には、この期間を短縮すること
ができる。
（監査役会の決議の方法） （削除）
第36条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがあ
る場合を除き、監査役の過半数をもって
行う。
（監査役会の議事録） （削除）
第37条 監査役会における議事の経過の要項及び
結果並びにその他法令で定める事項は、
議事録に記載又は記録し、出席した監査
役がこれに記名押印又は電子署名する。
（監査役会規程） （削除）
第38条 監査役会に関する事項は、法令又は定款に
定めるもののほか、監査役会において定
める監査役会規程による。
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現行定款 変更案
（報酬等） （削除）
第39条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によっ
て定める。
（監査役の責任限定契約） （削除）
第40条 当会社は、会社法第427条第１項の定めに
より、監査役との間で、会社法第423条第
１項の賠償責任について、法令に定める
要件に該当する場合には、会社法第425条
第１項各号に定める金額の合計額まで賠
償責任額を限定する契約を結ぶことがで
きる。
第６章 会計監査人 第５章 会計監査人
第41条～第42条（条文省略） 第33条～第34条（現行どおり）
（報酬等） （報酬等）
第43条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査 第35条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査
役会の同意を得て定める。 等委員会の同意を得て定める。
第７章 計 算 第６章 計 算
第44条（条文省略） 第36条（現行どおり）
（新設） （剰余金の配当等の決定機関）
第37条 当会社は、剰余金の配当等会社法第459条
第１項各号に定める事項については、法
令に別段の定めある場合を除き、取締役
会の決議により定めることができる。
（新設） （剰余金の配当の基準日）
第38条 当会社の期末配当の基準日は、毎年６月30
日とする。
② 当会社の中間配当の基準日は、毎年12月
31日とする。
③ 前２項のほか、基準日を定めて剰余金の
配当をすることができる。
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現行定款 変更案
（剰余金の配当の基準日） （削除）
第45条 当会社は株主総会の決議によって、毎年６
月30日の最終の株主名簿に記載又は記録
された株主又は登録株式質権者に対し、
金銭による剰余金の配当（以下、
「期末配
当金」という。
）をする。
（中間配当金） （削除）
第46条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年
12月31日の最終の株主名簿に記載又は記
録された株主又は登録株式質権者に対
し、会社法第454条第５項に定める剰余金
の配当（以下、
「中間配当金」という。
）
をすることができる。
（配当金等の除斥期間） （剰余金の配当の支払免除及び利息）
第47条 期末配当金及び中間配当金が、その支払開 第39条 配当財産が金銭である場合は、その支払開
始の日から満３年を経過しても受領され 始の日から満３年を経過しても受領され
ないときは、当会社はその支払の義務を ないときは、当会社はその支払の義務を
免れる。 免れる。
② 未払の期末配当金及び中間配当金には、 ② 未払の剰余金の配当には、利息をつけな
利息をつけない。 い。
（新設） 附 則
（監査役の責任限定契約に関する経過措置）
第１条 第22期定時株主総会終結前の監査役（監査
役であった者を含む。
）の行為に関する会
社法第423条第１項の損害賠償責任を限定
する契約については、なお従前の例によ
る。
以 上
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