8940 インテリックス 2020-07-15 15:00:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2020 年７月 15 日
各 位
会 社 名 株式会社インテリックス
代表者名 代表取締役社長 山 本 卓 也
（コード 8940 東証第一部）
問合せ先 専 務 取 締 役 鶴 田 豊 彦
ＴＥＬ 03－5766－7639
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、2020 年７ 月 15 日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、業務執行取締
役に対し、新たに業績連動型賞与及び譲渡制限付株式報酬制度 （以下譲渡制限付株式報酬制度を 「本
制度」といいます。 ）の導入を決議し、2020 年８ 月 27 日開催予定の第 25 回定時株主総会(以下「本
定時株主総会」といいます。)に付議することといたしましたので、下記のとおりお知らせいたしま
す。
記
１．本制度導入の目的
当社の取締役の報酬につきまして、このたび、当社の業務執行取締役（以下「対象取締役」と
いいます。）の報酬と業績との連動性を高め、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンテ
ィブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として本制度を導入い
たします。
当社は本制度導入により対象取締役に対し、単年度の連結業績に基づく業績連動報酬として株
式報酬を支給することといたします。
２．本制度導入の条件
当社の取締役報酬等の額は、2007 年 8月 23 日開催の第 12 回定時株主総会において年額 3 億円
以内(ただし、使用人兼務の取締役の使用人分給与は含みません。 )のご承認をいただいておりま
す。また、これとは別枠で 2008 年 8 月 21 日開催の第 13 回定時株主総会において、ストックオプシ
ョンとして発行する新株予約権に関する報酬額として年額 50 百万円以内のご承認をいただいており
ます。
当社は、本制度の導入にあたりましては、本定時株主総会において、上記記載のストックオプ
ションとして発行する新株予約権に関する報酬制度を廃止し、これに代えて本制度を導入し、対
象取締役に対して新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬枠を設定することにつき、 株主の皆
様にご承認を得られることを条件といたします。
本議案をご承認いただいた場合、取締役に対する報酬（使用人兼務の取締役の使用人分給与
は含みません。)の構成は下表のとおりとなります。
〈取締役の報酬構成〉
報酬構成 報酬額
基本報酬
年額３億円以内
賞 与
株式報酬 年額１億円以内
合計 年額４億円以内
なお、取締役に対する報酬につきましては、上記報酬の範囲内で、独立社外取締役が議長を務
め、かつ独立社外取締役が過半数を占める「指名報酬委員会」において審議のうえ、取締役会で
決定いたします。
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３．本制度の概要
本制度は、対象取締役に対し原則として毎事業年度、譲渡制限付株式を割り当てるために金
銭報酬債権を付与し、当該金銭報酬債権を出資財産として会社に現物出資させることで、対象
取締役に当社の普通株式を発行又は処分し、これを保有させるものです。
当社は、対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を
締結します。また、対象取締役は、本割当契約に定める一定の期間(以下「譲渡制限期間」とい
います。)中は、本割当契約によって交付された株式(以下「本割当株式」といいます。)を、自
由に譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないものとするため、譲渡制限期間中
は、対象取締役が岡三証券株式会社に開設する専用口座で管理されることといたします。
なお、指名報酬委員会の答申を踏まえ取締役会で決定した一定の事由が生じたことにより譲
渡制限が解除されなかった株式につきましては、当社が、対象取締役から無償で取得します。
その他の本制度の運用に関する事項につきましては、指名報酬委員会の答申を踏まえ、取締
役会において決定いたします。
本制度の主な内容は、次のとおりといたしたいと存じます。
対象者 当社の業務執行取締役（非業務執行取締役及び社外取締役を除く）
取締役に対する株式 当社の単年度の連結業績に基づき、対象取締役の職責、成果等を踏まえ
報酬額 て毎年設定
割り当てる株式の種 普通株式（本割当契約において譲渡制限を付したもの）を発行又は処分
類及び割当の方法
金銭債権の額及び割 金銭債権の額：年額１億円以内
り当てる株式数の上 本割当株式の上限：１事業年度当たり対象取締役に対して合計で年５万
限 株以内
１株当たりの払込金 各取締役会決議日の前営業日における東京証券取引所における当社の普
額 通株式の終値を基礎として、当該普通株式を引き受ける対象取締役に有
利とならない金額で当社取締役会が決定
譲渡制限期間 本割当契約により割り当てを受けた日より３年とし、当該期間中、対象
取締役は、本割当契約により割り当てを受けた当社の普通株式につい
て、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない
譲渡制限の解除 原則として譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限が解除される
ものとする
退任時の取扱い 譲渡制限期間が満了する前に、対象取締役が任期満了、死亡、その他正
当な理由により退任した場合、譲渡制限を解除
譲渡制限期間中に、法令違反その他当社取締役会が定める事由に該当す
る場合、本割当株式をすべて当社が無償取得することができる
組織再編等における 譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社
取り扱い となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項
が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会に
よる承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場
合、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織
再編等の承認日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式に
ついて、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除
その他取締役会で定 その他の内容につきましては、取締役会で定め、当該事項を本割当契約
める事項 の内容とする
＜ご参考＞
当社は、本定時株主総会において、本制度の導入に係る議案が承認可決されることを条件に、本定
時株主総会終結後に、当社の執行役員及び幹部社員並びに当社の子会社の業務執行取締役及び幹部社
員（以下、「執行役員等」といいます。）にも、上記と同様の譲渡制限付株式報酬制度を適用する予
定です。その場合、本年８月以降に開催予定の取締役会において決議のうえ、対象取締役及び執行役
員等に対して、当社の普通株式を発行又は処分する予定です。
以 上
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