8938 Ｊ－グロームＨＤ 2019-10-02 16:40:00

(変更)「監査役会設置会社への移行及び定款の一部変更並びに臨時株主総会付議議案の決定に関するお知らせ」の一部変更 [pdf]

                                         2019 年 10 月 2 日
各 位
                     上場会社名   グローム・ホールディングス株式会社
                     代表者     代表取締役社長 金子 修
                             （JASDAQ・コード 8938）
                     問合せ先    経営企画室 室長 宮下 仁
                             （TEL 03-5545-8101）



          （変更）
             「監査役会設置会社への移行及び定款の一部変更

       並びに臨時株主総会付議議案の決定に関するお知らせ」の一部変更

 当社は、本日開催の臨時取締役会において、下記の通り、2019 年 9 月 18 日に開示致しまし
た「監査役会設置会社への移行及び定款の一部変更並びに臨時株主総会付議議案の決定に関す
るお知らせ」及び「（追加）
            「監査役会設置会社への移行及び定款の一部変更並びに臨時株主総
会付議議案の決定に関するお知らせ」の一部訂正について」について、内容の変更を決議致し
ましたので、お知らせ致します。

                       記
１. 変更の内容
（１）定款の一部変更について

ア. 変更案 第２１条（代表取締役および役付取締役）
 ① 第１項
    【変更前】「取締役会の決議によって、代表取締役を選定する。」
    【変更後】「取締役会の決議によって、取締役の中から、代表取締役を選定する。
                                        」

 ②   第３項
     【変更前】「取締役会は、その決議によって、取締役社長１名を選定し」
     【変更後】「取締役会は、その決議によって、取締役の中から、取締役社長１名を選定し」

※ 以下変更後の第２１条を記載致します。
           現行定款                  変更案【変更後】
 （代表取締役および役付取締役）          （代表取締役および役付取締役）
 第２１条 当会社は、取締役会の決議によって、 第２１条 当会社は、取締役会の決議によって、
      取締役（監査等委員である取締役を除       取締役の中から、代表取締役を選定する。
      く。）の中から、代表取締役を選定する。
   ２．（条文省略）                 ２．（現行どおり）
   ３．取締役会は、その決議によって、取締役（監   ３．取締役会は、その決議によって、取締役
    査等委員である取締役を除く。 の中から、
                   ）          の中から、取締役社長１名を選定し、また
    取締役社長１名を選定し、 また必要に応じ、     必要に応じ、取締役会長１名および取締
    取締役会長１名および取締役副社長、専務       役副社長、専務取締役、常務取締役各若干
    取締役、常務取締役各若干名を選定するこ       名を選定することができる。
    とができる。




                       -１-
イ. 変更案 第３３条（監査役の任期）第２項

【変更前】「補欠として選任された監査役の任期」
【変更後】「任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期」

※ 以下変更後の第３３条を記載致します。
         現行定款                     変更案【変更後】
         （新設）              （監査役の任期）
                           第３３条 監査役の任期は、選任後４年以内に終
                               了する事業年度のうち最終のものに関す
                               る定時株主総会終結の時までとする。
                             ２. 任期の満了前に退任した監査役の補欠
                               として選任された監査役の任期は、退任
                               した監査役の任期の満了する時までとす
                               る。

ウ. 変更案 第４０条（監査役の責任免除）第２項

【変更前】「監査役との間で、同法第４２３条第１項に規定する社外監査役」
【変更後】「監査役との間で、同法第４２３条第１項に規定する監査役」

※ 以下変更後の第４０条を記載致します。
         現行定款                     変更案【変更後】
         （新設）              （監査役の責任免除）
                           第４０条 当会社は、会社法第４２６条第１項の
                              規定により、取締役会の決議によって、同
                              法第４２３条第１項に規定する監査役（監
                              査役であった者を含む。）の損害賠償責任
                              を法令の限度において免除することがで
                              きる。
                             ２. 当会社は、会社法第４２７条第１項の規
                              定により、監査役との間で、同法第４２３
                              条第１項に規定する監査役の損害賠償責
                              任を限定する契約を締結することができ
                              る。ただし、当該契約に基づく賠償責任の
                              限度額は、法令の定める最低責任限度額と
                              する。

エ. 上記のほか、条数の修正を行うものであります。

（２）監査役選任の変更について
 監査役候補者の人数を以下の通り変更致します。

   【変更前】第３号議案   監査役４名選任の件
   【変更後】第３号議案   監査役３名選任の件




                         -2-
２. 変更の理由

（１）定款の一部変更について
 変更すべき事項を変更致します。

（２）監査役選任の変更について
 監査役候補者と監査役会の人員構成につきましては、法令上の要件に鑑みて、再検討致しました
結果、３名で監査役会を構成することと致しました。

３. その他
 上記変更に伴う監査役会設置会社への移行に伴う役員人事につきましては、本日開示致しまし
た「（変更） 「監査役会設置会社移行後の役員人事に関するお知らせ」の一部変更」にても開示し
ておりますのでご覧下さい。

                                            以上




                      -3-