8938 Ｊ－グロームＨＤ 2019-09-18 15:15:00

監査役会設置会社への移行及び定款の一部変更並びに臨時株主総会付議議案の決定に関するお知らせ [pdf]

                                                     2019 年 9 月 18 日
各 位
                             上場会社名     ＬＣホールディングス株式会社
                             代表者       代表取締役社長 金子 修
                                       （JASDAQ・コード 8938）
                             問合せ先      経営企画室 室長 宮下 仁
                                       （TEL 03-5545-8101）



 監査役会設置会社への移行及び定款の一部変更並びに臨時株主総会付議議案の決定

に関するお知らせ

 当社は、2019 年 9 月 18 日付の取締役会において、下記の通り、2019 年 10 月 29 日開催予
定の臨時株主総会において承認されることを条件として、現行体制である「監査等委員会設置
会社」から「監査役会設置会社」に移行すること、並びに当該臨時株主総会において当該移行
に伴う「定款の一部変更の件」及び当該定款変更を前提とする取締役と監査役の選任の件等を
付議することを決議致しましたのでお知らせ致します。
                                     記
１.監査役会設置会社への移行について
（１）移行の理由
 当社は、2019 年 9 月 13 日に開示致しました「資金の借入れに関するお知らせ」に記載の通り、
同日付の取締役会において、資金調達先及び当社の当面の経営支援先である北京北大青鳥投資有限
公司（英語表記 Beijing Beida Jade Bird Investments Limited：以下「貸主」といいます。）より
総額 30 億円の資金の借入れ（以下「本借入れ」といいます。                  ）を行うことを決議致しました。
 当社が総額 30 億円のうち、第 3 回借入（2019 年 11 月 27 日までに金 800,000,000 円）を行う前
提条件として、貸主が指定する者 5 名（以下「新取締役」といいます。                    ）を当社の取締役として選任
することを決議事項（以下「本決議事項」            ）とした臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」          ）が承認
可決されていることが金銭消費貸借契約において規定されており、新取締役を加えた形での当社の
役員の組織体制について貸主と協議を致しましたところ、当社を監査役会設置会社へと移行させた
上で、新取締役を含めた上で取締役会を再構成し、当社の監査等委員である取締役には監査役会設
置会社における監査役に就任をして頂くことが適切と判断致しました。

（２）移行の時期
 2019 年 10 月 29 日開催予定の臨時株主総会において、必要な定款変更等についてご承認を頂き、
監査役会設置会社へ移行する予定です。

２．定款の一部変更について
（１）定款変更の理由
 ① 前記１記載のとおり、監査役会設置会社に移行いたしたく、監査役会及び監査役に関する規
  定の新設並びに監査等委員会及び監査等委員である取締役に関する規定の削除等を行うもの
  であります。
 ② 上記条文の新設、変更及び削除に伴う条数の変更、その他、用字・用語の修正等所要の変更
  を行うものであります。
（２）定款変更の内容
 変更の内容は別紙のとおりであります。
（３）日程
 定款変更のための臨時株主総会開催予定日 2019 年 10 月 29 日

                               -１-
 定款変更の効力発生日（予定） 2019 年 10 月 29 日

３．本臨時株主総会付議議案
 第１号議案 定款一部変更の件
 第２号議案 取締役９名選任の件
 第３号議案 監査役４名選任の件
 第４号議案 取締役の報酬額設定の件
 第５号議案 監査役の報酬額設定の件

４．その他
 監査役会設置会社への移行に伴う役員人事につきましては、本日開示致しました「監査役会設置
会社移行後の役員人事に関するお知らせ」をご覧下さい。

                                          以上




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