8938 Ｊ－グロームＨＤ 2020-11-30 17:05:00
第三者割当による新株式の発行並びに主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ [pdf]
2020 年 11 月 30 日
各 位
上場会社名 グローム・ホールディングス株式会社
代表者 代表取締役社長 宮下 仁
（JASDAQ・コード 8938）
問合せ先 経営企画管理室室長 涌井 弘行
（TEL 03-5545-8101）
第三者割当による新株式の発行（現物出資「デット・エクイティ・スワップ」
を含む。）並びに主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の
異動に関するお知らせ
当社は、2020 年 11 月 30 日開催の取締役会において、以下のとおり、HK Beida Jade
Bird Investments Limited（中文表記：香港北大青鳥投資有限責任公司。以下、中文表
記は省略。 ）に対して、第三者割当により新株式（発行価額の総額 3,700,036,000 円の
うち、3,102,376,105 円は現物出資（デッド・エクイティ・スワップ、以下「DES」と
いいます。）の発行を行うこと（以下「本件第三者割当増資」といいます。
） ）を決議し、
また、本件第三者割当増資により、当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会
社の異動が生じる見込みとなりましたので、お知らせいたします。
Ⅰ．本件第三者割当増資による新株式発行について
１．募集の概要
（１）払 込 期 日 2020年12月16日
（２）発 行 新 株 式 数 普通株式3,490,600株
（３）発 行 価 額 1株当たり1,060円
（４）発 行 価 格 の 総 額 3,700,036,000円
上記金額のうち、3,102,376,105円については、現物出資の払込
方法によるものとします。
（５）資 本 組 入 額 資本組入額 1株につき530円
資本組入額の総額 1,850,018,000円
（６）募集又は割当方法 第三者割当の方法により、以下の割当予定先に割り当てます。
（割当予定先） HK Beida Jade Bird Investments Limited 3,490,600株
（７）現物出資財産の内容 現物出資財産の内容
及び価格 HK Beida Jade Bird Investments Limitedが当社に対して有す
る貸付金
現物出資財産の価格
3,102,376,105円
（８）そ の 他 本件第三者割当増資に係る払込みについては、金融商品取引法に
基づく有価証券届出書の効力発生を条件とします。
（注）現物出資の目的となる財産である HK Beida Jade Bird Investments Limited が当
社に対して有する貸付債権は、2019 年 9 月 13 日付当社プレスリリース「資金の借入
に関するお知らせ」に記載したとおり、北京北大青鳥投資有限公司から当社に対して、
弁済期日を 2020 年 11 月 30 日と定めて、3 回に分けて貸し付けられた元本
3,000,000,000 円に係る貸付債権（2020 年 11 月 30 日付で当社、HK Beida Jade Bird
Investments Limited 及び Beijing Beida Jade Bird Investments Limited（中文表
記：北京北大青鳥投資有限公司。以下、中文表記は省略。）との間で締結された債権譲
渡契約に基づき Beijing Beida Jade Bird Investments Limited から HK Beida Jade
Bird Investments Limited に債権譲渡済）です。その結果、現借入先である Beijing
Beida Jade Bird Investments Limited は、当社へ貸付けた資金を回収することが可
能となりました。このようなスキームとしたのは、当社から、実態や主体などが明確
であり、当社のステークホルダーからも、理解が得られるような割当先にして欲しい
という要望に、割当先側が応じ、最も有効なスキームとして、現借入先である Beijing
Beida Jade Bird Investments Limited、香港上場企業の 100％子会社及び北京大学
が間接的に 48％の出資を行っている会社の 3 社が株主となっている HK Beida Jade
Bird Investments Limited へ、当社への貸付債権を譲渡した上で、当社が新規に発行
する全株式を同社が引き受ける方法が最も明確かつ合理的である旨提案があり、当社
もそれを受諾したという経緯があります。
２．募集の目的及び理由
当社グループは、2018 年に当社の元代表取締役がインサイダー取引で刑事告発・起訴さ
れるにいたった事件を契機に 2018 年 6 月に前代表取締役が就任して以降、 「不動産関連事
業」から「病院関連事業」へのシフトを進めました。
「不動産関連事業」とは、 「不動産賃貸関連事業」 「不動産ファンド事業」 「SPC 関連事業」
「クラウドファンディング事業」と呼んだ一連の事業であり、2018 年 6 月以前の役職員の
一部が展開した、＜クラウドファンディングによる短期の資金調達に依拠して取得した地
方の商業施設・宿泊施設・病院関連施設を投資対象に、 「地方創生及び地域経済の成長促進
に貢献する」 と謳ったリートを組成し、 そこに施設売却を行うことによって資金回収をはか
る＞ことを企図した「不動産関連事業」でした。
この中核を担った、当社が発行済株式の 100%を保有する当社連結子会社であった株式会
社 LC パートナーズについては、2020 年 5 月 29 日にその全株式を譲渡しました。
また、クラウドファンディング投資家からの匿名組合出資預り金はピーク時（2018 年 3
月 31 日）で 9,921 百万円に達しましたが、2020 年 8 月 31 日にはその残高をゼロとしまし
た。クラウドファンディング投資家からの匿名組合出資預り金を元に貸金業を営んでいた、
当社が発行済株式の 100%を保有する当社連結子会社の株式会社 LC レンディングについて
は、2020 年 11 月 20 日付で全株式の譲渡契約を締結し、同年 12 月 1 日付で売却する予定で
す。
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現在も残る不動産は、当社で保有する商業施設 1 件、連結対象 SPC で保有する商業施設 3
件、非連結対象 SPC に対して貸付を行っている商業施設 1 件・宿泊施設 1 件の合計 6 件で、
今後順次売却していく予定です。
これら 6 不動産等につきましては、2020 年 3 月期に販売用不動産の評価減・貸倒引当金
繰入額等の計上を行っています。
これらの「不動産関連事業」からの脱却に伴う損失処理により、当社グループの連結純資
産額は 2018 年 12 月 31 日時点の 6,451 百万円から 2020 年 9 月 30 日時点の 3,380 百万円へ
と大幅に毀損しました。
2018 年に当社の元代表取締役がインサイダー取引で刑事告発・起訴されるにいたった事
件を契機に金融機関からの借入は難易度が高まっています。
また、2016 年 6 月に株式譲渡した元連結子会社において、過去の決算において不適切な
取引行為が行われていた可能性があることが判明したことから、2020 年 2 月 5 日に社内調
査委員会を設置し、2020 年 4 月 22 日に調査報告書を受領するとともに、これを受けた複数
の過年度訂正を行っております。これらの訂正に伴う課徴金として、2020 年 9 月 28 日、当
社は 43,950 千円を金融庁に納付いたしました。
こうしたことにより、当社の金融機関からの資金調達環境は正常化するには至っていま
せん。
また当社グループが「クラウドファンディング事業」において、投資家に対する募集業務
を委託していた maneo マーケット株式会社が 2018 年 7 月に金融庁から業務改善命令を受
け、2019 年 7 月にはその新規募集業務を全面的に停止することとなり、当社グループのク
ラウドファンディングの募集行為も全面的に停止しました。前代表取締役が就任した 2018
年 6 月以降、 不動産売却によりクラウドファンディングの残高削減を進めたものの、 クラウ
ドファンディング投資家からの匿名組合出資預り金（2019 年 8 月 31 日現在で 5,757 百万
円）の償還が困難となるおそれから、2019 年 8 月 14 日付で 2020 年 3 月期の第１四半期報
告書における継続企業の前提に関する事項について注記を行いました。
このような状況を脱するために、当社は資金支援先として複数の投資家と交渉を進める
中で、継続企業の前提に関する事項について注記を行うという緊急事態において迅速に資
金提供の確約をいただけた Beijing Beida Jade Bird Investments Limited（割当予定先
の 33％の株主です。 ）から総額 3,000 百万円の借入を受けました。また、株式会社西京銀行
からの 2,000 百万円の借入の目途がたったことから、 結果として、 匿名組合出資預り金の償
還・クラウドファンディングからの撤収に目途をつけ（2020 年 8 月 31 日現在の匿名組合出
資預り金残高ゼロ） 2019 年 11 月 14 日には継続企業の前提に関する注記の記載を解消しま
、
した。株式会社西京銀行からの 2,000 百万円の借入れも実施され、当初の返済期日である
2020 年 11 月 30 日は 2021 年 7 月 28 日に期日延長が行われ、2020 年 11 月 30 日現在の同行
からの借入残高は 800 百万円です。
なお、上記の HK Beida Jade Bird Investments Limited（2020 年 11 月 30 日付で Beijing
Beida Jade Bird Investments Limited より当社への貸付債権全額を譲り受けております。 ）
からの借入残高 3,000 百万円の返済期日は 2020 年 11 月 30 日でしたが、暫定的に 2020 年
12 月 16 日を返済期日とし、その日まで利息の返済も猶予する合意を締結しております。
他方、当社グループでは、今年度 10 件（2020 年 10 月 31 日現在 5 件獲得済）、来年度以
降は毎年 15 件、新規にアライアンス先医療法人を獲得していく方針で、株価上昇のきっか
けとなりました本年 5 月 28 日に当社公表の中期経営計画も、かかる方針を前提としており
ます。新規に獲得するアライアンス先医療法人の中には、 経営が悪化している先も含まれる
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と見込んでおり、そうした先に経営が安定するまでの一定期間、資金支援の為、当社グルー
プから貸付を行う必要があります。
具体的には、恒常的に 5 つの医療法人に対して、300 百万円ずつの貸付を実施している状
態を予定しており、その残高は、恒常的に 1,500 百万円を見込んでおります。
そうしますと、 当社中期経営計画を達成するためには、 現在の手元資金や不動産の売却処
分の計画を勘案しても、 なお 600 百万円程度を調達し当該資金に充当することが、 順調にア
ライアンス先医療法人を毎年 15 件獲得していくためには、必要と考えております。当社グ
ループの病院関連事業における基本的なビジネスモデルは、医療法人との業務委託契約締
結時にアップフロントフィー（初期報酬）を収受し、以降月額の委託報酬を収受する仕組み
を取っております。この結果、業務委託契約先（アライアンス先）が増えるほど収益は積算
され、費用の上昇率を上回り、営業収支のプラス化が実現できると考えております。医療法
人への貸付内容は、貸付先医療法人の財務・経営状況により異なりますが、中期経営計画で
は、平均して 3 億円・4 か月間の貸付を 5 医療法人に対して常時行い、その残高は 15 億円
と想定しております。
なお、当社グループが新規に獲得するアライアンス先医療法人は、 当該医療圏において長
期に医療サービスを提供しており当該医療圏に欠かせない医療法人であるとともに、当社
グループによる診療科目の見直しや医療従事者の不足の解消等を通して業績回復見込の余
地が高いと当社グループが判断した医療法人 （グローム・マネジメントにおける医療法人を
担当する役職員の多くは、医療法人へのコンサルティング業務や病院事務長等の経験者で
あるため、医療法人へのコンサルティング業務や同業の人材の確保を円滑に行うことが可
能であります。）です。当社グループが貸付をおこなった場合、業績回復と伴い返済を受け
ると共に、当該医療法人が金融機関から借り換えることにより当社は回収を行う予定です
が、経営状況が悪化している新規アライアンス先医療法人へ貸付を行うことにより、 当該医
療法人の改善状況次第で、貸倒が発生する可能性があります。2020 年 4 月 16 日に全面改訂
した「債権管理規程」を厳格に運用し、貸倒リスクに対応致します。なお、適切に与信管理
していたとしても貸倒が生ずるリスク、新型コロナウイルスの状況により病院経営に重要
な影響を及ぼしうるリスク、 及び貸付金の回収不能等に伴い、 業務委託報酬も収受不能とな
るリスクがあります。
上述の通り、①毀損した純資産、②2020 年 12 月 16 日に期限の到来する借入残高元金
3,000 百万円（及び利息金約 102 百万円） 、③いまだ正常化していない金融機関からの当社
の資金調達環境、④中期経営計画を達成するために必要な約 600 百万円を背景に、3,700 百
万円程度の増資が必要と当社が判断する中、HK Beida Jade Bird Investments Limited か
ら現在の借入残高 3,000 百万円及び利息金約 102 百万円を現物出資財産とし、更に新たに
約 598 百万円を金銭出資として、合計 3,700,036,000 円の増資に応じてもよいとの申入れ
が 2020 年 9 月 24 日に開催された Web 会議にて、HK Beida Jade Bird Investments Limited
の代表者倪金磊氏から弊社代表取締役宮下に対してありました。
かかる申入れを受け、当社としても、他に 3,000 百万円を超える資金調達の可能性があ
るのか、又は現借入先である Beijing Beida Jade Bird Investments Limited が返済期限
の中長期的な延長を受け入れてくれる余地があるのではないか等々、他の選択肢について
も同時並行的に検討しましたが、残念ながら現時点においては他の大規模な資金調達先が
見つかる見込みが乏しく、また、Beijing Beida Jade Bird Investments Limited が返済期
限の中長期的延長を受け入れる余地はない模様でありました。
本第三者割当増資は大規模な希薄化を招くこととなりますが、一方では、多額の債務の
返済に目途を付け財務体質を強化するとともに、上述の通り厳しい資金調達環境の中でも
前向きな事業資金の調達を実現できる唯一の方法であると確信しております。また、中国
系の企業が当社株主となることに伴い、今後高齢化が爆発的に進み、質の高い医療へのニ
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ーズが増大する中国系の企業との日本における協業や中国市場への進出の足掛かりとなる
ことも期待しております。
なお、本ファイナンスを受けて割当先から新たに役員を受け入れる予定及び割当先が当
社の取締役指名権を持つことはありません。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
① 本株式発行に係る資金調達の額 597,659,895円
② 発行諸費用の概算額 15,000,000円
③ 差引手取概算額 582,659,895円
(注)１．本件第三者割当増資のうち 3,102,376,105 円（以下「約 3,102 百万円」といいます。）
は、当社に対する金銭債権の現物出資（DES）によるものであるため、調達する資
金は、残余の 597,659,895 円となります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額には、弁護士報酬（約 100 万円）、有価証券届出書作成費用（約
90 万円）その他登記関連費用（約 1,310 万円）を見込んでおります。
（２）現物出資（DES）の目的となる債権
発行価格の総額 3,700 百万円のうち約 3,102 百万円についての現物出資の目的とな
る財産である HK Beida Jade Bird Investments Limited が当社に対して有する貸付
債権は、2019 年９月 13 日付で当社と Beijing Beida Jade Bird Investments Limited
との間で締結された金銭消費貸借契約に基づく、Beijing Beida Jade Bird Investments
Limited から当社に対して、弁済期日を 2020 年 11 月 30 日と定めて、3 回に分けて貸
し付けられた元本 3,000 百万円に係る以下の貸付債権（2020 年 11 月 30 日付で当社、
HK Beida Jade Bird Investments Limited 及び Beijing Beida Jade Bird Investments
Limited と の 間 で 締 結 さ れ た 債 権 譲 渡 契 約 に 基 づ き Beijing Beida Jade Bird
Investments Limited から HK Beida Jade Bird Investments Limited に債権譲渡済）
です。
債権の表示：2019 年９月 13 日付当社と Beijing Beida Jade Bird Investments
Limited との間の金銭消費貸借契約に基づき、HK Beida Jade Bird
Investments Limited が当社に対して有する貸金返還請求権（2020 年
11 月 30 日付当社、HK Beida Jade Bird Investments Limited 及び
Beijing Beida Jade Bird Investments Limited との間の債権譲渡契約
に基づき Beijing Beida Jade Bird Investments Limited から HK
Beida Jade Bird Investments Limited に債権譲渡済）
債権者 ：HK Beida Jade Bird Investments Limited
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債務者 ：当社
元本 ：3,000,000,000 円
返済期日 ：2020 年 12 月 16 日（当初は 2020 年 11 月 30 日であったが、同日に
2020 年 12 月 16 日に変更済）
利息 ：年（365 日）３％
弁済方法 ：期日一括弁済
（３）調達する資金の具体的な使途
本第三者割当増資のうち約 3,102 百万円は、当社に対する金銭債権の現物出資(DES)
によるものです。なお、本件第三者割当増資に関して、現物出資の目的となる当社に対
する貸付債権に係る貸付けが行われることで当社が調達した資金の使途は次のとおり
です。
具体的な使途 金額（円） 支出時期
① クラウドファンディングによ
る投資家からの匿名組合出資 3,000,000,000 2019年10月9日から2019年12月9日まで
預り金への返済
2020年12月16日迄の貸付債権元金30億
② 借入金への利息 102,376,105
円（3回分割での借入）に対する金利
③ 合計 3,102,376,105
(注) １．当社グループはクラウドファンディング事業において、投資家に対する募集
業務を maneo マーケット株式会社に委託しておりました。
２．現物出資の対象となる借入金に関する必要資金への充当状況は以下のとおり
です。
匿名組合預り金返済日と返済額等
匿名組合預り金返済日 償還元本 配当（源泉税含む） 計
2019年10月9日 1,124,910,000円 28,372,447円 1,153,282,447円
2019年11月7日 1,077,990,000円 23,327,784円 1,101,317,784円
2019年12月9日 730,720,000円 16,365,127円 747,085,127円
計 2,933,620,000円 68,065,358円 3,001,685,358円
なお、2020 年 8 月 31 日時点での匿名組合預り金残高はゼロです。
本第三者割当増資のうち約 598 百万円は、金銭の払込によるものです。
資金の使途は次のとおりです。
具体的な使途 金額（円） 支出時期
① 新規に獲得するアライアン
582,659,895 2020年12月以降、2021年上半期迄に
ス先医療法人に対する資金支援
② 発行諸費用 15,000,000 2020年12月以降、2021年2月末迄に
③ 合計 597,659,895
（注）１．「①新規に獲得するアライアンス先医療法人に対する資金支援」について、
新規に獲得するアライアンス先医療法人の中には、経営が悪化している先
も含まれると見込んでおり、そうした先に経営が安定するまでの一定期
間、資金支援の為、当社グループから貸付を行う必要があります。
具体的には、恒常的に 5 つの医療法人に対して、300 百万円ずつの貸付を実
施している状態を予定しており、その残高は、恒常的に 1,500 百万円を見
込んでおります。そうしますと、当社中期経営計画を達成するためには、
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現在の手元資金や不動産の売却処分の計画を勘案しても、なお 6 億円程度
を調達し当該資金に充当することが、順調にアライアンス先医療法人を毎
年 15 件獲得していくためには、必要と考えております。
２．調達した資金は、支出実行まで当社預金口座にて管理いたします。
４．資金使途の合理性に関する考え方
本件第三者割当増資について、発行価額の総額 3,700 百万円のうち、 3,102 百万円
約
は、当社に対する金銭債権の現物出資（DES）となりますので、DES による消滅を実
施することで、当社の有利子負債を圧縮し自己資本を増強し、当社の成長基盤の確立と
中長期的な企業価値の向上に資するものであり、最終的には既存株主の皆様の利益保
護につながると考えていることから、本件第三者割当増資の資金使途については合理
性があると判断しております。
また、当社グループでは、今年度 10 件、来年度以降は毎年 15 件、新規にアライア
ンス先医療法人を獲得していく方針で、株価上昇のきっかけとなりました本年 5 月 28
日に当社公表の中期経営計画も、かかる方針を前提としております。新規に獲得するア
ライアンス先医療法人の中には、経営が悪化している先も見込んでおり、そうした先に
経営が安定するまでの一定期間、資金支援の為、当社グループから貸付を行う必要があ
ります。
具体的には、恒常的に 5 つの医療法人に対して、300 百万円ずつの貸付を実施してい
る状態を予定しており、その残高は、恒常的に 1,500 百万円を見込んでおります。
そうしますと、当社中期経営計画を達成するためには、現在の手元資金や不動産の売
却処分の計画を勘案しても、なお約 600 百万円程度を調達し当該資金に充当すること
が、順調にアライアンス先医療法人を毎年 15 件獲得していくためには、必要と考えて
おります。
これらの支援を実施することにより、当社中期経営計画の達成を可能とし、ついては
当社企業価値向上や株主価値向上に繋がると確信しております。
５．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本件第三者割当増資の1株あたりの発行価額は、本件第三者割当増資に係る2020年11月
30日開催の取締役会決議の直前営業日（2020年11月27日）の終値1,171円に対しては
9.48％（小数点第3位を四捨五入。％による表記については以下同じです。）のディスカ
ウントとなる1,060円といたしました。過去６か月間の当社の株価水準も考慮に入れた結
果、直前株価からはディスカウントといたしました。
なお、当該発行価額は、直前営業日から1ヶ月をさかのぼった日までの平均の価額1,119
円（小数点第1位四捨五入。平均の価額については以下同じです。）に対しては5.27％の
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ディスカウント、同３ヵ月間の平均の価額1,020円に対しては3.92％のプレミアム、同6ヶ
月をさかのぼった日までの間の平均の価額960円から10.42％のプレミアムとなっておりま
す。
取締役会決議日の直前営業日の価額を基準とした理由は、日本証券業協会（以下、「日
証協」といいます。）の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にて、第三者割当によ
り株式の発行を行う場合の払込金額は、「株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額
（直前日における売買がない場合は、当該直前日からさかのぼった直近日の価額）に0.9
を乗じた額以上の価額であること。ただし、直近日又は直前日までの価額又は売買高の状
況等を勘案し、当該決議の日から払込金額を決定するために適当な期間（最長６か月）を
さかのぼった日から当該決議の直前日までの間の平均の価額に0.9を乗じた額以上の価額
とすることができる。」とされているところ、かかる日証協ルールを適用して決定したも
のです。
上記発行価額は、日証協ルールに沿ったものであり、割当予定先に特に有利な発行価額
に該当しないことが明らかであると判断しております。
また、経営者から一定の独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する客観的
な意見を入手することとし、2020年11月30日付で当社社外監査役である堂野達之及び松野
直徒による意見書を入手いたしました。当社社外監査役からは、1,060円を払込金額とする
ことは、上記日証協の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠しており、特に有利
な発行には該当せず、適法かつ公正である旨の意見を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本件第三者割当増資により増加する株式数は3,490,600株（議決権数34,906個）であ
り、2020年9月30日現在の発行済株式総数5,560,400株に対し62.78%、2020年9月30日現在
の議決権総数55,593個に対する割合は62.79％に相当致します。したがって、割当議決権
数が総株主の議決権数の25％以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令
第２号様式 記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたしま
す。
しかしながら、本件第三者割当増資は、当社の有利子負債を圧縮し自己資本を増強するこ
とにより財務体質の改善につながるとともに、まもなく返済期限の到来する3,000百万円
（その利息金を含めると約3,102百万円）のリファイナンスに目途をつけるものであり、当
社中期経営計画の達成に必要となるアライアンス先医療法人への一定期間の資金支援に充
当する約598百万円と併せて、中長期的な視点から今後の安定的かつ発展的な会社運営を行
っていくために必要な資金調達と考えており、当社の財務状況の改善・事業の継続性、当社
中期経営計画の達成を優先させるべきと判断致しました。
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６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要 （2020 年 10 月 31 日現在）
（１）名称 HK Beida Jade Bird Investments Limited
（中文名：香港北大青鳥投資有限公司）
※中華人民共和国香港特別行政区法に基づく有限責任会社
（２）所在地 17th Floor V Heun Building, 138 Queen’s Road Central, Central,
Hong Kong.
（３）代表者の役職・
取締役 Ni Jin Lei（中文名：倪金磊）
氏名
（４）事業内容 投資業
（５）資本金 10,000 香港ドル （136,000 円：1 香港ドル＝13.6 円換算）
（６）設立年月日 2020 年 9 月 11 日
（７）発行済株式数 10,000 株
（８）決算期 12 月 31 日
（９）従業員数 0名
（１０）主要取引先 該当なし
（１１）主要取引銀 該当なし
行
（１２）大株主及び Beida Jade Bird Universal Investment (BVI) Limited（中文名：北大
持株比率 青鳥環宇投資（ＢＶＩ）有限公司）34%
Beijing Beida Jade Bird Investments Limited（中文名：北京北大青鳥
投資有限公司）33%
Beida Microelectronics Investment Limited 33%
（１３）当事会社の関係
資本関係 当社と当該会社との間には、 記載すべき資本関係
はありません。
人的関係 当社と当該会社との間には、 記載すべき人的関係
はありません。
取引関係 当社は、割当予定先の株主の 1 社である Beijing
Beida Jade Bird Investments Limited との間
で、2019 年９月 13 日付で、金 3,000,000,000 円
の金銭消費貸借契約（利率：年３％、返済期限
2020 年 11 月 30 日） を締結し、 3,000,000,000
金
円を借り入れております。 割当予定先は、 Beijing
Beida Jade Bird Investments Limited から、上
記債権を 2020 年 11 月 30 日付で譲り受けており
ます。なお、返済期限は、2020 年 12 月 16 日ま
で延長されております。
関連当事者への該 当該会社は、当社の関連当事者には該当しませ
当状況 ん。
（１４）最近３年間の経営成績及び財政状況
※新設のため該当ありません。
決算期 ‐ ‐ ‐
純資産 ‐ ‐ ‐
総資産 ‐ ‐ ‐
１株当たり純資産 ‐ ‐ ‐
（円）
売上高 ‐ ‐ ‐
-9-
営業利益 ‐ ‐ ‐
経常利益 ‐ ‐ ‐
当期純利益 ‐ ‐ ‐
１株当たり当期純利 ‐ ‐ ‐
益（円）
１株当たり配当金 ‐ ‐ ‐
（円）
（注）１．当社取締役の徐柱良は、
「北大青鳥グループ」副総裁の地位にあります。しかし、
「北
大青鳥グループ」は、企業体そのものではなく、北京大学卒業者が経営者となって
いる１００社以上の企業が集まるグループを指すものであって、割当先とその株主
（上記（12）に記載の 3 社）とは、名称の類似性はあり、いずれも北京大学卒業者
が経営者ですが、別組織であって、徐柱良は、割当予定先やその株主の役員に就任
しておりません。従いまして、当社や徐柱良と、割当予定先とその株主とは、資本
関係はありません。
（注）２．当社借入先からの債権譲渡に係る資金及び本第三者割当増資に係る資金につきまし
ては、
（２）の親会社で香港証券取引所に上場している北京北大青鳥環宇科技股份有
限公司から調達されます。
- 10 -
（２）割当予定先の最大株主に当たる Beida Jade Bird Universal Investment (BVI)
Limited（中文名：北大青鳥環宇投資（ＢＶＩ）有限公司）の概要
（2020 年 10 月 31 日現在）
（１）名称 Beida Jade Bird Universal Investment (BVI) Limited（中文名：北大
青鳥環宇投資（ＢＶＩ）有限公司）
※イギリス領ヴァージン諸島法に基づく BUSINESS COMPANY
（２）所在地 Vistra Corporate Service Center, Wickhams Cay II, Road Town,
VG1110, British Virgin Islands
（３）代表者の役職・ 取締役 Ni Jin Lei（中文名：倪金磊）
氏名
（４）事業内容 投資業
（５）資本金 2,000,000 米ドル（210,000,000 円：1 米ドル＝105 円換算）
（６）設立年月日 2011 年 7 月 6 日
（７）発行済株式数 20,000,000 株
（８）決算期 12 月 31 日
（９）従業員数 0名
（１０）主要取引先 該当なし
（１１）主要取引銀 The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited
行
（１２）大株主及び 北京北大青鳥環宇科技股份有限公司 100%
持株比率 ※香港証券取引所上場（中華人民共和国法人）
（１３）当事会社の関係
資本関係 当社と当該会社との間には、 記載すべき資本関係
はありません。
人的関係 当社と当該会社との間には、 記載すべき人的関係
はありません。
取引関係 当社と当該会社との間には、 記載すべき取引関係
はありません。
関連当事者への該 当該会社は、当社の関連当事者には該当しませ
当状況 ん。
（１４）最近３年間の経営成績及び財政状況（単位：原則 1,000 人民元）
※（ ）内は日本円表記。1 人民元＝15.6 円換算。
決算期 2017 年 12 月期‐ 2018 年 12 月期‐ 2019 年 12 月期‐
純資産 9,665‐ 10,148‐ 10,299‐
（150,774 千円） （158,309 千円） （160,664 千円）
総資産 9,806‐ 10,298‐ 10,473‐
（152,974 千円） （160,649 千円） （163,379 千円）
１株当たり純資産 0.48‐ 0.51‐ 0.51‐
（人民元） （7.49 円） （7.96 円） （7.96 円）
売上高 0‐ 0‐ 0‐
営業利益 0‐ 0‐ 0‐
経常利益 該当なし‐ 該当なし‐ 該当なし‐
当期純利益 ▲66‐ ▲18‐ ▲76‐
（▲1,030 千円） （▲281 千円） （▲1,186 千円）
１株当たり当期純利 0.00‐ 0.00‐ 0.00‐
益（人民元）
１株当たり配当金 該当なし‐ 該当なし‐ 該当なし‐
（人民元）
- 11 -
（３）Beida Jade Bird Universal Investment (BVI) Limited（中文名：北大青鳥環宇投
資（ＢＶＩ）有限公司）の完全親会社にあたる北京北大青鳥環宇科技股份有限公司
の概要 （2020 年 6 月 30 日現在）
（１）名称 北京北大青鳥環宇科技股份有限公司
※中華人民共和国法に基づく株式有限会社
（２）所在地 北京市海淀区海淀璐 5 号燕園三区 30 号（北大青鳥楼三層 C 座）
（３）代表者の役職・ 董事長 Ni Jin Lei（中文名：倪金磊）
氏名
（４）事業内容 電子消防警報システム、ネットワークセキュリティシステム、各種ソ
フトウェアとシステムの研究開発及び販売等並びにその他各種の投資
事業
（５）資本金 1 億 3787 万 2000 人民元（2,150,803,200 円；1 人民元＝15.6 円換算）
（６）設立年月日 2000 年 3 月 29 日
（７）発行済株式数 13 億 7872 万株 （うち、 Promoters shares: 7 億株、 shares 6 億 7872
H
万株
（８）決算期 12 月 31 日
（９）従業員数 0 名（単体）
447 名（2019 年 12 月 31 日現在。連結子会社を含む。 ）
（１０）主要取引先 該当なし（単体）
（１１）主要取引銀 The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited
行
（１２）大株主及び 致胜資産有限公司 14.9%、北京北大青鳥有限責任公司 8.3%
持株比率
（１３）当事会社の関係
資本関係 当社と当該会社との間には、 記載すべき資本関
係はありません。
人的関係 当社と当該会社との間には、 記載すべき人的関
係はありません。
取引関係 当社と当該会社との間には、 記載すべき取引関
係はありません。
関連当事者への該当 当該会社は、 当社の関連当事者には該当しませ
状況 ん。
（１４）最近３年間の経営成績及び財政状況（連結。単位：原則 1,000 人民元）
※（ ）内は日本円表記。1 人民元＝15.6 円換算。
決算期 2017 年 12 月期‐ 2018 年 12 月期‐ 2019 年 12 月期‐
純資産 2,448,248‐ 2,650,415‐ 3,075,371‐
（38,192,669 千円） （41,346,474 千円） （47,975,788 千円）
総資産 3,180,551‐ 3,468,716‐ 3,470,502‐
（49,616,596 千円） （54,111,970 千円） （54,139,831 千円）
１株当たり純資産 （1 1.78‐ 1.92‐ 2.23‐
人民元） （27.77 円） （29.95 円） （34.79 円）
売上高 1,613,075‐ 1,905,727‐ 1,266,678‐
（25,163,970 千円） （29,729,341 千円） （19,760,177 千円）
営業利益 437,011‐ 40,475‐ 37,465‐
（6,817,372 千円） （631,410 千円） （584,454 千円）
経常利益 該当なし‐ 該当なし‐ 該当なし‐
当期純利益 170,668‐ 147,029‐ 1,402,389‐
（2,662,421 千円） （2,293,652 千円） （21,877,268 千円）
- 12 -
１株当たり当期純利 0.12‐ 0.11‐ 1.02‐
益（人民元） （1.87 円） （1.72 円） （15.91 円）
１株当たり配当金 該当なし‐ 該当なし‐ 該当なし‐
（人民元）
（注）１．下記の URL は、香港証券取引所市場に上場（証券コード 8095）している北京北大
青鳥環宇科技股份有限公司（英文名：Beijing Beida Jade Bird Universal Sci-Tech
Company Limited）の 2017 年から 2019 年までの 3 年分の年間報告書です。
https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/gem/2020/0331/2020033103010.pdf
https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/gem/2019/0327/gln20190327097.pdf
https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/gem/2018/0327/gln20180327089.pdf
２．当社は、割当予定先である HK Beida Jade Bird Investments Limited より、暴力
若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受
しようとする個人、法人その他の団体（以下「特定団体等」といいます。）でないこと
及び特定団体等と何らかの関係を有していない旨の説明を受け、これに関する表明書
を受領しております。
３．割当予定先の最大株主である Beida Jade Bird Universal Investment (BVI) Limited
の 100％親会社である北京北大青鳥環宇科技股份有限公司は、中華人民共和国法人で
すが、香港証券取引所に上場する法人（証券コード：8095）です。同社は、その商号
の一部からも明らかなとおり、もともと北京大学の卒業生が設立した会社で、現在、
その子会社等を通じて、電子消防警報システム、ネットワークセキュリティシステム、
各種ソフトウェアとシステムの研究開発及び販売等並びにその他各種の投資事業を行
っており、割当予定先である HK Beida Jade Bird Investments Limited による投資
も、当社の将来性を高く評価して頂いた上での投資であるとお聞きしております。な
お、北京北大青鳥環宇科技股份有限公司の開示された直近の財務データによれば、
2020 年上半期（６ヶ月間）の北京北大青鳥環宇科技股份有限公司の連結売上高は、
187,118 千人民元（約 30 億円）、連結の税引後利益は、31,936 千人民元（約 5 億円）
とのことです。
４．割当予定先である HK Beida Jade Bird Investments Limited に対する共同株主で
ある他の２社も、北京北大青鳥環宇科技股份有限公司と深い関係のある法人（割当予
定先の 33%の株式を有する Beida Microelectronics Investment Limited は、北京大
学が間接的に 48％出資する法人であり、同じく割当予定先の 33％の株式を有する
Beijing Beida Jade Bird Investments Limited は、北京北大青鳥環宇科技股份有限公
司の元従業員がスピンアウト的に設立した投資会社であるとお聞きしております。 で
）
あり、これら３社が共同して投資活動を行うために割当予定先を一種のファンドとし
て設立したと、2020 年 9 月 24 日に開催された Web 会議にて、HK Beida Jade Bird
Investments Limited の代表者倪金磊氏から弊社代表取締役宮下がお聞きしておりま
す。
- 13 -
５．割当予定先である HK Beida Jade Bird Investments Limited 及び割当予定先の株
主については、当社においても独自に専門の調査機関（Nardello & Co. 合同会社（東
京都千代田区） に調査を依頼し、
） 2020 年 10 月 29 日付で調査報告書を受領しました。
当該調査報告書において、HK Beida Jade Bird Investments Limited 及びその代表者
及び役員並びに割当予定先の全３株主及びその代表者及び役員が特定団体等とは一切
関係がないことを確認しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出し
ております。また、当社としても、割当予定先である HK Beida Jade Bird Investments
Limited 及 び 割 当 予 定 先 の 株 主 の 実 在 性 に つ い て は 、 各 法 人 に つ い て の
「CERTIFICATE OF INCORPORATION」
（設立証明書）の写しの提出を受けること
により、香港、中華人民共和国及びイギリス領ヴァージン諸島の法人であることを確
認し、出資者については、各法人についての「REGISTER OF MEMBERS」
（株主
名簿）の写しの提出を受けて、前記「Ⅰ．本件第三者割当増資による新株式発行につ
いて ６．割当予定先の選定理由等 （１）割当予定先の概要 （１２）大株主及び
持株比率」に記載の通りの資本関係であることを確認し、また割当予定先及び割当予
定先の株主の取締役については、「REGISTER OF DIRECTORS」（取締役名簿）
の 写 し の 提 出 を 受 け て お り ま す 。 な お 、 割 当 予 定 先 の HK Beida Jade Bird
Investments Limited、割当予定先の株主のうち最大株主である Beida Jade Bird
Universal Investment (BVI) Limited 及びその 100％親会社である北京北大青鳥環宇
科技股份有限公司において「Ni Jin Lei（中文名：倪金磊）
」が取締役であることを確
認した後、当社の代表取締役が 2020 年 9 月 24 日、「Ni Jin Lei（中文名：倪金磊）
」
との間で Web 会議の方法で面談を実施しております。なお、
「Ni Jin Lei（中文名：倪
金磊）」から、同人のパスポートの写しと名刺の提出を受けており、その本人確認を実
施しております。
（４）割当予定先を選定した理由
割当予定先を選定した理由については、上記「２．募集の目的及び理由」をご参照くださ
い。
（５）割当予定先の保有方針
当社は、割当予定先から、本件第三者割当増資により取得する株式について、基本的な方
針として、中長期的に保有する意図をもって引き受ける旨を書面により確認しております。
また、当社は、割当予定先から、払込期日から２年間において、割当予定先が本件第三者
割当増資により取得した当社株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受け
た者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由並びに譲渡の方法等の内
容を当社に書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に書
面により報告すること、当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することについ
- 14 -
て、割当予定先から払込期日までに確約書を取得する予定であります。
（６）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
本件第三者割当増資の総額 3,700,036,000 円について、割当予定先から、(ⅰ)金銭消費貸
借契約（締結日：2020 年 10 月 30 日、貸付人：北京北大青鳥環宇科技股份有限公司、借入
金額：37 億円、借入日：2020 年 12 月 10 日又は貸主子会社及び借主が別途協議により定
めた日、借入期間：2022 年 12 月 10 日まで、年利率：3.65％、担保：無担保、直前に実行
予定とのこと）、(ii)北京北大青鳥環宇科技股份有限公司の連結貸借対照表（直近のものとし
ては、2020 年 6 月 30 日現在のもの。日本円に換算して約 400 億円の関係会社株式とは別
に約 20 億円の現預金が継続して保有されている。 及び(iii)北京北大青鳥環宇科技股份有限
）
公司と華安証券株式会社との間で締結した株式質権式買戻取引契約（株式質権による金銭
（締結日：2019 年 11 月 11 日、借主兼質権設定者：北京北大青鳥環宇科技股
消費貸借契約）
份有限公司、貸主兼質権者：華安証券株式会社、この契約により随時約 22 億円の借入を行
う契約上の権利がある。
）を取得し、その実在性につき確認しました。 更に、
（ⅳ）北京北
大青鳥環宇科技股份有限公司が 38％を出資している青鳥消防股份有限公司は、深圳の証券
取引所にスピンオフ上場しており、同社は現預金だけで日本円に換算して 170 億円以上を
保有しているとの申告もあり、当社は、割当予定先が、北京北大青鳥環宇科技股份有限公司
から本件第三者割当増資に必要な資金 3,700,036,000 円を手当て出来ると判断いたしまし
た。なお、3,700,036,000 円の増資のうちの約 3,102 百万円については現物出資の方法によ
り行われるところ、現物出資の対象となる財産は、割当予定先である HK Beida Jade Bird
Investments Limited が 2020 年 11 月 30 日付で Beijing Beida Jade Bird Investments
Limited より譲り受ける当社向け貸付債権です。その譲受代金約 3,102 百万円については、
上記の通り、割当先は北京北大青鳥環宇科技股份有限公司から資金を手当て出来ますが、当
該譲受代金の Beijing Beida Jade Bird Investments Limited に対する支払期日は特定され
ておらず、12 月 16 日以降の支払予定と聞いております。
上記の確認から、 月 16 日に割当予定先において必要となる資金は、
12 新たな資金として
当社に送金される約 598 百万円のみとなります。
※現物出資の対象となる財産については、会社法上、原則として検査役の検査又は弁護士、
公認会計士若しくは税理士等による調査が義務づけられておりますが、現物出資の目的と
なる財産が増資を行う会社に対する金銭債権である場合には、会計帳簿によりその実在性
が確認でき、現物出資財産の価額として定められた価額が当該債権の帳簿価額の範囲内で
ある場合には、検査役検査又は専門家による調査を要しないこととされております（会社法
第 207 条第９項第５号）
。なお、同条第９項第５号が適用される金銭債権については、弁済
期が到来しているものに限られるのですが、払込期日と弁済期が同日（2020 年 12 月 16 日）
となるため、同号を適用し、検査役検査又は専門家による調査を省略する予定です。
- 15 -
７．第三者割当後の大株主及び持株比率
募集前 募集後
HK Beida Jade Bird Investments
普済堂株式会社 17.78% 38.57%
Limited
金子 修 17.43% 普済堂株式会社 10.92%
株式会社ワイエムエム 13.45% 金子 修 10.71%
吉岡 裕之 4.14% 株式会社ワイエムエム 8.26%
ａｕカブコム証券株式会社 3.66% 吉岡 裕之 2.54%
青山 英男 3.10% ａｕカブコム証券株式会社 2.25%
木下 雅勝 1.62% 青山 英男 1.90%
Sicav Essor Japon
（常任代理人香港上海銀行東京支 1.62% 木下 雅勝 0.99%
店）
Sicav Essor Japon
平山 弘一郎 1.58% （常任代理人香港上海銀行東京支 0.99%
店）
Nomura PB Nominees Limited Omnibus-
Margin 1.48% 平山 弘一郎 0.97%
（常任代理人 野村證券株式会社）
(注) １．募集前の持株比率は、2020 年 9 月 30 日時点の株主名簿を基準としております。
２．募集後の持株比率たる募集後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、
2020 年 9 月 30 日時点の総議決権数及び議決権数に、割当予定先に割当てる予
定の本新株式 3,490,600 株（議決権数 34,906 個）を加えて算出しております。
３．持株比率は、単位未満の端数の小数第３位を四捨五入しております。
８．今後の見通し
本件第三者割当増資は、中長期的な企業価値の向上に資するものと見込まれますが、当社
の業績に与える影響については精査中です。今後、業績への具体的な影響額が明らかになっ
た場合には速やかに開示します。
- 16 -
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本件第三者割当による本新株式により新たに発行される株式数は、3,490,600 株でありま
す。このため、既存の普通株式の議決権については、約 62.79％の希薄化が生じることにな
りますが、①希釈化率が 25％以上であることから、東京証券取引所の有価証券上場規程第
432 条「第三者割当に係る遵守事項」に定める独立第三者に対し、当社の資金調達の必要性、
本件スキームを選択することの相当性、発行条件の内容の相当性に関する意見を求めたと
ころ、2020 年 11 月 30 日に当社社外監査役で独立役員の堂野達之及び当社社外監査役松野
直徒から、書面による意見をいただきました。当社社外監査役から受領した意見書の概要は
以下のとおりであります。
「①毀損した純資産、②いまだ正常化していない金融機関からの当社の資金調達環境、③
2020 年 12 月 16 日に期限の到来する借入残高元金 3,000 百万円（及び利息金約 102 百万
円）、④中期経営計画を達成するために必要な約 600 百万円を背景に、当社経営陣が、本第
三者割当増資により、有利子負債を圧縮し自己資本を増強することにより財務体質の改善
を行い、2020 年内に返済期限の到来する本貸付債権約 3,100 百万円の借入金の返還債務の
消滅に目途をつけるとともに、中期経営計画を達成するために必要な約 600 百万円を調達
ことが必要であるとの経営判断は、合理的であると評価できる。
当社が今回の第三者割当増資を行わなかった場合、再度継続企業前提の注記を行う必要
がある可能性が高く、既存株主の株式価値にまでも影響を及ぼす可能性が認められる。ま
た、負債を圧縮し資本増強に伴う財務体質改善が行われれば、企業価値向上、ひいては株式
価値の向上にもつながり、既存株主の将来的な利益も期待できる。何より、本第三者割当増
資は、約 31 億円の負債を資本化して財務状態を一転させるのみならず、中期経営計画に必
要な資金約 6 億円を注入するものであって、中期経営計画の達成に不可欠と言い得る。」
「当社においては、金融機関等の第三者からの借入れによる 3,700 百万円規模の資金調
達は困難であり、また、割当予定先からの借入の中長期的な借入の継続についても困難との
回答を得た模様である。
当社株式の市場での売買高・流動性を勘案すると公募増資や株主割当による資金調達は
実現可能性が低く、これを採用することは現実的な資金調達方法ではないとの経営判断は、
合理的であると評価できる。
また、本第三者割当増資では、3,700 百万円のうち約 3,102 百万円が期限の到来する本貸
付債権の返済に用いられるのであって、新株予約権の発行では、直ちに資金調達ができず、
対応ができない。
よって、当社が資金調達手段として本第三者割当を選択することには合理性があると考
えられる。」
「本第三者割当に係る割当予定先は、香港法人として新規に設立された投資会社であり、
- 17 -
その最大株主である Beida Jade Bird Universal Investment (BVI) Limited の 100％親会
社は、中華人民共和国法人であり香港証券取引所に上場する北京北大青鳥環宇科技股份有
限公司（証券コード：8095、以下「本親会社」という。）である。本親会社は、北京大学の
出身者を主要メンバーとするため「北大」の文字を使用することが北京大学から許容されて
いるとのことであり、割当予定先のその他の株主も、かかる親会社と関係の深い会社 2 社
で構成され、そのうち 1 社である Beida Microelectronics Investment Limited は、北京大
学が間接的に 48％出資する法人である。その実在性は、本親会社が香港証券取引所に上場
していること、北京大学という公知の存在に加え、各社の設立証明書、取締役名簿及び株主
名簿によって認めることができる。
また、割当予定先の払込みに要する財産の存在については、割当予定先から、(ⅰ)金銭消
費貸借契約（締結日：2020 年 10 月 30 日、貸付人：北京北大青鳥環宇科技股份有限公司、
借入金額：37 億円、借入日：2020 年 12 月 10 日又は貸主子会社及び借主が別途協議によ
り定めた日、借入期間：2022 年 12 月 10 日まで、年利率：3.65％、担保：無担保、直前に
実行予定とのこと）、(ii)北京北大青鳥環宇科技股份有限公司の連結貸借対照表（直近のもの
としては、2020 年 6 月 30 日現在のもの。日本円に換算して約 400 億円の関係会社株式と
は別に約 20 億円の現預金が継続して保有されている。 及び(iii)北京北大青鳥環宇科技股份
）
有限公司と華安証券株式会社との間で締結した株式質権式買戻取引契約（株式質権による
（締結日：2019 年 11 月 11 日、借主兼質権設定者：北京北大青鳥環宇科
金銭消費貸借契約）
技股份有限公司、貸主兼質権者：華安証券株式会社、この契約により随時約 22 億円の借入
を行う契約上の権利がある。）を取得し、その実在性につき認めることができる。
なお、3,700,036,000 円の増資のうちの約 3,102 百万円については現物出資の方法により
行われるところ、現物出資の対象となる財産は、割当予定先である HK Beida Jade Bird
Investment Limited が 2020 年 11 月 30 日付で Beijing Beida Jade Bird Investments
Limited より譲り受ける当社向け貸付債権であり、その譲受代金約 3,102 百万円について
は、上記の通り、割当先は北京北大青鳥環宇科技股份有限公司から資金を手当て出来、当該
譲受代金の Beijing Beida Jade Bird Investments Limited に対する支払期日は特定されて
おらず、 月 16 日以降の支払予定と聞いているとのことで、 月 16 日に割当予定先にお
12 12
いて必要となる資金は、新たな資金として当社に送金される約 598 百万円のみと確認した
とのことである。
加えて専門の調査機関（Nardello & Co. 合同会社（東京都千代田区）
）による反社会的勢
力に該当するか否かの所要の調査の報告書（2020 年 10 月 29 日付）では、特に問題のある
情報は検出されていない。さらに、当社は、割当予定先から、本第三者割当増資により取得
する株式について、基本的な方針として、純投資として、中長期保有の意向であること等を
書面により確認している。
以上から、本第三者割当先の選定には合理性が認められるものと考える。」
「本第三者割当増資の 1 株あたりの払込金額は、本第三者割当に係る 2020 年 11 月 30 日
- 18 -
開催予定の取締役会決議の直前営業日（2020 年 11 月 27 日）の株式会社東京証券取引所に
おける当社普通株式の終値から 9.48％のディスカウントをした額（1,060 円）に相当する。
なお、当該払込金額は、直前営業日の１ヵ月間の終値平均値 1,119 円に対しては 5.27％の
ディスカウント、同３ヵ月間の終値平均値 1,020 円に対しては 3.92％のプレミアム、同６
ヵ月間の終値平均値 960 円に対しては 10.42％のプレミアムとなっている。
日本証券業協会策定の （平成 22 年 4 月 1 日、
「第三者割当増資の取扱いに関する指針」
以下「日証協ルール」という。）においては、払込金額は、
「株式の発行に係る取締役会決議
の直前日の価額（直前日における売買がない場合は、当該直前日からさかのぼった直近日の
価額）に 0.9 を乗じた額以上の価額であること。ただし、直近日又は直前日までの価額又
は売買高の状況等を勘案し、当該決議の日から払込金額を決定するために適当な期間（最長
6 ヶ月）をさかのぼった日から当該決議の直前日までの間の平均の価額 に 0.9 を乗じた額
以上の価額とすることができる。」
「ただし書により払込金額が決定されるときには、発行会
社に対し、株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額を勘案しない理由及び払込金額
を決定するための期間を採用した理由を適切に開示するよう要請する。」とされているとこ
ろ、当社の決定する払込金額は、かかるルールを適用し、本件第三者割当増資に係る 2020
年 11 月 30 日開催の取締役会決議の直前営業日（2020 年 11 月 27 日）の終値 1,171 円から
9.48％のディスカウントとなる 1,060 円とした模様である。
日証協ルールの合理性及びこれに従う場合に有利発行とは言えないことについては、
過去の多くの判例においても確認されており1、特段本件において、日証協ルールに従いつ
つも有利発行に該当するような事情は検出されていない。少なくとも、本第三者割当増資に
おける払込金額の決定方法等発行条件が、過去の裁判例と比較して有利発行になると考え
得る要素は、ない。
以上より、本第三者割当増資による発行条件については合理性が認められるものと考え
られる。」
「本第三者割当増資は、既存株式の希薄化率が 25%を越えるもの（約 62.79％の希薄化）
であるところ、株式が 25％以上希薄化すること自体は、既存株主の保有する株式の価値を
低下させる面があることは否定できない。
しかしながら、当社が今回の第三者割当増資を行わなかった場合、再度継続企業前提の注
記を行う必要がある可能性が高く、既存株主の株式価値にまでも影響を及ぼす可能性が認
められる。また、負債を圧縮し資本増強に伴う経営改善が見込まれれば、企業価値向上、ひ
いては株式価値の向上にもつながり、既存株主の将来的な利益も期待できる。何より、本第
三者割当増資は、約 31 億円の負債を資本化して財務状態を一転させるのみならず、中期経
営計画に必要な資金約 6 億円を注入するものであって、中期経営計画の達成に不可欠と言
い得る。
1 東京地決 H1.9.5、大阪地決 H2.7.12、東京地決 H16.6.1 及び仙台地決 H19.6.1 等
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したがって、希薄化の影響を考慮しても、本第三者割当は既存株式の価値を維持し向上す
るためには有効な手段であり、かつ、適正な手続きを踏んだうえで実施される予定であるこ
とから、本第三者割当を行うという経営判断は相当性を有すると考える。」
以上の報告を受け、2020 年 11 月 30 日開催の取締役会におきまして、今般の第三者割当
増資について討議しました。
その結果、株式価値の希薄化（約 62.79%）が生じるものの、自己資本の拡充及び、財務
改善を行うことは当社にとって不可欠であることから今後の当社の事業においても有益で
あり、既存株主の利益を損なうものではないとの判断に至り、取締役会において第三者割当
増資を行なうことを決議しました。
１０．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結）
2018年３月期 2019年３月期 2020年３月期
連結売上高（百万円） 13,774 14,829 8,288
連結営業利益又は連結
営 業 損 失 （ △ ） 1,504 1,361 △606
（ 百 万 円 )
連結経常利益又は連結
経 常 損 失 （ △ ） 1,049 1,502 △2,219
（ 百 万 円 )
親会社株主に帰属する当期純
利益又は親会社株主に帰属す 263 1,003 △2,227
る当期純損失（△）（百万円）
１株当たり連結当期純利益又は
47.37 180.46 △400.62
１株当たり連結当期純損失(△)（円）
１株当たり配当金（円） 5 5 0
１株当たり連結純資産（円） 942.74 1,083.43 669.37
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2020 年 9 月 30 日現在）
株式数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 5,560,400株 100.00％
現時点の転換価額（行使価額）に
39,000株 0.70％
お け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（行使価額）に
－ －
お け る 潜 在 株 式 数
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株式数 発行済株式数に対する比率
上限値の転換価額（行使価額）に
－ －
お け る 潜 在 株 式 数
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2018年３月期 2019年３月期 2020年３月期
始 値 859円 2,538円 1,131円
高 値 2,649円 2,579円 1,677円
安 値 865円 1,035円 566円
終 値 2,555円 1,131円 642円
② 最近６ヵ月間の状況
2020年
７月 ８月 ９月 10月 11月
６月
始 値 819円 919円 800円 989円 980円 830円
高 値 1,260円 942円 1,021円 1,090円 1,000円 1,409円
安 値 819円 739円 789円 938円 790円 830円
終 値 919円 772円 960円 1,003円 800円 1,171円
(注) 2020 年 11 月の株価については、2020 年 11 月 27 日までの株価で表示しておりま
す。
③ 発行決議日前営業日における株価
2020年11月27日
始 値 1,242円
高 値 1,293円
安 値 1,160円
終 値 1,171円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
最近 3 年間のエクイティ・ファイナンス（第三者割当による新株式発行）は行っていない
ため、該当事項はありません。
１１．発行要項
（１）発行新株式数 3,490,600株
（２）発行価額 1株につき1,060円
（３）発 行 価 額 の 総 額 3,700,036,000円
（４）増 加 す る 資 本 金 1,850,018,000円
（５）増加する資本準備金 1,850,018,000円
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（６）募集方法 第三者割当の方法による
（７）払込期日 2020年12月16日
（８）割当予定先及び割当株式数 HK Beida Jade Bird Investments Limited
3,490,600株
Ⅱ. 主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動
１． 異動が生じる経緯
本件第三者割当増資の結果、下記のとおり、当社の主要株主、主要株主である筆頭株主及
びその他の関係会社に異動が生じることが見込まれます。
２．異動が生じる予定の株主の概要
（１） 主要株主、 主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社に該当することとなる株
主の概要
新たに主要株主である筆頭株主に該当することとなる株主（HK Beida Jade Bird
Investments Limited）の概要は、前記「Ⅰ．本件第三者割当増資による新株式発行に
ついて ６．割当予定先の選定理由等 （１）割当予定先の概要」に記載の通りであり
ます。
（２）主要株主である筆頭株主に該当しなくなる株主の概況
①名称 普済堂株式会社
②所在地 東京都渋谷区神宮前五丁目 36 番 14 号
③代表者の役職・氏名 黄桃梅、大平紀元
④事業内容 美容、健康及び介護関連コンサルティング、有価証券の保有・
売買・運用他
⑤資本金 9500 万円
（３）主要株主に該当しなくなる株主の概況
株式会社ワイエムエム
①名 称 株式会社ワイエムエム
②所在地 神奈川県横浜市中区相生町四丁目６９番地関内
Ｈビル３階
③代表者の役職・氏名 代表取締役 岩﨑 将宏
④事業内容 有価証券の取得、保有及び管理等
⑤資本金 １万円
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３．異動前後における当該株主の所有する議決権の数及び議決権所有割合
（１）主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社となる者
HK Beida Jade Bird Investments Limited（中文名：香港北大青鳥投資有限公司）
総株主の議
議決権の数
決権に対す 大株主順位 属性
（所有株式数）
る割合
異動前
（2020 年 9 月 30 日 ― ― ― ―
現在）
・主要株主で
34,906 個 ある筆頭株主
異動後 38.57% 第1位
（3,490,600 株） ・その他の関
係会社
(注) １．所有株式数につきましては、2020 年 9 月 30 日現在の株主名簿に記載された数値
を基準とし、 当社において把握している 2020 年 9 月 30 日以降の株主の異動を加味
して記載しております。
２．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の各株主の所有株式
数に係る議決権の数を、2020 年 9 月 30 日現在の総議決権数(55,593 個)に、本件第
三者割当増資により発行される株式数 3,490,600 株(議決権数 34,906 個)を加えた
合計 9,051,000 株(総議決権数 90,499 個)で除して出した数値であります。
３． 総議決権数に対する所有議決権数の割合は小数点以下第３位を四捨五入しており
ます。
（２）主要株主である筆頭株主に該当しなくなる者
普済堂株式会社
総株主の議
議決権の数
決権に対す 大株主順位 属性
（所有株式数）
る割合
異動前
9,885 個 ・主要株主で
（2020 年 9 月 30 17.78％ 第１位
（988,500 株） ある筆頭株主
日現在）
9,885 個
異動後 10.92% 第２位 ・主要株主
（988,500 株）
(注) １．所有株式数につきましては、2020 年 9 月 30 日現在の株主名簿に記載された数値
を基準とし、 当社において把握している 2020 年 9 月 30 日以降の株主の異動を加味
して記載しております。
２．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の各株主の所有株式
数に係る議決権の数を、2020 年 9 月 30 日現在の総議決権数(55,593 個)に、本件第
三者割当増資により発行される株式数 3,490,600 株(議決権数 34,906 個)を加えた
合計 9,051,000 株(総議決権数 90,499 個)で除して算出した数値であります。
３．総議決権数に対する所有議決権数の割合は小数点以下第３位を四捨五入しており
ます。
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（３）主要株主に該当しなくなる者
株式会社ワイエムエム
議決権の数 総株主の議決権の
株主順位
（所有株式数） 数に対する割合
異動前 7,477 個
13.45％ 第３位
（2020 年 9 月 30 日現在） （747,700 株）
7,477 個
異動後 8.26％ 第４位
（747,700 株）
(注) １．所有株式数につきましては、2020 年 9 月 30 日現在の株主名簿に記載された数値
を基準とし、 当社において把握している 2020 年 9 月 30 日以降の株主の異動を加味
して記載しております。
２．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の各株主の所有株式
数に係る議決権の数を、2020 年 9 月 30 日現在の総議決権数(55,593 個)に、本件第
三者割当増資により発行される株式数 3,490,600 株(議決権数 34,906 個)を加えた
合計 9,051,000 株(総議決権数 90,499 個)で除して算出した数値であります。
３．総議決権数に対する所有議決権数の割合は小数点以下第３位を四捨五入しており
ます。
４．異動予定年月日
本新株の払込期日（2020 年 12 月 16 日）
５．今後の見通し
前記「Ⅰ．本件第三者割当増資による新株式発行について ８．今後の見通し」をご参
照下さい。
以上
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