8938 Ｊ－グロームＨＤ 2020-11-20 16:00:00
連結子会社の異動(株式の譲渡)に伴う連結子会社からの債権譲受及び債権放棄に関するお知らせ [pdf]
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2020 年 11 月 20 日
各 位
上場会社名 グローム・ホールディングス株式会社
代表者 代表取締役社長 宮下 仁
（JASDAQ・コード 8938）
問合せ先 経営企画管理室 室長 涌井 弘行
（TEL 03-5545-8101）
連結子会社の異動(株式の譲渡)に伴う連結子会社からの債権譲受及び債権放棄
に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社が発行済株式の 100％を保有する連結子会社株式会
社 LC レンディング（以下、LCL 社）から、LCL 社が保有する貸付金債権全額を譲り受けたうえで、
当社から LCL 社への貸付金の一部を放棄し、LCL 社の全株式を譲渡することを決議いたしましたの
で、下記の通りお知らせいたします。
記
１．株式譲渡の経緯・理由
当社は、当社が保有する LCL 社の全株式を譲渡することといたしました。
2020 年 5 月 28 日の「中期経営計画策定に関するお知らせ」に記載の通り、当社グループは、
2018 年に当社の元代表取締役がインサイダー取引で刑事告発・起訴されるにいたった事件を契機
に 2018 年 6 月に前代表取締役が就任して以降、「不動産関連事業」から「病院関連事業」へのシ
フトを進め、このシフト完了に目途をつけました。
当社グループの「不動産関連事業」とは、「不動産賃貸関連事業」
「不動産ファンド事業」「SPC
関連事業」
「クラウドファンディング事業」と呼んだ一連の事業であり、2018 年 6 月以前の役職
員の一部が展開した、＜クラウドファンディングによる短期の資金調達に依拠して取得した地方
の商業施設・宿泊施設・病院関連施設を投資対象に、「地方創生及び地域経済の成長促進に貢献
する」と謳ったリートを組成し、そこに施設売却を行うことによって資金回収をはかる＞ことを
企図した「不動産関連事業」でした。この中核を担った、当社が発行済株式の 100%を保有する当
社連結子会社であった株式会社 LC パートナーズについては、2020 年 4 月 30 日付の「連結子会社
の異動（株式の譲渡）及び子会社株式売却損（個別）の発生に関するお知らせ」にて開示致しま
したとおり、その全株式を譲渡いたしました。
また、クラウドファンディング投資家からの匿名組合出資預り金はピーク時（2018 年 3 月 31
日）で 9,921 百万円に達しましたが、本年 8 月末には残高をゼロとしました。「クラウドファンデ
ィング事業」の中核を担った LCL 社を今般、売却するものです。
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LCL 社は、2015 年 7 月より「LC レンディング」というクラウドファンディングのプラットフォ
ームを運営し、maneo マーケット株式会社に投資家募集を委託し、投資家からの匿名組合出資預
り金を、不動産を保有する特別目的会社（以下「SPC」といいます。）等に対して貸付けを行う、
いわゆる「貸金業」を専業としておりました。
前述の通り、匿名組合出資預り金はピーク時（2018 年 3 月 31 日）で 9,921 百万円に達しまし
たが、本年 8 月末にはその残高をゼロとし、クラウドファンディング投資家（匿名組合員）への
償還を無事に終えました。LCL 社のクラウドファンディング投資家への償還は、LCL 社による貸付
金の回収に加えて、当社から LCL 社へ貸し付けを行うことで、対応いたしました。
その理由の一つは、投資家に対する募集業務を委託していた maneo マーケット株式会社が 2018
年 7 月に金融庁から業務改善命令を受け、2019 年 7 月にはその新規募集業務を全面的に停止する
こととなり、当社グループのクラウドファンディングの募集行為も全面的に停止したためです。
上記の結果、当社から LCL 社への貸付金等の合計は 5,167 百万円（2020 年 10 月 31 日現在）に
達しております。LCL 社の主な資産は SPC 等への貸付金等 5,261 百万円（2020 年 10 月 31 日現
在）となっております。
当社グループにとっては既に存在意義を無くした LCL 社ではありますが、過去のクラウドファ
ンディング投資家からの問い合わせ対応のためのシステム維持等に一定のコストが見込まれる
中、クラウドファンディング投資家に対して、１日も遅延することなく１円も欠けることなく償
還した LCL 社を引き継ぎたいという企業が現れたため、本日開催の当社取締役会にて LCL 社が保
有する貸付金債権全額を譲り受けたうえで、当社から LCL 社への貸付金の一部を放棄し、LCL 社
の全株式を譲渡することを決議いたしました。
なお、当該貸付金の一部を放棄することにより発生する損失につきましては、2020 年 5 月 18
日の「当社グループの損失の計上・業績予想および配当予想の修正のお知らせ」に記載された
2020 年 3 月期通期連結業績にて当社グループの損失として計上済です。
２．株式譲渡の方法及び債権放棄の内容
LCL 社の株式譲渡につきましては、以下の手順にて実施いたします。
(1) 2020 年 10 月 31 日現在で LCL 社が保有する SPC 等への貸付債権等 5,261 百万円を、当社が
2020 年 11 月 20 日付で当該貸付債権等の時価評価 3,452 百万円で全額譲り受けます。譲り受
けの対価は、LCL 社向けの貸付金をもって充当いたします。
(2) LCL 社からの債権譲受後、当社は LCL 社への貸付債権残高である 1,704 百万円を 2020 年 11
月 20 日付で放棄いたします。
(3) 当社が保有する LCL 社の全株式を譲渡先に譲渡いたします。
３．異動する連結子会社の概要
（１）名 称 株式会社 LC レンディング
（２）所 在 地 東京都港区赤坂一丁目 12 番 32 号
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役 近藤 哲生
（４）事 業 内 容 クラウドファンディング事業
（５）資 本 金 9,900 万円
（６）設 立 年 月 日 2014 年 12 月１日
（７）大株主及び持株比率 グローム・ホールディングス株式会社（当社） 100％
当社が当該会社の発行済株式を 100％保有してお
（８）上場会社と当該会社 資本関係
ります。
の関係
人的関係 当社から全取締役（1 名）を派遣しております。
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取引関係 当社は当該会社に対し資金を貸付けております。
（９）当該会社の最近３年間の財政状態及び経営成績
決 算 期 2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
純 資 産 65,161 千円 75,519 千円 △1,860,616 千円
総 資 産 12,662,102 千円 7,756,267 千円 4,170,022 千円
1 株 当 た り 純 資 産 329,092 円 93 銭 381,411 円 87 銭 △9,397,053 円 94 銭
売 上 高 826,102 千円 726,577 千円 406,812 千円
営 業 利 益 514,739 千円 497,230 千円 234,921 千円
経 常 利 益 476,572 千円 462,433 千円 △1,644,512 千円
当 期 純 利 益 8,959 千円 10,359 千円 △1,936,136 千円
1 株当たり当期純利益 45,251 円 57 銭 52,318 円 94 銭 △9,787,465 円 82 銭
1 株 当 た り 配 当 金 − − −
注）千円未満及び銭の第 3 位以下は切り捨てて表示しております。
４．譲渡の相手先の概要
（１）名 称 株式会社プロスペクト・エナジー・マネジメント
（２）所 在 地 東京都渋谷区千駄ヶ谷一丁目 30 番 8 号
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役 藤澤 信義
（４）事 業 内 容 太陽光発電事業におけるアセットマネジメント業務
（５）資 本 金 10,000 千円
（６）設 立 年 月 日 2009 年 2 月 23 日
（７）純 資 産 86,629 千円（2020 年 3 月期）
（８）総 資 産 102,180 千円（2020 年 3 月期）
（９）大株主及び持株比率 J トラスト株式会社 100％
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
当該会社の親会社である J トラスト株式会社
（10）上場会社と当該会社 の 100％子会社である株式会社日本保証よ
取引関係
の関係 り、当社借入金に係る保証の提供を受けてお
ります。
関連当事者へ
該当事項はありません。
の該当状況
５．譲渡株式数及び譲渡前後の所有株式の状況
株式会社 LC レンディング
（１）異動前の所有株式数 198 株（議決権所有割合 100％）
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（２）譲 渡 株 式 数 198 株
（３）譲 渡 価 額 10,000 円
（４）異動後の所有株式数 0 株（議決権所有割合 0％）
６．異動の日程
（１）取締役会決議日 2020 年 11 月 20 日
（２）契 約 締 結 日 2020 年 11 月 20 日
（３）株式譲渡実行日 2020 年 12 月１日（予定）
７．今後の見通し
LCL 社への当社債権放棄による 1,704 百万円は、LCL 貸付先に対する回収可能性を検討の上
で 2020 年 3 月期に既に貸倒引当金が計上されていること及び当社のグループ間取引のため連結
消去されることから 2021 年 3 月期当社連結業績に与える影響は軽微であります。
また、LCL 社の株式譲渡により、当社に計上されている LCL 社の株式（資本金 9,900 万円）
と売却価格 10,000 円との差額については、2020 年３月期に備忘価額（1 円）にまで減損処理を
行っておりますので、2021 年 3 月期当社個別業績に与える影響は軽微であります。
以 上
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