8938 Ｊ－グロームＨＤ 2020-05-28 17:00:00
ストック・オプションとして新株予約権を発行する件 [pdf]
2020 年 5 月 28 日
各 位
上場会社名 グローム・ホールディングス株式会社
代表者 代表取締役社長 金子 修
（JASDAQ・コード 8938）
問合せ先 経営企画管理室 室長 宮下 仁
（TEL 03-5545-8101）
ストック・オプションとして新株予約権を発行する件
当社は、会社法第 236 条、第 238 条及び第 239 条の規定に基づき、当社及び当社子会社の取
締役（社外取締役を除く。 ）に対し、税制適格ストック・オプションとして発行する新株予約権
の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、2020 年 6 月 26 日開催予定の当社第
28 回定時株主総会（以下、本総会という。 ）に付議することを決議いたしましたので、お知ら
せいたします。
記
１．特に有利な条件をもって新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由
当社及び当社子会社の取締役（社外取締役を除く。 の当社グループ全体の連結業績向上に
）
対する意欲や士気を喚起するとともに優秀な人材を確保し、企業価値向上に資することを目
的とするものであります。
２．発行の条件
本新株予約権は、当社取締役（社外取締役を除く。 ）に対しては報酬等として付与されるこ
ととなるため、本新株予約権の発行については株主総会における株主の皆様のご承認が得ら
れることを条件といたします。
なお、当社の取締役（社外取締役を除く。 ）の報酬等の額は、2019 年 10 月 29 日開催の株
主総会で年額 150 百万円以内とする旨のご承認をいただき今日に至っておりますが、当該取
締役の報酬とは別枠で、本年度以降当社取締役（社外取締役を除く。 ）に対する報酬として年
額 24 百万円の範囲内でストック・オプションとして新株予約権を発行することにつき、 本総
会に付議いたします。
３．新株予約権の割当対象者
当社及び当社子会社の取締役（社外取締役を除く。
）
４．本総会の決定に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の内容及び数の上
限等
（１）新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式 42,000 株を上限とする。
このうち、当社取締役（社外取締役を除く。 ）に割り当てる新株予約権の目的となる株
式の種類及び数は、当社普通株式 24,000 株を上限とし、子会社取締役（社外取締役を除
く。に割り当てる新株予約権の目的となる株式の種類及び数は、
） 18,000 株を上限とする。
なお、下記（２）により付与株式数（以下に定義される。 ）が調整された場合は、調整
後付与株式数に上記新株予約権の上限数を乗じた数を上限とする。
（２）新株予約権の数
420 個を上限とする。このうち、当社取締役（社外取締役を除く。）に割り当てる新株
予約権の数は、240 個を上限とし、子会社取締役（社外取締役を除く。）に割り当てる新
株予約権の数は、180 個を上限とする。
新株予約権１個につきその目的である株式数（以下、 「付与株式数」という。）は 100 株
とする。
なお、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式分割（株式無償割当て
を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。 ）または株式併合を行う場合、次の算式によ
り付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時
点で権利行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、 調整の結果１株未満
の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の
調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲内で付与株式数を調整するものと
する。
（３）新株予約権と引換えに払込む金銭
新株予約権と引換えに金銭を払込むことを要しないものとする。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受
けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。 ）に付与株式数
を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権の割当日の前日から過去１年間（応当日は割当日から１年前の
前日。応当日に取引がない場合、その直前日）の各日における東京証券取引所が公表する
当社普通株式の普通取引の終値の平均価額と、割当日前日における東京証券取引所が公表
する当社普通株式の普通取引の終値のいずれか高値の方の価額に、1.05 を乗じた金額（1
円未満の端数は切上げ）とする。
なお、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式について株式分割または株式併合を
行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を
発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による新株発行または自己株式
の処分を行う場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満
の端数は切上げる。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋
時価
調整後行使価額＝調整前行使価額×
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が
保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合
には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」「１株当たり払込金額」を「１株当た
、
り処分金額」と読み替える。
さらに、新株予約権の割当日後、当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の
調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲内で行使価額を調整するものとす
る。
（５）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の割当日より２年を経過した日の属する月の翌月１日から 2030 年６月
25 日までとする。
（６）新株予約権の行使の条件
権利行使時における条件は設定しない。 当社または当社子会社の取締役の地位にあ
ることを要しない。
（７）新株予約権の取得事由及び条件
① 当社は、新株予約権者が、その保有する新株予約権の全部または一部を放棄した
場合は、当該放棄をした日をもって、 当該新株予約権を無償で取得するものとする。
② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式
交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認されたとき
は、当社取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することがで
きる。
（８）新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を必要とする。
（９） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会
社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額
とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額
は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた
額とする。
（10）合併等の組織再編をする場合の条件
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株
）
式交換または株式移転（以上を総称して以下、 「組織再編行為」という。）を行う場合
は、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下、 「残存
新株予約権」という。 ）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236
条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、 「再編対象会社」という。 ）の
新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件
に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、
吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合
に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記４.（２）に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行
為の条件等を勘案のうえ、上記４.（４）で定められる行使価額を調整して得ら
れる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的であ
る再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記４.（５）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、い
ずれか遅い日から上記４.（５）に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本
準備金に関する事項
上記４.（９）に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会決議による承認を
要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記４.（６）に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得に関する事項
上記４.（７）に準じて決定する。
⑩ その他の条件は、再編対象会社の条件に準じて決定する。
（11）新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が
ある場合には、これを切り捨てる。
（12）その他の新株予約権の募集事項については、別途開催される当社取締役会の決議にお
いて定める。
以上