8935 ＦＪネクストＨＤ 2021-04-27 16:00:00
持株会社体制移行に伴う会社分割及び定款の一部変更に関するお知らせ [pdf]
2021 年 4 月 27 日
各 位
会 社 名 株式会社エフ・ジェー・ネクスト
代表者名 代表取締役会長兼社長 肥田 幸春
（東証第一部・コード 8935）
問合せ先 専務取締役管理本部長 永井 敦
電 話 03-6733-7711
持株会社体制移行に伴う会社分割及び定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、2021 年 1 月 26 日付「会社分割による持株会社体制への移行の準備開始及び子会社
設立に関するお知らせ」において、2021 年 10 月 1 日を目途に持株会社体制へ移行する旨公表
しております。
当社は、本日開催の取締役会において、当社 100%子会社との吸収分割契約締結を承認するこ
と（以下、かかる吸収分割契約に基づく吸収分割を「本吸収分割」といいます。
）を決議しまし
たので、下記のとおりお知らせいたします。
また、持株会社体制への移行に伴い、当社は、2021 年 10 月 1 日（予定）付で商号を「株式
会社ＦＪネクストホールディングス」に変更するとともに、その事業目的を持株会社体制後の
事業に合わせて変更することを決議いたしましたので、あわせてお知らせいたします。
なお、本吸収分割による持株会社体制への移行及び定款の一部変更につきましては、2021 年
６月 23 日開催予定の当社定時株主総会で関連する議案が承認されることを条件として実施す
る予定です。
本吸収分割は、当社の 100％子会社への吸収分割であるため、開示事項・内容を一部省略し
て開示しております。
記
I. 持株会社体制への移行のための会社分割
1. 持株会社体制への移行の背景と目的
当社グループは、首都圏において、資産運用としての多彩なメリットを提供する「ガー
ラマンションシリーズ」及びファミリー向けマンションの自社ブランド「ガーラ・レジデ
ンスシリーズ」の開発・販売の拡大、顧客サポート体制の充実、ブランド力の強化を図り、
グループ企業価値の向上に全力を尽くしてまいりました。今後も新たな価値を創造するこ
とに挑戦し続け、人々の夢のある生活を実現することができる環境を提供し、未来へつな
がる豊かな社会づくりに貢献していくことが当社グループの使命であると考えております。
このような認識のもと、グループ企業価値の更なる向上を目指すためには、持株会社体
制へ移行することでグループ経営機能と事業の執行機能を分離し、強固なガバナンス体制
の構築を図ることが必要であると判断しました。
持株会社はグループ本社として、グループ全体の戦略策定や経営資源の最適配分を行い
ます。事業会社は各社の権限と責任のもと、意思決定の迅速化を図り、それぞれの専門性
を追求することで、事業の更なる成長を目指します。
2. 持株会社体制への移行方法
(1) 今後の日程
2021 年４月 27 日（本日） 本吸収分割に関する取締役会決議
2021 年４月 27 日（本日） 吸収分割契約締結
2021 年６月 23 日（予定） 吸収分割契約承認定時株主総会
2021 年 10 月 1 日（予定） 持株会社体制への移行（本吸収分割の効力発生日）
(2) 吸収分割の方式
当社を吸収分割会社とし、当社が 100%出資する株式会社ＦＪネクストを吸収分割承
継会社とする会社分割（吸収分割）により、当社が営む事業を承継いたします。
また、当社は持株会社として引き続き上場いたします。
(3) 株式の割当て
吸収分割承継会社である株式会社ＦＪネクストは、本吸収分割に際して普通株式
2,000 株を発行し、これを全て吸収分割会社である当社に割当て交付いたします。
(4) 当社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5) 本吸収分割により増加する当社の資本金等
本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
(6) 承継会社が承継する権利義務
承継会社は、効力発生日において、本件対象事業に関する資産、債務、雇用契約そ
の他の権利義務を吸収分割契約書に定める範囲において当社から承継します。なお、
当社から承継会社に対する債務の承継は、重畳的債務引受の方法によります。
(7) 債務の履行の見込
本吸収分割において、当社に残存する資産の額と承継会社に承継する資産の額はと
もに当社に残存する負債の額及び承継会社に承継する負債の額をそれぞれ上回ってお
り、収益状況においても負担すべき債務の履行に支障を及ぼす事態が予想されていな
いことから、債務履行の見込みは十分に確保されていると判断いたします。
3. 分割会社の概要
(1) 商号 株式会社エフ・ジェー・ネクスト（分割会社）
(2) 所在地 東京都新宿区西新宿六丁目 5 番 1 号
(3) 代表者の役職・氏名代表取締役社長 肥田 幸春
(4) 事業内容 不動産の企画開発、売買、仲介
(5) 資本金 2,774 百万円
(6) 発行済株式数 34,646,500 株
(7) 決算期 3 月 31 日
(8) 大株主及び持株比率肥田 幸春 16.01%
株式会社松濤投資倶楽部 13.92%
株式会社エム・エム・ヨーク 11.31%
株式会社エフ・ジェー・ネクスト 5.66%
STATE STREET LONDON CARE OF STATE STREET BANK AND
TRUST, BOSTON SSBTC A/C UK LONDON BRANCH CLIENTS - 3.36%
UNITED KINGDOM
BBH FOR FIDELITY PURITAN TR: FIDELITY SR
3.17%
INTRINSIC OPPORTUNITIES FUND
肥田 真代 2.83%
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 2.30%
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505227 2.00%
肥田 葉子 1.87%
(9) 直前事業年度の財政状態及び経営成績（2020 年 3 月期）
純資産 50,314 百万円（連結）
総資産 86,719 百万円（連結）
1 株当たり純資産 1539.35 円（連結）
売上高 84,840 百万円（連結）
経常利益 10,323 百万円（連結）
親会社株主に帰属する当 6,732 百万円（連結）
期純利益
1 株当たり当期純利益 205.98 円（連結）
4. 承継会社の概要
(1) 商号 株式会社ＦＪネクスト（承継会社）
(2) 所在地 東京都新宿区西新宿六丁目 5 番 1 号
(3) 代表者の役職・氏名
代表取締役社長 肥田 幸春
(4) 事業内容 不動産の企画開発、売買、仲介
(5) 資本金 100 百万円
(6) 発行済株式数 2,000 株
(7) 決算期 3 月 31 日
(8) 大株主及び持株比率
株式会社エフ・ジェー・ネクスト 100%
(9) 当社との関係 資本関係 当社が 100%出資する子会社です。
人的関係 承継会社の取締役及び監査役は当社の取締役を
兼任しております。
取引関係 営業を開始していないため、 現時点における当社
との取引関係はありません。
(10) 設立時の財政状態及び経営成績（2021 年 4 月 1 日）
純資産 100 百万円
総資産 100 百万円
1 株当たり純資産 50,000 円
5. 本吸収分割後の当事会社の状況
分割会社 承継会社
(1) 商号 株式会社ＦＪネクストホールデ 株式会社ＦＪネクスト
ィングス （英文表記 FJ NEXT CO., LTD.）
（英文表記 FJ NEXT HOLDINGS
CO., LTD.）
（2021 年 10 月 1 日をもって上記
商号・名称に変更予定）
(2) 主な事業内容 グループ会社の経営管理、 不動産 不動産の企画開発、売買、仲介
特定共同事業
(3) 本店所在地 東京都新宿区西新宿六丁目 5 番 1 東京都新宿区西新宿六丁目 5 番 1
号 号
(4) 代表者 代表取締役社長 肥田 幸春 代表取締役社長 肥田 幸春
(5) 資本金の額 2,774 百万円 100 百万円
(6) 事業年度の末日 3 月 31 日 3 月 31 日
6. 分割する事業部門の概要
(1) 分割する事業部門の事業内容
グループ経営管理事業、不動産特定共同事業を除く全ての事業
(2) 分割する事業部門の 2020 年 3 月期における経営成績
（単位：百万円）
分割事業部門（a） 当社（分割前）（b） 比率（a/b）
売上高 68,521 75,404 90.87%
(3) 分割する資産、負債の項目及び金額（2020 年 12 月 31 日現在）
（単位：百万円）
資産 負債
項目 帳簿価格 項目 帳簿価格
流動資産 26,306 流動負債 9,170
固定資産 11 固定負債 7,116
合計 26,317 合計 16,286
7. 会計処理の概要
本件会社分割は、企業結合会計基準における共通支配下の取引に該当いたします。
なお、本吸収分割により「のれん」は発生いたしません。
8. 今後の見通し
本吸収分割により事業を承継する分割準備会社は、当社の完全子会社であるため、連結業
績に与える影響は軽微であります。また、当社の単体業績につきましては、本吸収分割後、
当社は持株会社となるため、当社の収入は関係会社からの配当収入、経営指導料収入等と
なります。また、費用は持株会社としてのグループの経営管理を行う機能に係るものが中
心となる予定です。
II. 定款の変更（商号および事業目的の一部変更）
1. 定款変更の理由
持株会社体制移行に伴い、当社の商号を「株式会社ＦＪネクストホールディングス」
（英
文では FJ NEXT HOLDINGS CO., LTD.）に変更し、事業目的を持株会社としての経営管
理等に変更するものです。
2. 定款変更の内容
（下線は変更部分を示します）
現行定款 変更案
（商号） （商号）
第1条 当会社は、株式会社エフ・ジェー・ 第1条 当会社は、株式会社ＦＪネクストホ
ネクストと称し、英文では、FJ NEXT ールディングスと称し、英文では、FJ
CO., LTD.と表示する。 NEXT HOLDINGS CO., LTD.と表示
する。
（目的） （目的）
第2条 当会社は、次の事業を営むことを目 第2条 当会社は、次の事業を営むこと並び
的とする。 に次の事業を営む会社の株式及びこれ
に相当する事業を営む外国会社の株式
又は持分を所有することにより当該会
社の経営管理を行うことを目的とする。
（1）～（8）（条文省略） （1）～（8）（現行どおり）
3. 今後の見通し
2021 年 6 月 23 日（予定） 定款変更のための定時株主総会
2021 年 10 月 1 日（予定） 定款変更のための効力発生日
以 上