8934 サンフロンティア 2020-09-15 19:30:00
会社分割（簡易吸収分割）による完全子会社への事業の承継に関するお知らせ [pdf]
2020年９月15日
各 位
会 社 名 サンフロンティア不動産株式会社
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 齋藤清一
（ コード番号： ８９３４ 東 証 第 一 部 ）
問合せ先 執行役員 経営企画部長 平原健志
ＴＥＬ：０３－５５２１－１５５１
会社分割（簡易吸収分割）による完全子会社への事業の承継に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2020 年 11 月１日を効力発生日（予定）として、当社が行う
ホテル開発事業を、当社の完全子会社であるサンフロンティアホテルマネジメント株式会社（以下
「SFHM」といいます。）へ会社分割（簡易吸収分割）により承継すること（以下「本会社分割」といい
ます。 ）を決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本会社分割は、当社においては完全子会社を対象とする簡易吸収分割に該当することから、
開示事項・内容を一部省略して開示しております。
記
１．本会社分割の目的
今般、ホテル開発とホテル運営組織を統合することで、ホテル運営ノウハウをホテル開発へ活
かすとともに、開発から運営まで一体となって、より一層のサービス拡充を目指すことを目的と
して、当社のホテル開発事業を会社分割し完全子会社へ事業承継することといたしました。
２．本会社分割の要旨
（１）本会社分割の日程
当社取締役会決議日 2020年９月15日
吸収分割契約締結日 2020年９月16日（予定）
株主総会（SFHM） 2020年10月28日（予定）
吸収分割効力発生日 2020年11月１日（予定）
（注）本会社分割は、当社において、会社法第 784 条第２項に規定する簡易吸収分割に該
当するため、吸収分割契約の株主総会承認決議を経ずにおこなうものであります。
（２）本会社分割の方式
当社を分割会社とし、SFHMを承継会社とする吸収分割（簡易吸収分割）です。
（３）本会社分割に係る割当ての内容
本会社分割に際して、SFHMは普通株式1,000株を当社に交付します。
（４）本会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はございません。
（５）本会社分割により増減する資本金
本会社分割に伴う当社の資本金の増減はございません。
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（６）承継会社が承継する権利義務
承継会社は、本会社分割により、本会社分割の効力発生日における当社のホテル開発事
業に関する資産、負債、契約上の地位、その他の権利義務について、吸収分割契約書に定
めたものを承継いたします。
（７）債務履行の見込み
本会社分割において、当社及び承継会社が負担すべき債務履行の見込みについては、問
題ないものと判断しております。
３．会社分割の当事会社の概要
分割会社 承継会社
（2020 年３月 31 日現在） （2020 年９月 15 日現在）
サンフロンティア
（１）商号 サンフロンティア不動産株式会社
ホテルマネジメント株式会社
（２）本店所在地 東京都千代田区有楽町一丁目 2 番 2 号 東京都千代田区有楽町一丁目 2 番 2 号
（３）代表者の役職
代表取締役社長 齋藤 清一 代表取締役社長 堀口 智顕
・氏名
（４）事業内容 不動産の売買、賃貸、管理等 ホテル運営
（５）資本金 11,965 百万円 400 百万円
（６）設立年月日 1999 年４月８日 2015 年８月 28 日
（７）発行済株式数 48,755,500 株 8,000 株
（８）決算期 ３月 31 日 ３月 31 日
株式会社報恩 36.83% サンフロンティア不動産株式会社 100%
日本トラスティ・サービス 6.25%
信託銀行株式会社（信託口）
堀口智顕 6.18%
KBL EPB S.A. 107704 5.00%
日本マスタートラスト 4.03%
（９）大株主及び 信託銀行株式会社（信託口）
持分比率 河越誠剛 2.99%
STATE STREET BANK AND 1.21%
TRUST COMPANY 505103
日本トラスティ・サービス 1.13%
信託銀行株式会社（信託口５）
JP MORGAN CHASE BANK 0.93%
385151
堀口恵子 0.85%
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（10）直前会計年度における財政状態及び経営成績
決 算 期 2020 年３月 31 日（連結） 2020 年３月 31 日（単体）
純 資 産 64,809 百万円 ▲497 百万円
総 資 産 130,293 百万円 1,262 百万円
１株あたり純資産 1,326.93 円 ▲62,186.60 円
売 上 高 73,218 百万円 2,350 百万円
営 業 利 益 16,571 百万円 ▲707 百万円
経 常 利 益 16,127 百万円 ▲729 百万円
親会社に帰属する
10,666 百万円 ▲767 百万円
当 期 純 利 益
１株当たり当期純利益 219.03 円 ▲95,955.88 円
４．分割する事業部門の概要
（１）分割する部門の事業内容
ホテル開発事業
（２）分割する部門の経営成績
2020年３月期 売上高 150百万円
（３）分割する資産、負債の項目及び金額（2020年８月31日現在）
資産 負債
項目 金額 項目 金額
流動資産 12,280百万円 流動負債 1,427百万円
固定資産 3,677百万円 固定負債 4,392百万円
計 15,958百万円 計 5,820百万円
（注）2020 年８月 31 日現在の貸借対照表をもとに算出しているため、
実際に承継する金額は、上記 金額に効力発生日までの増減を調整したものとなります。
５．本会社分割後の状況
本会社分割に伴う当社及びSFHMの商号、本店所在地、代表者、事業内容、資本金および決算期
についての変更はございません。
６．今後の見通し
本会社分割は完全子会社を対象とする吸収分割であり、当社の連結業績に与える影響は軽微で
あります。
2021年３月期の業績予想につきましては、2020年８月６日発表の予想値に変更はございません。
以 上
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