2 0 1 9 年 4 月 5 日
各 位
会 社 名 和 田 興 産 株 式 会 社
代 表 者 代表取締役社長 高 島 武 郎
（JASDAQ・コード番号：8931）
問い合わせ先 取 役 合 画 長 溝
締 総 企 部 本 俊 哉
電 話 番 号 078（ 361） 1510
定款の一部変更及び監査等委員会設置会社
移行後の役員人事に関するお知らせ
当社は、2019 年 2 月 22 日付「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」にて開示
しておりますとおり、 2019 年 5 月 29 日開催予定の第 53 回定時株主総会でご承認いただくこと
を前提に監査等委員会設置会社へ移行する予定です。
これに伴い、2019 年 4 月 5 日開催の取締役会において、定款の一部変更及び監査等委員会設
置会社移行後の取締役候補者につきましても、同株主総会に付議することを決議いたしました
のでお知らせいたします。
記
１．定款の一部変更の件
(1)変更の目的
① 取締役会の監督機能をより一層強化することで、コーポレート・ガバナンスのさらなる強
化と企業価値の向上を図るため、監査等委員会設置会社へ移行いたします。その移行に必
要な監査等委員及び監査等委員会に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関す
る規定の削除等、所要の変更を行うものであります。
② 事業展開の多様化等に備え、経営体制の強化を図るため、取締役（監査等委員であるもの
を除く）の員数を増員するものであります。
③ 会社法第 426 条第 1 項の規定に基づき、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十
分発揮できるよう、取締役会の決議によって法令の定める範囲で責任を免除することがで
きる旨を明確にするものであります。なお、変更案第 29 条（取締役の責任免除）の新設
につきましては監査役全員の同意を得ております。
④ 会計監査人の記載内容に関して選任方法、任期、報酬等の項目を追加するものであります。
⑤ その他上記の各変更及び削除に伴い、条数等の変更を行うものであります。
(2)変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
(3)日程
定款変更のための株主総会開催日 2019 年 5 月 29 日（予定）
定款変更の効力発生日 2019 年 5 月 29 日（予定）
２.監査等委員会設置会社移行後の役員人事の件
(1)取締役（監査等委員である取締役を除く）候補者
氏名 新役職名（予定） 現役職
和 田 憲 昌（重任） 代表取締役会長 同左
高 島 武 郎（重任） 代表取締役社長 同左
和 田 剛 直（重任） 専務取締役 同左
横 山 勝 久（重任） 常務取締役 同左
濱 本 聡（重任） 常務取締役 取締役
溝 本 俊 哉（重任） 取締役 同左
上席執行役員
三 木 健 司（新任） 取締役
分譲マンション事業部長
齋 藤 富 雄（重任） 社外取締役 同左
(2)監査等委員である取締役候補者
氏名 新役職 現役職
幸 嶋 正 明（新任） 取締役（監査等委員・常勤） 内部監査室長
木 村 武 志（新任） 社外取締役（監査等委員） 社外監査役
前 田 憲 作（新任） 社外取締役（監査等委員） 社外監査役
澤 田 恒（新任） 社外取締役（監査等委員） －
(3)退任予定監査役
氏名 現役職
梶 原 忍 常勤監査役
下 山 量 平 社外監査役
(4)異動予定日 2019 年 5 月 29 日
以 上
別紙
（変更部分は下線にて示しております）
現行定款 変更案
１章 総 則 第１章 総 則
第１条～第３条 (省略) 第１条～第３条 (現行どおり)
（機関） （機関）
第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関 第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関
を置く。 を置く。
(1)取締役会 (1)取締役会
(2)監査役 (2)監査等委員会
(3)監査役会 (削除)
(4)会計監査人 (3)会計監査人
第５条 (省略) 第５条 (現行どおり)
第２章 株 式 第２章 株 式
第６条～第10条 (省略) 第６条～第10条 (現行どおり)
第３章 株主総会 第３章 株主総会
第11条～第16条 (省略) 第11条～第16条 (現行どおり)
第４章 取締役及び取締役会 第４章 取締役及び取締役会
（取締役の員数） （取締役の員数）
第17条 当会社の取締役は、８名以内とする。 第17条 当会社の取締役（監査等委員であるものを除く。
）
は、10名以内とする。
（新 設） ②当会社の監査等委員である取締役は、4 名以内と
する。
（取締役の選任方法） （取締役の選任方法）
第18条 当会社の取締役は、株主総会の決議をもって選任 第18条 当会社の取締役は、株主総会の決議をもって選任
する。 する。
ただし、監査等委員である取締役はそれ以外の取
締役と区別して選任するものとする。
②取締役の選任決議は議決権を行使することがで ②取締役の選任決議は議決権を行使することがで
きる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が きる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が
出席し、その議決権の過半数をもって行う。 出席し、その議決権の過半数をもって行う。
③取締役の選任については、累積投票によらない。 ③取締役の選任については、累積投票によらない。
（取締役の任期） （取締役の任期）
第19条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する最終 第19条 取締役（監査等委員であるものを除く。 の任期は、
）
事業年度に関する定時株主総会終結の時までと 選任後１年以内に終了する最終事業年度に関する
する。 定時株主総会終結の時までとする。
②増員により又は補欠として選任された取締役の （削 除）
任期は、他の在任取締役の任期の満了する時まで
とする。
（新 設） ②監査等委員である取締役の任期は、選任後２
年以内に終了する最終事業年度に関する定時株主
総会終結の時までとする。
（新 設） ③任期の満了前に退任した監査等委員である取締役
の補欠として選任された監査等委員である取締役
の任期は、退任した監査等委員である取締役の任
期の満了する時までとする。
（代表取締役及び役付取締役） （代表取締役及び役付取締役）
第20条 当会社は取締役会の決議をもって、代表取締役を 第20条 当会社は取締役会の決議をもって、取締役（監査
選定する。 等委員であるものを除く。 の中から代表取締役を
）
選定する。
②取締役会の決議をもって、取締役の中から取締役 ②取締役会の決議をもって、取締役（監査等委員で
社長１名を選定し、必要に応じて取締役会長１ あるものを除く。 の中から取締役社長１名を選定
）
名、取締役副会長１名、取締役副社長、専務取締 し、必要に応じて取締役会長１名、取締役副会長
役及び常務取締役各若干名を選定することがで １名、取締役副社長、専務取締役及び常務取締役
きる。 各若干名を選定することができる。
第21条 (省略) 第21条 (現行どおり)
（取締役会の招集手続） （取締役会の招集手続）
第22条 取締役会の招集通知は、会日の 3 日前までに発す 第22条 取締役会の招集通知は、会日の 3 日前までに各取
る。ただし、緊急の必要があるときは、この期間 締役に対して発する。ただし、緊急の必要がある
を短縮することができる。 ときは、この期間を短縮することができる。
（新 設） ②取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを
経ないで取締役会を開催することができる。
（新 設） （重要な業務執行の決定の委任）
第23条 当会社は、会社法第 399 条の 13 第 6 項の規定によ
り、取締役会の決議をもって、重要な業務執行（同
条第 5 項各号に掲げる事項を除く。 の決定の全部
）
又は一部を取締役に委任することができる。
第23条 (省略) 第24条 (現行どおり)
（取締役会の決議の省略） （取締役会の決議の省略）
第24 条 当会社は取締役の全員が取締役会の決議事項に 第25条 当会社は取締役の全員が取締役会の決議事項につ
ついて書面又は電磁的記録により同意したとき いて書面又は電磁的記録により同意したときは、
は、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議 当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があ
があったものとみなす。ただし、監査役が異議を ったものとみなす。
述べたときはこの限りではない。
（取締役会の議事録） （取締役会の議事録）
第25条 取締役会の議事録は、議事の経過の要領及びその 第26条 取締役会の議事録は、法令で定めるところにより、
結果を記載し、出席した取締役及び監査役がこれ 書面又は電磁的記録をもって作成し、出席した取
に記名押印する。 締役は、これに署名若しくは記名押印し、又は電
子署名を行う。
②取締役会の議事録は、決議の日から 10 年間本店 ②取締役会の議事録は、議事の日から 10 年間本店に
に備え置く。 備え置く。
（取締役会の運営） （取締役会の運営）
第26 条 その他当会社の取締役会の運営に関する事項は 第27条 その他当会社の取締役会の運営に関する事項は、
取締役会で定める取締役会規程による。 法令又は本定款に定めるもののほか、取締役会で
定める取締役会規程による。
（取締役の報酬等） （取締役の報酬等）
第27条 取締役の報酬、賞与その他職務執行の対価として 第28条 取締役の報酬、賞与その他職務執行の対価として
当会社から受ける財産上の利益（以下、
「報酬等という。）
」 当会社から受ける財産上の利益（以下、
「報酬等と
は、株主総会の決議をもって定める。 いう。）は、株主総会の決議をもって定める。た
」
だし、監査等委員である取締役の報酬等は、それ
以外の取締役の報酬等と区別して株主総会の決議
をもって定めるものとする。
（取締役の責任限定契約） （取締役の責任免除）
第28条 （新 設） 第29条 当会社は、会社法第 426 条第 1 項の規定に基づき、
取締役会の決議をもって、同法第 423 条第 1 項の
取締役（取締役であった者を含む。 の損害賠償責
）
任を、法令の限度において免除することができる。
当会社は、
会社法第 427 条第 1 項の規定に基づき、 ②当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定に基づき、
取締役（業務執行取締役または支配人その他の使 取締役（業務執行取締役または支配人その他の使
用人を兼務する者を除く。）との間に、任務を怠 用人を兼務する者を除く。
）との間に、同法第 423
ったことによる損害賠償責任を限定する契約を 条第 1 項の損害賠償責任を限定する契約を締結す
締結することができる。ただし、当該契約に基づ ることができる。ただし、当該契約に基づく責任
く責任の限度額は法令が定める額とする。 の限度額は法令が定める額とする。
第５章 監査役及び監査役会 （削 除）
（監査役の員数） （削 除）
第29条 当会社の監査役は、4 名以内とする。
（監査役の選任方法） （削 除）
第30条 当会社の監査役は、株主総会の決議をもって選任
する。
②監査役の選任決議は、議決権を行使することがで
きる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が
出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（監査役の任期） （削 除）
第31条 監査役の任期は、選任後 4 年以内に終了する最終
の事業年度に関する定時株主総会終結の時まで
とする。
②補欠として選任された監査役の任期は、前任者の
残任期間と同一とする。
（常勤監査役） （削 除）
第32条 監査役会は、常勤監査役を 1 名以上選定しなけれ
ばならない。
（監査役会の招集手続） （削 除）
第33条 監査役会の招集通知は、会日の 3 日前までに発す
る。ただし、緊急の必要があるときは、この期間
を短縮することができる。
（監査役会の決議方法） （削 除）
第34条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合
を除き、監査役の過半数をもって行う。
（監査役会の議事録） （削 除）
第35条 監査役会の議事録は、議事の経過の要領及びその
結果を記載し、出席した監査役がこれに記名押印
する。
②監査役会の議事録は、決議の日から 10 年間本店
に備え置く。
（監査役会の運営） （削 除）
第36条 その他当会社の監査役会の運営に関する事項は
監査役会で定める監査役会規程による。
（監査役の報酬等） （削 除）
第37条 監査役の報酬等は、株主総会の決議をもって定め
る。
（監査役の責任限定契約） （削 除）
第38条 当会社は、
会社法第 427 条第 1 項の規定に基づき、
監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠
償責任を限定する契約を締結することができる。
ただし、当該契約に基づく責任の限度額は法令が
定める額とする。
（新 設） 第５章 監査等委員会
（新 設） （監査等委員会）
第30条 監査等委員会は、法令の定めのある事項を決定す
るほか、その職務遂行のために必要な権限を行使
する。
（新 設） （常勤の監査等委員）
第31条 監査等委員会は、その決議をもって、常勤の監査
等委員を選定することができる。
（新 設） （監査等委員会の招集手続）
第32条 監査等委員会の招集通知は、会日の 3 日前までに
発する。ただし、緊急の必要があるときは、この
期間を短縮することができる。
②監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続
きを経ないで監査等委員会を開催することができ
る。
（新 設） （監査等委員会の決議方法）
第33条 監査等委員会の決議は、議決に加わることができ
る監査等委員の過半数が出席し、その出席監査等
委員の過半数をもって行う。
（新 設） （監査等委員会の議事録）
第34条 監査等委員会の議事録は、法令で定めるところに
より、書面又は電磁的記録をもって作成し、出席
した監査等委員は、これに署名若しくは記名押印
し、又は電子署名を行う。
②監査等委員会の議事録は、議事の日から 10 年間本
店に備え置く。
（新 設） （監査等委員会の運営）
第35条 その他当会社の監査等委員会の運営に関する事項
は、法令又は本定款に定めるもののほか、監査等
委員会で定める監査等委員会規程による。
第６章 会計監査人 第６章 会計監査人
（新 設） （会計監査人の選任方法）
第36条 会計監査人は、株主総会の決議をもって選任する。
②会計監査人の選任決議は議決権を行使することが
できる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主
が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（新 設） （会計監査人の任期）
第37条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する
最終事業年度に関する定時株主総会終結の時まで
とする。
②会計監査人は、前項の定時株主総会において別段
の決議がされなかったときは、当該定時株主総会
において再任されたものとみなす。
（新 設） （会計監査人の報酬等）
第38条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員
会の同意を得て定めるものとする。
（会計監査人の責任限定契約） （会計監査人の責任限定契約）
第39条 当会社は、
会社法第 427 条第 1 項の規定に基づき、 第39条 当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定に基づき、
会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損 会計監査人との間に、同法第 423 条第 1 項の損害
害賠償責任を限定する契約を締結することがで 賠償責任を限定する契約を締結することができ
きる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は る。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は法
法令が定める額とする。 令が定める額とする。
第７章 計 算 第７章 計 算
第40条～第43条 （省略） 第40条～第43条 （現行どおり）
（新 設） 附 則
（監査役の責任免除に関する経過措置）
第53回定時株主総会終結前の監査役（監査役であった者を
含む）の行為に関する会社法第 423 条第 1 項所定の損害賠
償責任を限定する契約については、なお定時株主総会の決
議による変更前の定款第38条の定めるところによる。