8929 青山財産 2019-02-05 15:30:00
キャピタル・アセット・プランニングとの資本業務提携並びに日本Ｍ＆Ａセンター等に対する第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
(財)財務会計基準機構会員
2019 年２月５日
各 位
会 社 名 株式会社青山財産ネットワークス
代 表 者 代表取締役社長 蓮見 正純
（コード番号 8929 東証第二部）
問合せ先 執行役員経営管理本部長 橋場真太郎
(TEL 03-6439-5800）
株式会社キャピタル・アセット・プランニングとの資本業務提携並びに株式会社日本Ｍ＆Ａセンター
及び株式会社キャピタル・アセット・プランニングに対する第三者割当による自己株式の処分に関する
お知らせ
当社は、2019 年２月５日開催の取締役会において、株式会社キャピタル・アセット・プランニング（以
下「キャピタル・アセット・プランニング」 といいます。）との資本業務提携（以下「本資本業務提携」
といいます。）に関する資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といいます。）の締結並びに
株式会社日本Ｍ＆Ａセンター （以下「日本Ｍ＆Ａセンター」といいます。 及びキャピタル・アセット・
）
プランニングを処分予定先とする第三者割当による自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいま
す。）を行うことについて決議いたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。
記
Ⅰ．資本業務提携の概要
１．本資本業務提携の理由
当社グループは、資産家を対象とする個人財産コンサルティング業及び法人を対象とする企業の事
業承継コンサルティング業をコア事業として営んでおります。現在、当社は、コア事業の拡大と事業
効率の向上によって、当社グループ事業全体の発展を図るために、取引先との協力関係の更なる強化
を進めております。
一方、キャピタル・アセット・プランニングは、金融フロントエンドシステムのパイオニアとして
独自の地位を築き、金融リテールビジネスの最適化を目的としたシステム開発及び提供を主体事業と
する上場会社であります。
この度、当社は、今後当社の資産運用及び事業承継コンサルティング事業を拡大させるため、他社
との取引関係の強化と資本関係の強化が重要であると判断いたしました。このような経緯から、当社
は、上記のコア事業の強化、取引先との協業の更なる発展及び安定的な事業基盤構築のための施策を
当社の様々な取引先と検討した結果、キャピタル・アセット・プランニングとの間におきまして、上
記目的の達成のための関係構築及び関係強化について協議を行い、業務提携を行うことといたしまし
た。具体的には、キャピタル・アセット・プランニングのシステムインテグレーション技術と当社の
コンサルティングノウハウを融合させ、顧客満足度の向上及び生産性の向上を目的としたシステムの
共同開発を実施するための業務提携をいたします。かかる今後の協業関係を構築するため、当社はキ
ャピタル・アセット・プランニングとの間で当社の株式を保有していただく資本業務提携契約を新規
に締結することが、今後の両社の関係性の構築 発展のために適切であると判断いたしました。
・ なお、
当社はキャピタル・アセット・プランニングの株式を保有はいたしません。
２．本資本業務提携の内容等
（１）業務提携の内容
当社とキャピタル・アセット・プランニングは、現在のところ合意している提携内容は、下記記載
の通りとなります。
・営業生産性を向上させるためのシステムの共同開発
・顧客満足度の向上のためのシステムの共同開発
・両社の営業基盤を活用した協業
そのほかの詳細につきましては、両者協議の上決定してまいります。
（２）相手方に新たに取得される株式の数及び発行済株式数に対する割合
当社は、キャピタル・アセット・プランニングに対する自己株式の処分により、同社に当社普通株
式 200,000 株
（本自己株式処分後の議決権所有割合1.67％、
発行済株式総数に対する所有割合1.67％）
を割り当てます。本自己株式処分の詳細は、後記「Ⅱ．第三者割当による自己株式の処分」をご参照
ください。
３．本資本業務提携の相手先の概要
後記「Ⅱ．第三者割当による自己株式の処分」の「６．処分予定先の選定理由等」（１）処分予定
「
先の概要」のキャピタル・アセット・プランニングに係る記載内容をご参照ください。
４．本資本業務提携の日程
（１） 取 締 役 会 決 議 日 2019 年２月５日
（２） 本資本業務提携契約締結日 2019 年２月５日
（３） 本自己株式処分の払込期日 2019 年２月 21 日
５．今後の見通し
後記「Ⅱ．第三者割当による自己株式処分」の「８．今後の見通し」をご参照ください。
Ⅱ．第三者割当による自己株式の処分
１．処分の概要
（１） 払 込 期 日 2019 年２月 21 日
（２） 処分する株式の種類及び数 普通株式 550,000 株
（３） 処 分 価 額 １株につき 1,458 円
（４） 調 達 資 金 の 額 801,900,000 円
（５） 処 分 方 法 第三者割当（自己株式の処分）の方法による
株式会社日本Ｍ＆Ａセンター350,000 株
（６） 処 分 予 定 先
株式会社キャピタル・アセット・プランニング 200,000 株
本自己株式処分については、 金融商品取引法に基づく届出の
（７） そ の 他
効力発生を条件としております。
２．処分の目的及び理由
前記「Ⅰ.資本業務提携の概要」 「１．
の 本資本業務提携の理由」に記載のとおり、当社グループは、
資産家を対象とする個人財産コンサルティング業及び法人を対象とする企業の事業承継コンサルティ
ング業をコア事業として営んでおります。 現在、当社は、コア事業の拡大と事業効率の向上によって、
当社グループ事業全体の発展を図るために、取引先との協力関係の更なる強化を進めております。
この度、当社は、上記のコア事業の強化、取引先との協業の更なる発展及び安定的な事業基盤構築
のための施策を当社の様々な取引先と検討した結果、 日本Ｍ＆Ａセンター及びキャピタル アセット・
・
プランニングの２社（以下「割当予定先２社」といいます。）との間におきまして、上記目的の達成
のための関係構築及び関係強化について協議を行い、当社が処分する自己株式を第三者割当の方法に
より取得していただくことが、当社及び割当予定先２社の中長期的な企業価値向上に資すると判断し
たため、本自己株式処分を行うことを決議しました。当社はこれまで、株主還元や機動的な資本政策
を実現させる観点から継続的な自己株式の買付けを行って参りましたが、その結果としまして 2019
2
年 1 月末時点におきまして、 発行済株式総数の 4.60％に相当する自己株式を保有する状況となってお
りました。当社が保有する自己株式を有効活用するに当たり、取引先との関係構築及び関係強化を進
めることが上記目的の達成につながるという観点から、第三者割当による自己株式処分が合理的と判
断いたしました。
本自己株式処分の割当予定先である日本Ｍ＆Ａセンターは、中堅・中小企業の M&A 仲介事業に特化
した成約実績№1 のリーディングカンパニーであり、 当社とは2005 年に業務提携契約を締結して以来、
長年の協業関係にあります。 具体的には、 お客様の事業承継における様々な選択肢の提供と経営者の
財産の承継に関し互いの強みを活かしながら、ワンストップでコンサルティングができるよう業務提
携を進めてまいりました。また、後継者問題の重要性の高まりに鑑み、後継者問題で悩む多くの経営
者に対して、後継者を決定するまでの意思決定をサポートする機能が今まで以上に重要になるものと
考え、当社は日本Ｍ＆Ａセンターとの間で、合弁会社として株式会社事業承継ナビゲーターを 2016
年に設立し、現時点におきましても、両社共同で協業事業を進めておりますところ、今後、当社の資
産運用及び事業承継コンサルティング事業での取引を拡大させる上で、更なる取引関係の強化と資本
関係の強化が重要であると判断し、日本Ｍ＆Ａセンターに当社の株式を追加で保有していただくこと
が当該強化につながるものと判断いたしました。なお、当社は日本Ｍ＆Ａセンターの株式を保有して
おりませんが、既に同社との間で長年の協業関係が構築されていることから、当該強化のためには同
社が当社株式を更に保有することが適切であると判断いたしました。資本関係の強化により、お客様
への提案力強化やサービス品質の向上を通じ、当社と日本Ｍ＆Ａセンター双方にとっての企業価値向
上に資するものと考えております。
本自己株式処分の割当予定先であるキャピタル・アセット・プランニングにつきましては、 前記Ⅰ.
本資本業務提携の概要」の「１．本資本業務提携の理由」をご参照ください。
割当予定先選定の理由及び処分時期につきましては、上記のとおり当社が取引先各社との幅広な協
議を続けた結果、この度、関係強化についての方針が共有できた２社との中長期的な企業価値向上に
資する協議と関係構築が必要であり、適切なタイミングで協議を開始するに当たり相応しい時期であ
ると考えております。本自己株式処分に当たっては、当社が保有する自己株式のうち 550,000 株（発
行済株式総数の 4.60％、801,190,000 円）を第三者割当の方法により処分いたします。内訳は日本Ｍ
＆Ａセンターに対し 350,000 株（発行済株式総数の 2.93％、510,300,000 円）、キャピタル・アセッ
ト・プランニングに対し 200,000 株 （発行済株式総数の 1.67％、291,600,000 円）を処分いたします。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
① 払 込 金 額 の 総 額 801,190,000 円
② 発 行 諸 費 用 の 概 算 額 5,000,000 円
③ 差 引 手 取 概 算 額 796,900,000 円
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２． 発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、有価証券届出書等の書類作成費用等です。
（２）調達する資金の具体的な使途
本自己株式処分については、前記「２．処分の目的及び理由」に記載のとおり、当社が保有する
自己株式を有効活用するに当たり、割当予定先との提携強化による企業価値向上を直接の目的とし
ております。
本自己株式処分による上記の差引手取概算額 796,900,000 円については、商品組成用不動産の取
得資金の一部に充当する予定であり、支出予定時期は 2019 年３月から 2019 年９月を予定しており
ます。実際の支出までは当社銀行預金口座にて適切に管理を行う予定です。
3
４．資金使途の合理性に関する考え方
本自己株式処分は、割当予定先との提携強化による企業価値向上を目的としており、資金調達を主
たる目的とはしておりませんが、当社は、本自己株式処分の実行後に、当該提携強化とは別途のもの
として、当社既存事業における不動産特定共同事業法に基づく商品組成（アドバンテージクラブ）の
ための不動産の取得を検討しており、本自己株式処分による差引手取概算額 796,900,000 円について
は、当該不動産の取得資金の一部に充当する予定です。当社といたしましては、アドバンテージクラ
ブを顧客に提供することで財産コンサルティング事業を拡大し、以って当社の将来の企業価値向上に
寄与すると考えており、当社の既存株主の皆様の利益の拡大にも貢献できるものと判断しております。
５．処分条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額については、2019 年２月５日開催の取締役会決議日の直前営業日である 2019 年２月４
日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」 といいます。 ）における当社株式の終値の９
０％相当額である 1,458 円といたしました。本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日の
終値を基準としたのは、取締役会決議日直近の市場株価であり算定根拠として客観性が高く、かつ
合理的であると判断したためです。また、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指
針」及び本自己株式処分により生じる希薄化等を勘案しつつ、割当予定先２社との協業体制の更な
る強化により期待される当社の企業価値向上への貢献、当社既存株主への利益への配慮、割当予定
先２社が取得する当社株式を中長期的に保有する意向を示している点等を総合的に勘案して、割当
予定先２社と協議した結果、処分価額につきましては、取締役会決議日の直前営業日終値から 10％
のディスカウントを決定いたしました。
上記理由により決定した当該処分価額は、日本証券業協会の「第三社割当増資の取扱いに関する
指針」に準拠しており、当該処分価額は特に有利な処分価額には該当しないと判断しております。
なお、 上記処分価額につきましては、 取締役会に出席した監査役３名全員 （うち２名は社外監査役）
からも、上記算定根拠による処分価額の決定は適正・妥当であり、かつ日本証券業協会の「第三者
割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、特に有利な処分価額には該当しない旨の
意見を得ております。また、当社の取締役のうち社外取締役である長坂道広氏は、割当予定先であ
る日本Ｍ＆Ａセンターの従業員を兼務しているため、利益相反のおそれを回避する観点から、本自
己株式処分に関する議案の審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において日本
Ｍ＆Ａセンターとの協議及び交渉にも一切参加しておりません。
なお、当該処分価額 1,458 円は、本取締役会決議日の直前営業日までの１か月間（2019 年１月５
日から 2019 年２月４日）の終値平均値 1,496 円（単位未満四捨五入、 終値平均につき以下同様） に
対し 2.54％（小数点以下第三位を四捨五入。ディスカウント率及びプレミアム率につき以下同様）
のディスカウント、同３か月間（2018 年 11 月５日から 2019 年２月４日）の終値平均値 1,419 円に
対し 2.75％のプレミアム、 同６か月間（2018 年８月５日から 2019 年２月４日）の終値平均値 1,620
円に対し 10.00％のディスカウントとなります。
（２）処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本自己株式処分に係る株式数は、550,000 株（議決権数 5,500 個）であり、これは現在の当社の
発行済株式総数 11,963,500 株に対して 4.60％（総議決権数 114,115 個に対して 4.82％）の割合に
相当し、一定の希薄化をもたらすことになります。しかしながら、当社と割当予定先２社が資本関
係を構築し、信頼関係を強固にすることで、関係強化が推進され、当社の企業価値の向上につなが
るものと考えており、 処分数量及び株式の希薄化の規模は合理的な水準であると判断しております。
4
６．処分予定先の選定理由等
（１）処分予定先の概要
（2018 年９月 30 日現在。特記しているものを除く。
）
（１） 名 称 株式会社日本Ｍ＆Ａセンター
（２） 所 在 地 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 三宅 卓
①Ｍ＆Ａ仲介 ②ＰＭＩ支援
③企業評価の実施 ④ＭＢＯ支援
（４） 事 業 内 容 ⑤企業再生支援援 ⑥コーポレートアドバイザリー
⑦資本政策・経営計画コンサルティング
⑧企業再編支援
（５） 資 本 金 1,383,090 千円
（６） 設 立 年 月 日 1991 年４月２５日
（７） 発 行 済 株 式 数 163,855,200 株
（８） 決 算 期 ３月末日
（９） 従 業 員 数 ４０８名（連結）
（10） 主 要 取 引 先 全国の地域金融機関・会計事務所、証券会社、一般事業法人等
（11） 主 要 取 引 銀 行 株式会社三菱 UFJ 銀行、株式会社三井住友銀行
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT
8.76%
（常任代理人 香港上海銀行東京支店）
三宅 卓 7.99%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信
7.42%
託口）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託
6.76%
口）
分林 保弘 6.03%
大株主及び持株比率 J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A. 385576 2.86%
（12） （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）
（注１）
STATE STREET LONDON CARE OF STATE STREET BANK
AND TRUST, BOSTON SSBTC A/C UK LONDON BRANCH
2.50%
CLIENTS- UNITED KINGDOM
（常任代理人 香港上海銀行東京支店）
BBH FOR MATTHEWS JAPAN FUND
1.78%
（常任代理人 株式会社三菱 UFJ 銀行）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 （信
1.66%
託口５）
資産管理サービス信託銀行株式会社 （証券投資信
1.44%
託口）
5
THE BANK OF NEW YORK MELLOM 140044
1.40%
（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）
当社が保有している株式の数 0 株
資 本 関 係 処分予定先が保有している当社の株式の数
150,000 株(当社発行済株式数に対して 1.25%)
当社の社外取締役である長坂道広氏は、 処分予定先の
従業員を兼務しております。また、2019 年 1 月 1 日
人 的 関 係
より、当社社員 1 名が割当予定先へ出向しておりま
上 場 会 社 と す。
（13） 当社及び割当予定先間において、 2005 年 1 月 18 日付
当該会社の関係 業務提携契約書を締結し、 両社の経営資源に基づく事
業承継総合コンサルティング業を遂行。また、2016
取 引 関 係
年 8 月には、 当社及び割当予定先の合弁会社である株
式会社事業承継ナビゲーターを通じて合弁事業を行
っております。
関連当事者へ 該当事項はありません。
の該当状況
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 2016 年３月期 2017 年３月期 2018 年３月期
連 結 純 資 産 16,763,892 16,080,488 22,043,783
連 結 総 資 産 20,141,919 24,956,738 31,737,796
１株当たり連結純資産（円） 104.66 101.10 136.78
連 結 売 上 高 14,778,050 19,069,837 24,625,469
連 結 営 業 利 益 7,002,085 9,046,392 11,605,643
連 結 経 常 利 益 7,116,685 9,070,870 11,670,966
親会社株主に帰属する
4,840,000 6,174,075 8,146,090
当 期 純 利 益
１株当たり連結当期純利益（円） 30.25 38.60 50.82
１株当たり配当金（円） 49.00 31.00 41.00
（単位：千円。特記しているものを除く。
）
（注１）持株比率は、発行済株式（自己株式を除く。 ）の総数に対する所有株式数の割合を、小数点
以下第３位を四捨五入して表示しております。
（注２）2016 年 10 月１日付けおよび 2018 年４月１日付けで、各々普通株式１株につき普通株式２
株の割合で株式分割を行っております。2016 年３月期の期首に当該株式分割が行われたと
仮定して、１株当たり連結純資産、１株当たり連結当期純利益を算定しております。
（2018 年９月 30 日現在。特記しているものを除く。
）
（１） 名 称 株式会社キャピタル・アセット・プランニング
（２） 所 在 地 大阪市北区堂島二丁目４番 27 号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 北山 雅一
①システム・インテグレーション業務
（４） 事 業 内 容
②統合資産管理システムの提供並びに同システムを活用した資産家向
6
けエステートプランニングの提供
③投資教育、フィナンシャルプランニング教育事業
（５） 資 本 金 935,245 千円
（６） 設 立 年 月 日 1990 年４月 16 日
（７） 発 行 済 株 式 数 2,854,248 株
（８） 決 算 期 ９月末日
（９） 従 業 員 数 273 名（単体）
ソニー生命保険株式会社、三井住友海上あいおい保険、オリックス生
（10） 主 要 取 引 先
命保険株式会社
株式会社三菱ＵＦＪ銀行、株式会社池田泉州銀行、株式会社近畿大阪
（11） 主 要 取 引 銀 行
銀行
合同会社フィンテックマネジメント 15.43%
特定有価証券信託受託者株式会社 SMBC 信
11.94%
託銀行
北山 雅一 8.75%
日本トラスティ サービス信託銀行株式会社
・
7.88%
（信託口）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信
5.91%
託口）
大株主及び持株比率 日本トラスティ サービス信託銀行株式会社
・
（12） 3.69%
（注１） （信託口９）
野村信託銀行株式会社（投資口） 3.30%
資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投
2.65%
資信託口）
洪 竣 1.61%
里見 努 1.61%
馬野 功二 1.61%
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
上 場 会 社 と 当社の子会社である株式会社日本資産総研が、割当予
（13） 取 引 関 係 定先との間で、同社への顧客紹介に係る業務提携及び
当該会社の関係 同社商品の販売代理に係る取引を行っております。
関連当事者へ 該当事項はありません。
の該当状況
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 2016 年９月期 2017 年９月期 2018 年９月期
純 資 産 862,291 1,462,167 2,854,248
7
総 資 産 2,495,699 3,591,420 5,647,410
１株当たり純資産（円） 423.69 557.91 986.62
売 上 高 4,242,229 6,011,523 6,548,010
営 業 利 益 248,301 340,172 501,493
経 常 利 益 249,992 327,016 484,286
当 期 純 利 益 150,581 218,363 281,370
１株当たり当期純利益（円） 73.99 86.44 106.37
１株当たり配当金（円） 38.00 23.00 30.00
（単位：千円。特記しているものを除く。
）
（注１）持株比率は、発行済株式（自己株式を除く。
）の総数に対する所有株式数の割合を、小数点
以下第３位を四捨五入して表示しております。
※割当予定先である日本Ｍ＆Ａセンターは、東京証券取引所市場第一部に上場しており、同社が東
京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書（最終更新日 2018 年 12 月 27
日）に記載された「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、コン
プライアンス行動指針 10 か条において、 市民社会の秩序に脅威を与える団体や個人に対しては、毅
然とした態度で立ち向かい、一切の関係を遮断することを基本方針としている旨を表明しており、
同社及びその役員又は主要株主が反社会的勢力とは関係ないものと判断しております。
また、割当予定先であるキャピタル・アセット・プランニングは、東京証券取引所市場第二部に
上場しており、同社が東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書（最終
更新日 2018 年 12 月 26 日）に記載された「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備
状況」において、反社会的勢力との関与が認められない旨を表明しており、同社及びその役員又は
主要株主が反社会的勢力とは関係ないものと判断しております。
上記に加え、当社は、独自に株式会社エス・ピー・ネットワークのスクリーニングシステム、日
経テレコン及びインターネット検索サイトにより割当予定先２社及びその役員又は主要株主の反社
会的勢力該当性の有無を確認しており、その結果からも、割当予定先２社及びその役員又は主要株
主が反社会的勢力とは関係ないものと判断しております。
（２）処分予定先を選定した理由
前記「２．処分の目的及び理由」のとおり、下記の理由から本自己株式処分の処分予定先に選定
いたしました。
会社名 理由
当社の長年の協業関係にある取引先であり、今後、
当社の事業承継コンサルティング事業での取引を拡
株式会社日本Ｍ＆Ａセンター
大させる上で、更なる取引関係の強化と資本関係の
強化が重要であると判断いたしました。
前記「Ⅰ.資本業務提携の概要」の「１．本資本業
株式会社キャピタル・アセット・プランニング
務提携の理由」に記載のとおりであります。
8
（３）処分予定先の保有方針
当社は、割当予定先である日本Ｍ＆Ａセンターより、本自己株式処分による株式の取得は当社と
の関係強化を目的とした投資であり、長期的に継続して保有する方針であることを口頭で確認して
おります。また、割当予定先であるキャピタル・アセット・プランニングより、本自己株式処分に
よる株式の取得は当社との業務提携の実行性を高めることを目的とした投資であり、長期的に継続
して保有する方針であることを確認しております。
なお、当社は割当予定先２社から、割当予定先２社が払込期日から２年以内に本自己株式処分に
より処分される当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面に
より報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が
公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を受領する予定であります。
（４）処分予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
日本Ｍ＆Ａセンターが2018 年11 月 9 日に関東財務局長宛に提出している第28 期第２四半期報告
書（2018 年７月１日乃至 2018 年９月 30 日）に記載の連結貸借対照表により、日本Ｍ＆Ａセンター
において本自己株式処分の払込みに必要かつ十分な現金及び預金が確保されていることを確認して
おります。
また、 キャピタル・アセット・プランニングが 2018 年 12 月 25 日に近畿財務局長宛に提出してい
る第 30 期有価証券報告書（2017 年 10 月１日乃至 2018 年９月 30 日）に記載の貸借対照表により、
キャピタル・アセット・プランニングにおいて本自己株式処分の払込みに必要かつ十分な現金及び
預金が確保されていることを確認しております。
７．処分後の大株主及び持株比率
処分前（2018 年 12 月 31 日現在） 処分後
蓮見 正純 10.66% 蓮見 正純 10.17%
鷹野 保雄 5.83% 鷹野 保雄 5.57%
資産管理サービス信託銀行株式会社（年金信託口） 2.86% 株式会社日本 M&A センター 4.18%
島田 睦 1.89% 資産管理サービス信託銀行株式会社（年金信託口） 2.73%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 1.80% 島田 睦 1.81%
MSIP CLIENT SECURITIES
1.42% 日本トラスティ サービス信託銀行株式会社
・ （信託口） 1.72%
（常任代理人 モルガン スタンレーMUFG 証券株式会社）
・
株式会社日本 M&A センター 1.31% 株式会社キャピタル・アセット・プランニング 1.67%
MSIP CLIENT SECURITIES
大成株式会社 0.96% 1.35%
（常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG 証券株式会社）
9
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE NORTHERN TRUST(GUERNSEY) LIMITED
RE GGDP RE:AIF CLIENTS 15.315 PERCENT NON TREATY ACCOUNT
0.96% 大成株式会社 0.92%
（常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部）
杉村 富生 NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE NORTHERN TRUST(GUERNSEY) LIMITED
RE GGDP RE:AIF CLIENTS 15.315 PERCENT NON TREATY ACCOUNT
0.95％（常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務 0.92%
部）
（注） 上記表には、当社所有の自己株式を含めておりません。
１．
２．持株比率は、発行済株式総数に対する所有株式数の割合を記載しております。
３．大株主及び持株比率については、 2018 年 12 月 31 日現在の株主名簿を基準としたものに、 本
自己株式処分による株式数を考慮したものであります。
４．上記のほか当社は、2018 年 12 月 31 日時点で自己株式 550,078 株（持株比率：4.60％）を
保有しておりますが、処分後は７８株（0.00％）となります。
８．今後の見通し
本件が当期の業績に与える影響については、軽微となる見通しですが、今後、開示すべき事項が
発生した場合には、速やかに開示いたします。
９．企業行動規範上の手続に関する事項
本自己株式処分は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないこ
とから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及
び株主の意思確認手続は要しません。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結）
2016 年 12 月期 2017 年 12 月期 2018 年 12 月期
連 結 売 上 高 14,420 百万円 14,562 百万円 17,227 百万円
連 結 営 業 利 益 751 百万円 1,094 百万円 1,464 百万円
連 結 経 常 利 益 628 百万円 943 百万円 1,358 百万円
親会社株主に帰属する当期純利益 587 百万円 768 百万円 1,162 百万円
１株当たり連結当期純利益 49.75 円 66.74 円 101.88 円
１ 株 当 た り 配 当 金 23.00 円 30.00 円 39.00 円
１ 株 当 た り 連 結 純 資 産 279.72 円 316.81 円 395.17 円
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2018 年 12 月 31 日現在）
株式数 発行済株式数に対する比率
発行済株式数 11,963,500 株 100.0％
現時点の転換価額（行使価額）
299,900 株 2.5％
における潜在株式数
下限値の転換価額（行使価額）
―株 ―％
における潜在株式数
10
上限値の転換価額（行使価額）
―株 ―％
における潜在株式数
（３）最近の株価の状況
①最近３年間の状況
2016 年 12 月期 2017 年 12 月期 2018 年 12 月期
始 値 620 円 708 円 1,653 円
高 値 735 円 1,894 円 2,619 円
安 値 418 円 670 円 1,122 円
終 値 714 円 1,630 円 1,263 円
②最近６か月間の状況
2018 年 2018 年 2018 年 2018 年 2018 年 2019 年
8月 9月 10 月 11 月 １2 月 1月
始 値 2,100 円 2,010 円 1,797 円 1,570 円 1,623 円 1,242 円
高 値 2,385 円 2,011 円 1,898 円 1,641 円 1,653 円 1,571 円
安 値 1,812 円 1,700 円 1,397 円 1,338 円 1,122 円 1,221 円
終 値 2,010 円 1,789 円 1,570 円 1,572 円 1,263 円 1,550 円
③処分決議日前営業日における株価
2019 年２月４日
始 値 1,627 円
高 値 1,649 円
安 値 1,590 円
終 値 1,620 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
11．処分要項
（１） 処分する株式の種類及び数 普通株式 550,000 株
（２） 処 分 価 額 １株につき 1,458 円
（３） 処 分 価 額 の 総 額 801,900,000 円
（４） 処 分 方 法 第三者割当による自己株式処分
（５） 払 込 期 日 2019 年２月 21 日
処 分 予 定 先 株式会社日本Ｍ＆Ａセンター350,000 株
（６）
株式会社キャピタル・アセット・プランニング 200,000 株
本自己株式処分については、 金融商品取引法に基づく届出の
（７） そ の 他
効力発生を条件としております。
以上
11