8929 青山財産 2019-02-05 15:30:00
新株予約権（業績目標コミットメント型ストック・オプション）の発行に関するお知らせ [pdf]
(財)財務会計基準機構会員
2019 年２月５日
各 位
会 社 名 株式会社青山財産ネットワークス
代 表 者 代表取締役社長 蓮見 正純
（コード番号 8929 東証第二部）
問合せ先 執行役員経営管理本部長 橋場真太郎
(TEL 03-6439-5800）
新株予約権（業績目標コミットメント型ストック・オプション）の発行に関するお知らせ
当社は、2019 年２月５日開催の当社取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び
第 240 条の規定に基づき、当社の従業員並びに当社関係会社の取締役及び従業員に対し、
ストック・オプションとして下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしました
ので、お知らせいたします。
Ⅰ．ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由
当社は、本日公表しました決算短信〔日本基準〕
（連結）において、2019 年 12 月期の連
結業績における営業利益の予想額を 1,600 百万円としております。また、本日公表しまし
た 3 か年計画である第二次中期経営計画において、2020 年 12 月期の連結業績における営業
利益の目標額を 1,800 百万円としております。（第二次中期経営計画の詳細は、中期経営計
画策定のお知らせをご参照ください。）
第二次中期経営計画の達成に向けて、本年度と次年度の目標は、3 か年計画の最終年度へ
と繋がる重要な目標であると捉えており、その達成の意欲を高めることを目的として、当
社の従業員並びに当社関係会社の取締役及び従業員に対して、無償にて新株予約権を発行
するものであります。
尚、 本新株予約権は「Ⅱ．新株予約権の発行要項 ３．新株予約権の内容 （６）新株
予約権の行使の条件」に定めるとおり、2019 年 12 月期および 2020 年 12 月期の有価証券報
告書に記載される連結損益計算書における営業利益の合計額が 3,400 百万円となった場合
にのみ権利行使が可能になります。
また当社は、当社の従業員並びに当社関係会社の取締役及び従業員に対して、株主の皆
様と株価を通じた価値を共有し更なる企業価値の向上に取り組むことができるように、当
社株式の長期保有を推奨しております。本新株予約権の発行により、意欲と士気、当社グ
ループの結束力を、更に向上させ、当事者としての意識をより強く持って経営に参画し、
業績目標の達成に向けて一丸となって取り組むことを企図しております。
なお、本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、発行済
株式総数（自己株式を除く）の 2.07％に相当します。しかしながら、本新株予約権は、あ
らかじめ定める業績目標の達成が行使条件とされており、その目標が達成されることは、
当社の企業価値・株主価値の向上に資するものと認識しております。このため、本新株予
約権の発行は、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認識しており、株式の希
薄化への影響は合理的なものであると考えております。
Ⅱ．新株予約権の発行要項
第 6 回新株予約権発行要項
１．新株予約権の数
2,480 個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、
当社普通株式 248,000 株とし、下記３．
（１）により本新株予約権にかかる付与株式数
が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
３．新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、
「付与株式数」という。 は、
）
当社普通株式 100 株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の
無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整さ
れるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使され
ていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１
株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を
行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的
な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あ
たりの払込金額（以下、
「行使価額」という。
）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の直近取引日である 2019 年２
月４日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値である 1,620 円とする。ただ
し、その価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先
立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の
算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新
株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及
び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。、 次の算式
）
により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新 規 発 行×１ 株 あ た り
既 発 行＋株 式 数 払 込 金 額
調 整 後＝調 整 前 × 株 式 数 新規発行前の１株あたりの時価
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式
総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に
かかる自己株式の処分を行う場合には、
「新規発行株式数」 「処分する自己株式数」
を
に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社
分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、
当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、
「行使期間」という。
）は、2021
年４月１日から 2024 年３月５日とする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、
会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の
金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる
ものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の
額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の
額を減じた額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要す
るものとする。
（６）新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2019
年 12 月期及び 2020 年 12 月期の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連
結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益の合計額が
3,400 百万円超となった場合のみ本新株予約権を行使することができる。なお、
国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった
場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社の従業員並びに関係
会社の取締役及び従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定
年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可
能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことは
できない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の割当日
2019 年３月６日
５．新株予約権の取得に関する事項
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契
約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移
転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）
がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株
予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.（６）に定める規定により本新株予約
権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができ
る。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式
）
交換または株式移転（以上を総称して以下、
「組織再編行為」という。
）を行う場合にお
いて、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社
法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、
「再編対象会社」とい
う。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下
の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場
合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．
（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の
条件等を勘案のうえ、上記３．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編
後行使価額に、上記６．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編
対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いず
れか遅い日から上記３．
（３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備
金に関する事項
上記３．（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要
するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
８．申込期日
2019 年３月４日
９．新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社従業員 96 名 1763 個
当社関係会社取締役 1名 26 個
当社関係会社従業員 33 名 691 個
以 上