8928 穴吹興産 2019-08-26 16:00:00
会社分割（簡易吸収分割）による事業の譲受け並びに子会社への事業承継のお知らせ [pdf]
2019 年８月 26 日
各 位
香 川 県 高 松 市 鍛 冶 屋 町 ７ 番 地 1 2
穴 吹 興 産 株 式 会 社
代表取締役社長 穴 吹 忠 嗣
（コード番号 ８９２８ 東証第一部）
専務取締役
問い合わせ先 冨 岡 徹 也
管理本部長
電 話 番 号 0 8 7 （ 8 2 2 ） 3 5 6 7
会社分割（簡易吸収分割）による事業の譲受け並びに子会社への事業承継のお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2019年10月１日を効力発生日（予定）として、会社分割の方
法により、株式会社ママのセンター（以下「ママのセンター」という）が長崎県において行うスーパー
マーケット事業（４店舗）を、当社を分割承継会社として承継することについて決議いたしましたので、
以下のとおりお知らせいたします。（下記「Ⅰ．ママのセンターを分割会社及び当社を承継会社とする
吸収分割」）
また、あわせて、本承継後、同日を効力発生日（予定）として、承継した事業のうち、固定資産を除
くスーパーマーケット事業を、当社を分割会社、当社の完全子会社である株式会社ジョイフルサンアル
ファ（以下「ジョイフルサンアルファ」という ）を分割承継会社とする会社分割を行うことについても
決議いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。（下記「Ⅱ．当社を分割会社及び子会社
（ジョイフルサンアルファ）を承継会社とする吸収分割」）
今回、上記Ⅰ及びⅡの２段階での吸収分割スキームを採用いたしましたのは、ママのセンターの吸収
分割に対する決定権限のある機関及び当事者間の協議の中で、経済合理性等を総合的に判断し、決定い
たしました。
なお、一連の当該吸収分割は、当社においては会社法第796条第２項の規定が適用される簡易吸収分割
及び当社100％出資の完全子会社を対象とする簡易吸収分割であるため、開示事項・内容を一部省略して
開示しております。
記
Ⅰ．ママのセンターを分割会社及び当社を承継会社とする吸収分割
１．本吸収分割の理由
ママのセンターが行うスーパーマーケット事業（４店舗）は、当社子会社であるジョイフルサ
ンアルファが行うスーパーマーケット事業（11店舗）と、業態及び長崎県長崎市を中心とするエ
リアも同一であることから、ママのセンターを承継することによって、ジョイフルサンアルファ
と一体的に経営を行うことで、相乗効果を生みだし、経営の合理化と収益力の向上を図ることを
目的としております。
２．本吸収分割の要旨
（１）本吸収分割の日程
取締役会決議日 2019年８月26日
吸収分割契約締結日 2019年８月26日
吸収分割期日（効力発生日） 2019年10月１日（予定）
（注）本吸収分割は、当社においては会社法第796条第２項に規定する簡易吸収分割である
ため、株主総会による承認を得ることなく行います。
（２）本吸収分割の方式
ママのセンターを分割会社、当社を承継会社とする簡易吸収分割方式であります。
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（３）本吸収分割に係る割当ての内容
当社は、本会社分割の対価として、ママのセンターに金銭278百万円を交付する予定であり
ます。
（４）本吸収分割に伴う消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
（５）会社分割により増減する資本金
本会社分割による資本金の増減はありません。
（６）承継会社が承継する権利義務
本会社分割に関する資産、負債及び契約上の地位等の権利義務のうち、吸収分割契約にお
いて定めるものを承継します。
（７）債務履行の見込み
本会社分割において、当社が負担すべき債務の履行の見込みに問題は無いものと判断して
おります。
３．本吸収分割に係る割り当て内容の根拠等
本会社分割において当社が交付する金銭の算定については、承継する資産及び負債の時価相当
額に加え、当該事業部門の業績動向も鑑み算定した事業価値の結果を元に、ママのセンターと協
議及び交渉の上で決定いたしました。
４．分割当事会社の概要
承継会社（当社） 分割会社
（１）名 称 穴吹興産株式会社 株式会社ママのセンター
（２）所 在 地 香川県高松市鍛冶屋町７番地 12 長崎県西彼杵郡長与町嬉里郷 159 番地
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 穴吹忠嗣 代表取締役社長 辻本勝久
分譲マンション事業
（４）事 業 内 容 シニア住宅開発事業 スーパーマーケット事業 他
不動賃貸事業 他
（５）資 本 金 755,794 千円 10,000 千円
（６）設 立 年 月 日 1964 年５月 25 日 1987 年５月 19 日
（７）発行済株式総数 5,767,800 株 200 株
（８）決 算 期 ６月 30 日 ３月 31 日
㈱穴吹ﾊｳｼﾞﾝｸﾞｻｰﾋﾞｽ 44.1％
穴吹忠嗣 7.6％
（自己株） 7.5％ 辻本勝久 4.0％
（９）大株主及び持株比率
公益財団法人穴吹キヌエ忠嗣教育基金
（2019年６月30日現在） （自己株） 96.0％
6.1％
㈱カトーサービス 2.2％
穴吹薫 1.4％
（10）直前事業年度の財政状態及び経営成績
穴吹興産㈱（連結） ㈱ママのセンター
決 算 期
2019 年６月期 2019 年３月期
純 資 産 24,964 百万円 ▲85 百万円
総 資 産 83,902 百万円 489 百万円
１株当たり純資産 4,578.46 円 ▲10,668,155.38 円
売 上 高 99,669 百万円 2,332 百万円
営 業 利 益 6,099 百万円 ▲43 百万円
経 常 利 益 5,789 百万円 ▲42 百万円
親会社株主に帰属する当期純利益 3,395 百万円 ▲42 百万円
１株当たり当期純利益 636.60 円 ▲2,435,615.81 円
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５．分割または承継する事業部門の概要
（１）分割又は承継する部門の事業内容
スーパーマーケット事業（４店舗）
（２）分割又は承継する部門の経営成績
売上高 1,957百万円（2019年３月期）（スーパーマーケット事業４店舗）
（注）ママのセンターの2019年３月期の売上高は2,332百万円（スーパーマーケット事業５
店舗）でありますが、2019年７月末日をもって１店舗閉鎖しており、閉鎖後の４店
舗の事業を承継します。
（３）分割又は承継する資産、負債の項目及び帳簿価格
資 産 負 債
項 目 帳簿価格 項 目 帳簿価格
流動資産 71百万円 流動負債 173百万円
固定資産 336百万円 固定負債 32百万円
資産合計 407百万円 負債合計 205百万円
（注）分割する資産・負債の金額は、2019年３月31日現在の貸借対照表を基礎に作成しております。
実際に分割する資産及び負債の金額は、上記金額に本会社分割の効力発生日までの増減を調整
したうえで確定いたします。
６．本吸収分割後の状況
本吸収分割後の当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期につ
いての変更はありません。
７．今後の見通し
本吸収分割による当社の連結業績に及ぼす影響は軽微であります。
Ⅱ．当社を分割会社及び子会社（ジョイフルサンアルファ）を承継会社とする吸収分割
１．本吸収分割の理由
当社が承継したスーパーマーケット事業から固定資産を除いた事業をジョイフルサンアルファ
に承継することにより、ジョイフルサンアルファは、雇用の確保及び新規取引先との関係構築を
図ると同時に、同一エリア内での需要の確保、共同購買による仕入コストの低減、また、本部機
能の集約及び同社が保有するセントラルキッチンの効率的な運営を図ることが可能となり、それ
らお互いの経営資源や経営ノウハウの相互補完を行うことによって、収益力の向上を図ることを
目的としております。
２．本吸収分割の要旨
（１）本吸収分割の日程
取締役会決議日 2019年８月26日
吸収分割契約締結日 2019年８月26日
吸収分割期日（効力発生日） 2019年10月１日（予定）
（注）本吸収分割は、当社においては会社法第784条第２項に規定する簡易吸収分割であり、
また、株式会社ジョイフルサンアルファにおいては会社法第796条第１項に規定する
略式吸収分割に該当するため、株主総会の承認を得ることなく行います。
（２）本吸収分割の方式
当社を分割会社、ジョイフルサンアルファを承継会社とする簡易吸収分割方式であります。
（３）本吸収分割に係る割当ての内容
ジョイフルサンアルファは、当社の完全子会社であることから、本件吸収分割に際して、
当社に対し株式その他の財産の割当ては行いません。
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（４）本合併に伴う消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
（５）会社分割により増減する資本金
本会社分割による資本金の増減はありません。
（６）承継会社が承継する権利義務
本会社分割に関する資産、負債及び契約上の地位等の権利義務のうち、吸収分割契約にお
いて定めるものを承継します。
（７）債務履行の見込み
本会社分割において、当社及びジョイフルサンアルファが負担すべき債務の履行の見込み
に問題は無いものと判断しております。
３．分割当事会社の概要
分割会社（当社） 承継会社
（１）名 称 穴吹興産株式会社 株式会社ジョイフルサンアルファ
（２）所 在 地 香川県高松市鍛冶屋町７番地 12 長崎県長崎市滑石三丁目 8 番 10 号
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 穴吹忠嗣 代表取締役社長 近藤陽介
分譲マンション事業
（４）事 業 内 容 シニア住宅開発事業 スーパーマーケット事業 他
不動賃貸事業 他
（５）資 本 金 755,794 千円 10,000 千円
（６）設 立 年 月 日 1964 年５月 25 日 2016 年５月６日
（７）発 行 済 株 式 総 数 5,767,800 株 400 株
（８）決 算 期 ６月 30 日 ６月 30 日
㈱穴吹ﾊｳｼﾞﾝｸﾞｻｰﾋﾞｽ 44.1％
穴吹忠嗣 7.6％
（９）大株主及び持株比率 （自己株） 7.5％
公益財団法人穴吹キヌエ忠嗣教育基金 穴吹興産(株) 100.0％
（ 2019年 ６ 月 30日 現 在 ）
6.1％
㈱カトーサービス 2.2％
穴吹薫 1.4％
（10）直前事業年度の財政状態及び経営成績
穴吹興産㈱（連結） ㈱ジョイフルサンアルファ
決 算 期
2019 年６月期 2019 年６月期
純 資 産 24,964 百万円 ▲50 百万円
総 資 産 83,902 百万円 1,119 百万円
１株当たり純資産 4,578.46 円 ▲125,255.49 円
売 上 高 99,669 百万円 6,488 百万円
営 業 利 益 6,099 百万円 ▲48 百万円
経 常 利 益 5,789 百万円 ▲42 百万円
親会社株主に帰属する当期純利益 3,395 百万円 ▲76 百万円
１株当たり当期純利益 636.60 円 ▲192,342.57 円
４．分割または承継する事業部門の概要
（１）分割又は承継する部門の事業内容
スーパーマーケット事業（４店舗）
（２）分割又は承継する部門の経営成績
売上高 1,957百万円（2019年３月期）（スーパーマーケット事業４店舗）
（注）ママのセンターの2019年３月期の売上高は2,332百万円（スーパーマーケット事業５
店舗）でありますが、2019年７月末日をもって１店舗閉鎖しており、閉鎖後の４店
舗の事業を承継します。
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（３）分割又は承継する資産、負債の項目及び帳簿価格
資 産 負 債
項 目 帳簿価格 項 目 帳簿価格
流動資産 71百万円 流動負債 173百万円
固定資産 328百万円 固定負債 32百万円
資産合計 399百万円 負債合計 205百万円
（注）分割する資産・負債の金額は、2019年３月31日現在の貸借対照表を基礎に作成しております。
実際に分割する資産及び負債の金額は、上記金額に本会社分割の効力発生日までの増減を調整
したうえで確定いたします。
５．本吸収分割後の状況
本吸収分割後の当社及びジョイフルアルファの名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、
資本金及び決算期についての変更はありません。
６．今後の見通し
本吸収分割による当社の連結業績に及ぼす影響は軽微であります。
（参考）当期連結業績予想（2019 年８月９日公表分）及び前期連結実績
（単位：百万円）
親会社株主に帰属
連結売上高 連結営業利益 連結経常利益
する当期純利益
当期連結業績予想
100,000 6,200 5,900 3,600
（2020 年６月期）
前期連結実績
99,669 6,099 5,789 3,395
（2019 年６月期）
以 上
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