8925 アルデプロ 2019-11-07 15:00:00
ストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ [pdf]
「再活」×２
不動産を「再活」し、日本を「再活」する。
令和元年 11 月７日
各位
会社名 株式会社アルデプロ
代表者名 代表取締役社長 椎塚裕一
（コード番号 8925 東証二部）
問合せ先 取締役社長室長 荻坂昌次郎
（TEL 03-5367-2001）
ストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ
当社は、令和元年 11 月７日開催の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第
240 条の規定に基づき、当社の社内取締役に対して、ストック・オプションとして下記のと
おり新株予約権（第９回新株予約権）（以下、
「本新株予約権」といいます。）を発行するこ
とを決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本新株予約権は、本新株予約権の公正価格に相当する払込金額の払込みにより有償
にて発行され、その払込金額は本新株予約権を引き受ける者にとって特に有利な金額でな
いことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。
Ⅰ．ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由
当社の業績向上に対する貢献意欲及び士気を一層高めることにより、企業価値向上に資
することを目的として、当社の取締役に対し、本新株予約権を有償で発行するものです。
また、当社代表取締役社長である椎塚裕一は投資家より当社株式を保有していないとの指
摘を受けており、新任の取締役である荻坂昌次郎及び佐藤孝二も当社株式を保有しており
ません。こうした事情も鑑み本新株予約権の付与により当社への経営にコミットメントを
行い、当社の企業価値の向上を図るものであります。
また、本新株予約権は、
「Ⅱ．新株予約権の発行要領 ３．新株予約権の内容（６）新
株予約権の行使の条件」に記載のとおり、本新株予約権の新株予約権者（以下、
「本新株
予約権者」といいます。
）は、本新株予約権の行使期間中に、当社の普通株式の取引終値
が５取引日連続して80円（以下、「行使条件価額」といいます。）以上となった場合にの
み、本新株予約権を行使できますが、当社の普通株式の取引終値が５取引日連続して35円
（以下、「行使不能価額」といいます。）を下回った場合には、本新株予約権の権利行使が
できない内容となっています。
本新株予約権の行使条件価額として設定した80円は、当社として目指すべき企業として
の時価総額を勘案した最低限の株価であると認識しており、本新株予約権の行使不能価額
となる株価として設定した35円は、当社が上場企業として維持すべき企業価値を勘案した
時価総額となっております。なお、行使条件価額として設定した80円及び行使不能価額と
なる株価として設定した35円は、本年１月から10月までの当社株式の株式会社東京証券取
引所における月末終値の高値51円及び安値28円を参考とすると行使可能価額の水準が低く
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なることから、約2年前の平成30年１月から令和元年10月までの当社株式の株式会社東京
証券取引所における月末終値の高値86円および安値28円を参考としております。
このように、本新株予約権の行使の条件として、株価に関する条件を盛り込むことによ
り、当社取締役に対して、当社グループが目指すべき企業価値の向上による当社株価の上
昇を達成させることを目的として、有償で新株予約権を発行するものであります。また、
最低限と認識する株価の達成が促されることにより、当社の企業価値・株主価値の向上に
資することとなり、既存株主の利益にも貢献できるものと認識しております。なお、本新
株予約権が全て行使された場合、発行決議日現在の発行済株式総数である337,234,159株
に対して最大で約1.04％の希薄化が生じます。本新株予約権は、割当対象者の貢献意欲及
び士気をより一層向上させ、当社の最低限と認識する株価に対するコミットメントをさら
に強めるという上記目的に資することが期待できる内容となっております。
よって、本新株予約権の発行の目的である当社の取締役の最低限と認識する株価への達
成に対する意識の向上を図るためには、当該発行規模は合理的な数値であると考えており
ます。
Ⅱ．新株予約権の発行要項
１．新株予約権の数
35,000個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、
当社普通株式3,500,000株とし、下記３．（１）により本新株予約権にかかる付与株式
数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
２．新株予約権の払込金額及びその算定方法
本新株予約権と引換えに払い込まれる金銭の額は、本新株予約権１個当たり85円とす
る。なお、当該金額は、当社及び割当予定先から独立した第三者評価機関である東京フ
ィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（東京都千代田区永田町一丁目 11 番 28 号
代表取締役 能勢元）が、当社の株価情報等を考慮し、将来の業績の確率分布を基に標
準正規乱数を繰り返し発生させることにより、業績による行使条件の達成確率が評価額
に与える影響を加味した上で、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカル
ロ・シミュレーションによって算出した評価額（株価 54円、権利行使価格 70円、ボラ
ティリティ 64.69％、権利行使期間（令和元年12月３日～令和２年７月31日）、リスク
フリーレート▲0.223％、配当率０％、市場リスクプレミアム 8.6％、対指数β1.012、
クレジット・コスト53.84％等）を参考に、当該評価額と同額に決定したものである。
上記払込金額について、当社の監査等委員会から、上記第三者機関による算定結果に照
らし、本新株予約権の払込金額は、割当予定先に特に有利な発行価額には該当せず、適
法である旨の意見を得ている。
３．新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）
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は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無
償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整される
ものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていな
い新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の
端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行
う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範
囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（以下
に定義する。
）に当該行使に係る本新株予約権の交付株式数を乗じた額とする。
本新株予約権の行使により、当社が当社普通株式を交付する場合における株式 1 株当
たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。
）は、70 円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算
式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
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調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株
の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自
己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。、次の算式により行
）
使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行 × １株当たりの
既発行 株式数 払 込 金 額
＋
調 整 後 ＝ 調 整 前 × 株式数 新規発行前の１株当たりの時価
行使価額 行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総
数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかか
る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読
み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分
割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当
社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
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（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、令和
元年12月３日から令和２年７月31日までとする。但し、令和２年７月31日が銀行営業日
でない場合にはその前銀行営業日までの期間とする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会
社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とす
る。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額
は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減
じた額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する
ものとする。
（６）新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使
時において当社、当社子会社、または当社関連会社の取締役、監査役または従業員の
いずれかの地位を有していることを要する。但し、任期満了による退任、定年又は会
社都合による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りで
はない。
② 新株予約権者は、本新株予約権の行使期間中に、当社の普通株式の取引終値が５取
引日連続して80円以上となった場合にのみ、本新株予約権を行使できるものとする。
③ 本新株予約権の行使期間中に、当社の普通株式の取引終値が５取引日連続して35円
を下回った場合には、本新株予約権の行使はできないものとする。
④ 本新株予約権の権利行使期間の満了日前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人
のうち１名に限り本新株予約権を承継することができる。ただし、再承継はできな
い。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能
株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできな
い。
⑥ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の割当日
令和元年12月３日
５．新株予約権の取得に関する事項
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契
約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計
画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなさ
れた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全
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部を無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.（６）に定める規定により本新株予
約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができ
る。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株
式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合
において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、
会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」
という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、
以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合
併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定め
た場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の
条件等を勘案のうえ、上記３．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編
後行使価額に、上記６．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編
対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いず
れか遅い日から上記３．（３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準
備金に関する事項
上記３．（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要
するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
８．新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役３名 35,000 個
９．申込期日
令和元年 12 月２日
10．新株予約権と引換にする金銭の払込期間
令和元年 12 月２日
以上
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