8923 トーセイ 2021-01-25 15:00:00
当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の更新に関するお知らせ [pdf]
2021年１月25日
各 位
東 京 都 港 区 虎 ノ門 四 丁 目 ２ 番 ３号
ト ー セ イ 株 式 会 社
代表取締役社長 山 口 誠 一 郎
(証券コード 8923 東京証券取引所第一部)
(証券コード S 2 D シ ン ガ ポ ー ル 証 券 取 引 所 メ イ ン ボ ー ド )
問い合わせ先 取締役専務執行役員 平 野 昇
( T E L . 0 3 ‐ 3 4 3 5 ‐ 2 8 6 5 )
当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の更新に関するお知らせ
当社は、2018年１月25日に開催した取締役会決議に基づき、当社株式の大量取得行為に関する
対応策（以下「旧プラン」といいます。
）を更新することとし、同年２月27日に開催した定時株主
総会（以下「前定時株主総会」といいます。
）において株主の皆様のご承認を頂きました。旧プラ
ンの有効期間は、前定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会の終結の時までとされているため、旧プランは、2021年２月25日開催予定の当社第
71回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）の終結の時をもって失効することにな
ります。
当社は、旧プランへの更新後も、社会・経済情勢の変化を踏まえ、当社の企業価値ひいては株
主共同の利益を確保・向上させる観点から、その継続の是非および見直しの要否を検討してまい
りましたが、この旧プランの失効に先立ち、2021年１月25日開催の当社取締役会において、本定
時株主総会において株主の皆様のご承認を頂くことを条件として、当社の財務および事業の方針
の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第３号に規定されるもの
をいい、以下「基本方針」といいます。
）に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の
方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第118条第３号ロ）として、
旧プランから一部改定の上で、更新すること（以下「本更新」といい、更新後のプランを「本プ
ラン」といいます。
）といたしましたので、以下のとおり、お知らせいたします。
本更新における、旧プランからの主な変更点は以下のとおりです。
・当社が買収者等に情報提供を求める期間の上限を60日と明確化しました。
・その他形式的な字句の修正・文言の整理等を行いました。
なお、上記取締役会においては、社外取締役３名を含む取締役９名が出席し、本更新につき出
席取締役の全員一致で承認可決がなされるとともに、社外監査役からなる監査役全員が出席し、
本更新に異議がない旨の意見を述べております。
一 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務および事業の内容
や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を
継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体
の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量買付で
あっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するも
のではありません。
1
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に
対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対
象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役
会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示し
た条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会
社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社の財務および事業の方針を決定する者たる資質としては、特に、当社グループの能力の
最大化につながる「不動産と金融の融合」を可能とする多様な事業領域およびそれらの周辺事
業領域を自社グループの総合力でカバーする体制、ならびにこれらの事業を支える不動産と金
融等の専門的な知識・経験をもった従業員、多彩な価値創造技術を支える能力や情報ネットワ
ークの構築に基づき時間をかけて醸成してきた不動産業界における信用および総合的事業を可
能とするノウハウへの理解が必要不可欠です。当社株式の大量買付を行う者が、当社の財務お
よび事業の内容を理解するのは勿論のこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解した上で、
これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同
の利益は毀損されることになります。
当社としては、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付を行
う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者
による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひい
ては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
二 当社の企業価値の源泉および基本方針の実現に資する特別な取組み
（１）当社の企業価値の源泉について
当社グループは、
「私たちは、グローバルな発想を持つ 心豊かなプロフェッショナル集団
として あらゆる不動産シーンにおいて新たな価値と感動を創造する。 という存在理念の下、
」
「都市に、心を。」という企業メッセージを掲げ、持続可能な社会の発展に向けた不動産の開
発・再生を通して社会に貢献していくことで、企業価値の向上を目指しています。
当社グループは、不動産の流動化、開発、賃貸、ファンド・コンサルティング、ホテル、
管理の６つの事業領域を有し、安定性の高いポートフォリオ経営を推進しています。
流動化、開発の両事業は不動産の売買取引を通じた高い収益が期待できる一方で、賃貸、
ファンド・コンサルティング、ホテル、管理の各事業については、ストック型のビジネスモ
デルとして安定的な収益を得られる利点があり、これらの６事業を相互に補完させることで、
市況の変化に柔軟に対応できる事業基盤を構築しております。
また、これらの各事業で得たノウハウを融合することで一層の成果に結びつくプロジェク
トも多く、ポートフォリオ経営は他社にない当社独自の強みとなっております。
（２）企業価値向上のための取組み
当社グループは、企業価値の向上を果たすべく３ヵ年単位の中期経営計画を策定し、事業
を推進しております。
前中期経営計画『Seamless Growth 2020』
（2017年12月～2020年11月）では、過去最高益と
なる税引前利益120億円の達成を目指し、基本方針に掲げる「既存事業のさらなる成長」「新
、
たな収益事業の確立」「成長を支える事業基盤強化への取組み」を進めてまいりました。こ
、
れらの取組みの結果、同計画２年目の2019年度に１年前倒しで税引前利益120億円を達成し、
2020年１月に最終年度の修正計画数値として税引前利益130億円を掲げましたが、当連結会計
年度に発生したコロナ禍の影響で評価損を計上したことから、売上高および税引前利益、３
2
年平均ROE、３年平均利益成長率で計画を下回りました。売買事業と安定事業の比率について
は、前述の評価損計上により24：76（評価損計上を除くと52：48）となり、自己資本比率水
準の維持、手元流動性確保など、今後の回復・成長ステージに向けた強固な財務基盤を実現
しました。
前中期経営計画の計画期間満了に伴い、当社グループでは、2021年11月期を初年度とする
中期経営計画『Infinite Potential 2023』
（2020年12月～2023年11月）を策定いたしました。
不動産業界を取り巻く環境変化として、地球温暖化や企業の社会的責任に対する意識の高ま
り、少子高齢化社会の進行、DXやITを含むテクノロジーの急速な進展による新しい働き方や
ライフスタイルの多様化が挙げられます。不動産は暮らしを支える社会的インフラであるこ
とを認識し、当社グループは、不動産に関わる社会的課題に真摯に取り組むとともに、グル
ープの無限大の成長可能性を追求し、邁進してまいります。
当社グループは、グループの無限大の成長可能性を具現化すべく、さらなる事業成長と、
デジタル技術活用によるビジネスの変革および事業を通じたSDGsへの貢献、ESG経営の推進に
取り組んでまいります。具体的には、環境・社会的課題への取組みを各事業の個別施策へ盛
り込むことによりグループ一体で取組みを進めることを目指し、不動産流動化事業では既存
不動産の再生によりビルの活用年数を延ばし、快適性・安全性を意識したバリューアップに
よる付加価値創造で商品の差別化と収益向上を追求してまいります。不動産開発事業におい
ては商品企画に環境への配慮や、防犯・災害への備えなどを盛り込むなど、顧客に支持され
る商品企画で各商品ブランド価値の向上を目指し、不動産流動化事業・不動産開発事業とも
にITを活用した販売活動、投資判断力の強化、グループ連携促進により、事業規模拡大に向
けて体制強化を図ります。また、安定収益事業と位置付けるストック・フィービジネスにお
いては、不動産賃貸事業、不動産ファンド・コンサルティング事業、不動産管理事業、ホテ
ル事業の各事業でESGを意識した高品質なサービスの提供と顧客満足度の向上、ITを活用した
業務プロセスの見直し等により、事業規模拡大と収益性向上を目指します。また、DXと不動
産の融合を新たな事業機会と認識し、クラウドファンディング事業の運用資産拡大やセキュ
リティトークンによる投資スキームの事業化など、新たな収益モデルの創出に向けて取組み
を進めます。また、財務面につきましては、事業規模および資産残高の拡大を下支えすべく、
資金調達力を強化し、健全な財務体質を維持しながら、効果的な投資を図ってまいります。
（３）コーポレート・ガバナンスの強化
当社グループでは、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し健全な成長を実現する事業活
動を持続することにより、株主、従業員、取引先を始めとする社会全体のあらゆるステーク
ホルダーに対して、存在意義のあるグループで在り続けたいと考えております。そのために
最も重要と位置付けられるものがコーポレート・ガバナンスの充実であり、とりわけ「コン
プライアンス意識の徹底」
「リスクマネジメントの強化」「適時開示の実践」を三つの主要項
目として掲げております。また、会社法および金融商品取引法において求められている内部
統制システムの構築、ならびに金融商品取引業者として投資家の信頼に応え得る体制の構築
に向け、取締役会を中心として、経営トップからグループ社員全員に至るまで、一丸となっ
て体制の更なる強化に努めてまいります。
当社グループでは、旧プランへの更新後も、社外取締役の増員（取締役９名のうち３分の
１に該当する３名が社外取締役。なお、社外監査役４名を含めた全社外役員を東京証券取引
所が定める上場規程等に従った「独立役員」として届出）による経営の監視機能の強化、グ
ループ会社のリスクマネジメント、コンプライアンス推進等を包括的に管理する専門部署に
よるグループ・ガバナンスの充実等を図り、統治機能の実効性向上に取り組んでまいりまし
3
た。
また、当社グループでは、今後も、継続してコーポレート・ガバナンスの有効性を高めて
まいります。具体的には、事業規模の拡大・多様化に伴うグループ組織戦略として、組織の
機能整理と再構成、内部統制のより一層の質的な充実、最適なコーポレート・ガバナンス体
制を維持し、グループの連携と総合力増大を目指します。さらに、 （Environment, Society,
ESG
Governance）を意識した事業展開、社会貢献活動を積極的に推し進め、独自性のある総合不
動産企業グループとしての確固たるポジションに相応しいトーセイグループのコーポレー
ト・ブランド、市場から信用される商品ブランド力の強化を図ってまいります。
このように、当社グループは、新中期経営計画に掲げる目標を着実に達成すること、適正な
コーポレート・ガバナンスを実現することを通じて、企業集団としての価値向上に努め、株主
共同の利益の確保・向上を図っていく所存であります。
三 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されるこ
とを防止するための取組み（本プラン）
１．本プランの目的
本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的と
して、上記一「当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」
に記載した基本方針に沿って更新されるものです。
当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資
さない当社株券等の大量買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者
として不適切であると考えています。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務
および事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反
する大量買付を抑止するとともに、大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に
代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断する
ために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とす
ることを目的としております。
なお、当社の2020年11月30日現在の大株主の状況は、別添「当社の大株主の状況」のとお
りであり、同日現在、当社の発行済株式総数（うち自己株式1,508,353株）の約40.0％は、当
社代表取締役およびその関係者（以下「当社役員等」といいます。
）によって保有されており
ます。
当社は従来、広く市場から資金を調達することができることに上場の重要な意義を見出し
ており、2004年２月のジャスダック市場への株式公開後も業容は順調に拡大し、株価も堅調
に推移する中、上場後３回の公募増資等を実施いたしました。2008年後半の金融危機以降に
おいて、当社が属する不動産業界では、厳しい事業環境が続きましたが、当社におきまして
は棚卸資産の入れ替えを進めるなど、財務体質の健全化を推進したほか、2009年９月には資
本増強策として第４回新株予約権を発行決議し、当該新株予約権は全て行使されました。ま
た、2013年７月にはシンガポール証券取引所への上場に際して、海外において公募増資を行
いました。斯様な資本政策の実施に伴い、当社役員等の発行済株式に対する保有割合（以下
「持株比率」といいます。）は、上場後７年半の間に上場直後の約76.5％（2004年５月31日時
点）から約37ポイント低下しております。さらに、2015年10月に発行決議した役員および従
業員を割当対象とした第５回新株予約権（ストックオプション）の行使により399,800株の新
株発行がなされ、2019年４月に発行決議した役員および従業員を割当対象とした第６回新株
4
予約権（ストックオプション）も2021年５月にその行使期間開始を控えております。
このように当社としては、中長期的な事業領域の拡大に結びつく新規成長事業への投資等
や自己資本の充実のため、資本市場からの資金調達の必然性を当然に認識しております。ま
た、当社は、上場会社として、継続的に株式の流動性を確保し、向上させていく重要性も認
識しており、このような観点に基づく資金調達や流動性の向上のための施策が図られる場合
には、当社役員等の持株比率は相対的に低下することになります。
また、一般に個人株主については、株主の皆様のそれぞれの事情により、株式の譲渡等の
処分によってその保有株式が散逸することが少なくありません。個人株主である当社役員等
についても、今後、持株比率の低下や株式の分散化が進んでいく可能性が存すると考えられ
ます。
これらの事情に鑑みると、当社役員等の持株比率が、今後も段階的に低下し、一方で、当
社の発行する株式の流動性が高まる可能性があり、今後、当社の株式について、不適切な者
による大量取得が行われる可能性は否定できません。
また、不動産業という業種の特徴として、特に保有資産等に比較して株価が低調に推移す
るときには、保有資産の取得等を目的として当社の株式に対する大量取得行為が行われる可
能性も否定できません。
なお、本日現在、当社に対し、当社の賛同を得ない当社株式の大量取得行為に関する提案
はなされておりません。
２．本プランの内容
（１）本プランの概要
（ａ）目的
本プランは、当社株式の大量取得が行われる場合に、株主の皆様が適切な判断をする
ために必要・十分な情報と時間を確保するとともに、買収者との交渉の機会を確保する
こと等を通じて、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する買収を抑止し、当社
の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としています。
（ｂ）手続の設定
本プランは、当社株券等 1の20％以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事
前の情報提供を求める等、上記(ａ)の目的を実現するために必要な手続を定めています。
また、買収者等は、本プランに係る手続が開始された場合には、当社取締役会において
本プランの発動をしない旨の決議がなされるまでの間、買収を実行してはならないもの
とされています。
（詳細については下記(２)「本プランの発動に係る手続」をご参照下さ
い。）
（ｃ）新株予約権の無償割当てによる本プランの発動
買収者が本プランにおいて定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量買付が
当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等（その要件の詳
細については下記(３)「本新株予約権の無償割当ての要件」をご参照下さい。）には、当
社は、買収者等による権利行使は（一定の例外事由が存する場合を除き）認められない
との行使条件および当社が買収者等以外の者から当社株式等と引換えに新株予約権を取
得できる旨の取得条項が付された新株予約権（その主な内容は下記(４)「本新株予約権
の無償割当ての概要」において述べるものとし、以下これを「本新株予約権」といいま
1
当社は、株券電子化の実施に伴い株券不発行会社となっていますが、本プランにおいては、金融商品取引法の規
定に準拠した記載をすることが明確性・客観性に資するという観点から、適宜、同法の規定に準拠して「株券等」
の用語を使用しています。
5
す。
）を、その時点の当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により
割り当てます。
本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得
に伴って買収者等以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者等の有す
る当社の議決権割合は、最大50％まで希釈化される可能性があります。
（ｄ）本プランの合理性を高める仕組みの設定
当社は、本プランに従った本新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判
断については、取締役の恣意的判断を排するため、独立委員会規程に従い、当社経営陣
から独立した社外取締役等から構成される独立委員会の客観的な判断を経るものとして
います。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主意思確
認総会を招集し、新株予約権の無償割当ての実施に関する株主の皆様の意思を確認する
ことがあります。
こうした手続の過程については、適宜株主の皆様への情報開示を通じてその透明性を
確保することとしています。
（２）本プランの発動に係る手続
（ａ）対象となる買付等
本プランは、以下の①若しくは②に該当する当社株券等の買付その他の取得又はこれ
らに類似する行為（これらの提案を含みます。（当社取締役会が本プランを適用しない
）
旨別途決定したものを除くものとし、以下「買付等」といいます。
）がなされる場合を適
用対象とします。買付等を行おうとする者（以下「買付者等」といいます。
）には、予め
本プランに定められる手続に従っていただきます。
記
① 当社が発行者である株券等 2について、保有者 3の株券等保有割合 4が20%以上となる買
付その他の取得
② 当社が発行者である株券等 5について、公開買付け 6を行う者の株券等所有割合 7およ
びその特別関係者 8の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け
（ｂ）意向表明書の提出
買付者等は、買付等の開始又は実行に先立ち、別途当社の定める書式により、本プラ
ンの手続を遵守する旨の誓約文言等を含む書面（買付者等の代表者による署名又は記名
捺印のなされたもの）および当該署名又は捺印を行った代表者の資格証明書（以下、こ
れらをあわせて「意向表明書」といいます。
）を当社に対して提出していただきます。意
向表明書には、買付者等の氏名又は名称、住所又は本店、事務所等の所在地、設立準拠
法、代表者の氏名、日本国内における連絡先および企図されている買付等の概要等を明
示していただきます。なお、意向表明書および下記(ｃ)に定める買付説明書における使
2
金融商品取引法第27条の23第１項に定義されます。本書において別段の定めがない限り同じとします。
3
金融商品取引法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認
めた者を含みます。。本書において同じとします。
）
4
金融商品取引法第27条の23第４項に定義されます。本書において同じとします。
5
金融商品取引法第27条の２第１項に定義されます。
6
金融商品取引法第27条の２第６項に定義されます。本書において同じとします。
7
金融商品取引法第27条の２第８項に定義されます。本書において同じとします。
8
金融商品取引法第27条の２第７項に定義されます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。。
）但
し、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第3
条第２項で定める者を除きます。本書において同じとします。
6
用言語は日本語に限ります。
（ｃ）買付者等に対する情報提供の要求
当社は、意向表明書を受領した日から10営業日以内に、買付説明書（以下に定義され
ます。）の様式（買付者等が当社に提供すべき情報のリストを含みます。）を買付者等に
対して交付いたします。買付者等は、当社が交付した書式に従い、下記の各号に定める
情報（以下「本必要情報」といいます。
）等を記載した書面（以下「買付説明書」と総称
します。）を当社取締役会に対して提出して頂きます。
当社取締役会は、買付説明書を受領した場合、速やかにこれを独立委員会（独立委員
会の委員の選任基準、決議要件、決議事項等については、別紙１「独立委員会規程の概
要」、本更新時における独立委員会の委員の略歴等については、別紙２「独立委員会委員
略歴」のとおりです。）に送付します。当社取締役会および独立委員会は、当該買付説明
書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、買付者等に対し、
適宜回答期限を定めた上、追加的に情報を提供するよう求めることがあります。この場
合、買付者等においては、当該期限までに、かかる情報を追加的に提供して頂きます。
なお、当社取締役会が最初に買付説明書の様式を買付者等に交付した日の翌日から起
算して60日を、当社取締役会および独立委員会が買付者等に対して情報提供を要請し、
買付者等が回答を行う期間（以下「情報提供期間」といいます。 ）の上限として設定し、
仮に本必要情報が十分に提供されない場合であっても、情報提供期間が上限に達したと
きは、当該時点までに提供された情報をもって直ちに「独立委員会検討期間」
（(ｄ)②に
て後述いたします。）を開始するものといたします（ただし、買付者等からの合理的な理
由に基づく要請がある場合には、当社取締役会および独立委員会は、必要な範囲でこれ
を延長することがあります。。
）
記
① 買付者等およびそのグループ（共同保有者 9、特別関係者、（ファンドの場合は）各構成員
および買付者等を被支配法人等 10とする者の特別関係者を含みます。）の詳細（名称、資本
構成、財務内容、経営成績、法令遵守状況、当該買付者等による買付等と同種の過去の取
引の詳細、その結果対象会社の企業価値に与えた影響等を含みます。 11
）
② 買付等の目的、方法および具体的内容（対価の価額・種類、時期、関連する取引の
仕組み、方法の適法性、条件、実行の蓋然性等を含みます。
）
③ 買付等の価額およびその算定根拠（前提等を含みます。
）
④ 買付等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。
）の名称、調達方
法および関連する取引の内容等を含みます。
）
⑤ 買付等に関して第三者との間における意思連絡の有無およびその内容
⑥ 買付等の後における当社および当社グループの経営方針、経営体制、事業計画、資
本政策、配当政策、および資産運用方針
⑦ 買付等の後における当社の株主（買付者等を除く。、従業員、取引先、顧客その他
）
の当社に係る利害関係者等に対する対応方針
⑧ 当社の他の株主との間の利益相反を回避するための具体的方策
⑨ その他独立委員会が合理的に必要と判断する情報
（ｄ）買付等の内容の検討・買付者等との交渉・代替案の検討
9
金融商品取引法第27条の23第５項に規定される共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされ
る者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。。本書において同じとします。
）
10
金融商品取引法施行令第９条第５項に定義されます。
11
買付者等がファンドの場合は、各組合員その他の構成員について①に準じた情報を含みます。
7
① 当社取締役会に対する情報提供の要求
独立委員会は、買付者等から買付説明書および独立委員会が追加的に提出を求めた
情報（もしあれば）が提出された場合、当社取締役会に対しても、当社取締役会によ
る情報収集や企業評価等の検討（必要に応じ、第三者専門家による検討を含みます。
）
等に必要な時間を考慮して適宜回答期限（原則として60日を上限とします。
）を定めた
上、買付者等の買付等の内容に対する意見（留保する旨の意見を含むものとします。
以下同じとします。）およびその根拠資料、代替案（もしあれば）その他独立委員会が
適宜必要と認める情報を提供するよう要求することができます。
② 独立委員会による検討等
独立委員会は、買付者等および（当社取締役会に対して上記①記載のとおり情報の
提供を要求した場合には）当社取締役会からの情報等（追加的に提供を要求したもの
も含みます。 を受領した日または情報提供期間が終了した日のいずれか早い日から原
）
則として最長60日が経過するまでの間、買付等の内容の検討、買付者等と当社取締役
会の経営計画・事業計画等に関する情報収集・比較検討、当社取締役会の提示する代
替案の検討等を行います（以下、かかる独立委員会による情報収集および検討に要す
る時間を「独立委員会検討期間」といいます。。また、独立委員会は、当社の企業価
）
値ひいては株主共同の利益の確保・向上という観点から当該買付等の内容を改善させ
るために必要であれば、直接又は間接に、当該買付者等と協議・交渉等を行うもの
とします。
独立委員会の判断が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされ
ることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナ
ンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタントその他の専
門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。買付者等は、独立委員会
が、直接又は間接に、検討資料その他の情報提供、協議・交渉等を求めた場合には、
速やかにこれに応じなければならないものとします。
（ｅ）独立委員会の勧告
独立委員会は、上記の手続を踏まえて、以下のとおり当社取締役会に対する勧告等を
行うものとします。
① 本プランの発動を勧告する場合
独立委員会は、買付等について、下記(３)「本新株予約権の無償割当ての要件」に
おいて定められる発動事由（以下「発動事由」と総称します。 ）に該当すると判断した
場合、引き続き買付者等より情報提供や買付者等との間で協議・交渉等を行う必要が
ある等の特段の事情がある場合を除き、当社取締役会に対して、本新株予約権（その
主な内容は下記(４)の「本新株予約権の無償割当ての概要」に定めるとおりとします。）
の無償割当てを実施すべき旨の勧告を行います。なお、独立委員会は、買付等につい
て下記(３)「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める発動事由のうち発動事由そ
の２の該当可能性が問題となっている場合には、当該実施に関して予め株主意思の確
認を得るべき旨の留保を付すことができるものとします。
上記にもかかわらず、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての実施の勧告
をした後も、以下のいずれかの事由に該当すると判断した場合には、本新株予約権の
無償割当てに係る権利落ち日の前々営業日までにおいては本新株予約権の無償割当て
を中止し、又は本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降本新株予約権の行使期間
の開始日の前日までにおいては本新株予約権を無償にて取得すべき旨の新たな勧告を
行うことができるものとします。
8
(i) 当該勧告後に買付者等が買付等を撤回した場合その他買付等が存しなくなった場
合
(ii) 当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じる等の理由により、発動
事由が存しなくなった場合
② 本プランの不発動を勧告する場合
独立委員会は、買付等について発動事由に該当しないと判断した場合には、独立委
員会検討期間の終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割
当てを実施すべきでない旨の勧告を行います。
上記にもかかわらず、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての不実施の勧
告をした後も、当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、発動事由が
存することとなった場合には、本新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の新たな勧
告を行うことができるものとします。
③ 独立委員会検討期間の延長を行う場合
独立委員会が、当初の独立委員会検討期間中に、本新株予約権の無償割当ての実施
又は不実施の勧告を行うに至らない場合には、独立委員会は、買付者等の買付等の内
容の検討・代替案の検討・買付者等との協議・交渉等に必要とされる合理的な範囲内
（但し、原則として30日間を上限とするものとします。
）で、独立委員会検討期間を延
長することができるものとします。
上記決議により独立委員会検討期間が延長された場合、独立委員会は、引き続き、
情報収集、検討等を行うものとし、延長期間内に本新株予約権の無償割当ての実施又
は不実施の勧告を行うよう最大限努めるものとします。
（ｆ）取締役会の決議
当社取締役会は、独立委員会により上記勧告がなされた場合、当該勧告を最大限尊重
して、本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施等に関する会社法上の機関としての
決議を行うものとします。但し、下記の(ｇ)に基づき株主意思確認総会を開催する場合
には、当社取締役会は、当該株主意思確認総会の決議に従い決議を行うものとします。
（ｇ）株主意思確認総会の開催
当社取締役会は、本プランに従った本新株予約権の無償割当てを実施するに際して、
(ⅰ)上記(ｅ)①に従い、独立委員会が本新株予約権の無償割当ての実施に際して、予め
株主意思の確認を得るべき旨の留保を付した場合、又は(ⅱ)ある買付等について発動事
由その２の該当可能性が問題となっている場合で、取締役会が善管注意義務に照らし株
主意思確認総会の開催に要する時間等を勘案した上で株主意思を確認することが適切と
判断する場合には、株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。
）を招集し、本新
株予約権の無償割当ての実施に関する株主の皆様の意思を確認することができるものと
します。
（ｈ）情報開示
当社は、本プランの運用に際しては、適用ある法令又は金融商品取引所の規程等に従
い、本プランの各手続の進捗状況（意向表明書・買付説明書が提出された事実、および
独立委員会検討期間が開始した事実並びに独立委員会検討期間の延長が行われた場合に
は、かかる事実、延長期間およびその理由を含みます。、独立委員会による勧告等の概
）
要、当社取締役会の決議の概要、株主意思確認総会の決議の概要その他当社取締役会が
適切と考える事項について、適時に情報開示を行います。
9
（３）本新株予約権の無償割当ての要件
本プランの発動として本新株予約権の無償割当てを実施するための要件は、下記のとお
りです。なお、上記(２)「本プランの発動に係る手続」(ｅ)のとおり、下記の要件の該当
性については、必ず独立委員会の勧告を経て決定されることになります。
記
発動事由その１
本プランに定められた手続に従わない買付等であり（買付等の内容を判断するために合
理的に必要とされる時間や情報の提供がなされない場合を含む。、かつ本新株予約権の
）
無償割当てを実施することが相当である場合
発動事由その２
以下の各号のいずれかに該当し、かつ本新株予約権の無償割当てを実施することが相当
である場合
（ａ）以下に掲げる行為等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な
侵害をもたらすおそれのある買付等である場合
① 株券等を買い占め、その株券等について当社又は当社の関係者に対して高値で買取
りを要求する行為
② 当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等当社の犠
牲の下に買付者等の利益を実現する経営を行うような行為
③ 当社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用す
る行為
④ 当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産等を処
分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による
株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為
（ｂ）強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付
条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うこと
をいいます。）等株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付等である場合
（ｃ）買付等の条件（対価の価額・種類、時期、方法の適法性、実行の蓋然性、買付等の後
の経営方針又は事業計画、および当社の他の株主、従業員、顧客、取引先その他の当
社に係る利害関係者に対する対応方針等を含みます。 が当社の本源的価値に鑑み不十
）
分又は不適当な買付等である場合
（ｄ）当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な当社の従業員、顧客、取引先等との関係
や当社のブランド力又は企業文化を損なうこと等により、当社の企業価値ひいては株
主共同の利益に反する重大なおそれをもたらす買付等である場合
（ｅ）買付者等の経営者又は主要株主に反社会的勢力と関係を有する者が含まれている場合
等、公序良俗の観点から買付者等が当社の支配権を取得することが著しく不適切であ
る場合
（４）本新株予約権の無償割当ての概要
本プランに基づき実施する予定の本新株予約権の無償割当ての概要は、以下のとおりで
す。
（ａ）本新株予約権の数
本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議又は株主総会決議（以下「本新株予
約権無償割当て決議」といいます。
）において別途定める一定の日（以下「割当期日」と
10
いいます。
）における当社の最終の発行済株式総数（但し、同時点において当社の有する
当社株式の数を控除します。）と同数とします。
（ｂ）割当対象株主
割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された当社以外の株主に対し、その有
する当社株式１株につき本新株予約権１個の割合で、本新株予約権を割り当てます。
（ｃ）本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日とします。
（ｄ）本新株予約権の目的である株式の数
本新株予約権１個の目的である当社株式 12の数（以下「対象株式数」といいます。 は、
）
原則として１株とします。
（ｅ）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際し
て出資される財産の当社株式１株当たりの価額は、１円を下限とし当社株式１株の時価
の２分の１の金額を上限とする金額の範囲内で本新株予約権無償割当て決議において別
途定める価額とします。なお、
「時価」とは、本新株予約権無償割当て決議に先立つ３ヶ
月間（取引が成立しない日を除きます。
）の東京証券取引所における当社普通株式の普通
取引の各日の終値の平均値（気配表示を含みます。
）に相当する金額とし、１円未満の端
数は切り上げるものとします。
（ｆ）本新株予約権の行使期間
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日を初日（以下、かかる行使期間の
初日を「行使期間開始日」といいます。
）とし、原則として、１ヶ月間から６ヶ月間まで
の範囲で本新株予約権無償割当て決議において別途定める期間とします。
（ｇ）本新株予約権の行使条件
(Ⅰ)特定大量保有者 13、(Ⅱ)特定大量保有者の共同保有者、(Ⅲ)特定大量買付者 14、(Ⅳ)
特定大量買付者の特別関係者、若しくは(Ⅴ)上記(Ⅰ)ないし(Ⅳ)に該当する者から本新
株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受け若しくは承継した者、又は、(Ⅵ)
上記(Ⅰ)ないし(Ⅴ)に該当する者の関連者 15（以下、(Ⅰ)ないし(Ⅵ)に該当する者を「非
12
将来、当社が種類株式発行会社（会社法第２条第13号）となった場合においても、①本新株予約権の行使によ
り交付される当社株式および②本新株予約権の取得と引換えに交付する株式は、いずれも当社が本定時株主総
会開催時において、現に発行している株式（普通株式）と同一の種類の株式を指すものとします。
13
原則として、当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等保有割合が20％以上である者（当
社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）をいいます。但し、その者が当社の株券等を取得・保有
することが当社の企業価値又は株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償
割当て決議において当社取締役会が別途定める所定の者は、 特定大量保有者に該当しないものとします。本書に
おいて同じとします。
14
原則として、公開買付けによって当社が発行者である株券等（金融商品取引法第27条の２第１項に定義されま
す。以下本脚注において同じとします。）の買付け等（同法第27条の２第１項に定義されます。以下本脚注にお
いて同じとします。）を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるも
のとして金融商品取引法施行令第７条第１項に定める場合を含みます。 ）に係る株券等の株券等所有割合がその
者の特別関係者の株券等所有割合と合計して20％以上となる者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を
含みます。）をいいます。但し、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値又は株主共同の
利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定
める所定の者は、特定大量買付者に該当しないものとします。本書において同じとします。
15
ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある
者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。、又はその者と協調して行動する者として当社取
）
締役会が認めた者をいいます。なお、「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している
場合」（会社法施行規則第３条第３項に定義されます。）をいいます。
11
適格者」と総称します。）は、一定の例外事由 16が存する場合を除き、本新株予約権を行
使することができません。
また、外国の適用法令上、本新株予約権の行使にあたり所定の手続が必要とされる非
居住者も、原則として本新株予約権を行使することができません（但し、非居住者の保
有する本新株予約権も、適用法令に従うことを条件として、下記(ⅰ)項②のとおり、当
社による当社株式を対価とする取得の対象となります。。さらに、本新株予約権の行使
）
条件を充足していること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む
当社所定の書式による誓約書を提出しない者も、本新株予約権を行使することができま
せん。
（ｈ）本新株予約権の譲渡
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要します。
（ⅰ）当社による本新株予約権の取得
① 当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が本新株予約権を取得する
ことが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日の
到来日をもって、全ての本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
② 当社は、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、非適格者以外の者が有す
る本新株予約権のうち当該当社取締役会が別途定める日の前日までに未行使のもの全
てを取得し、これと引換えに、本新株予約権１個につき対象株式数に相当する数の当
社株式を交付することができます。
また、当社は、かかる取得がなされた日以降に、本新株予約権を有する者のうち非
適格者以外の者が存在すると当社取締役会が認める場合には 17、上記の取得がなされた
日より後の当社取締役会が定める日の到来日をもって、当該者の有する本新株予約権
のうち当該当社取締役会が定める日の前日までに未行使のものを全て取得し、これと
引換えに、本新株予約権１個につき対象株式数に相当する数の当社株式を交付するこ
とができるものとし、その後も同様とします。
（ｊ）合併、吸収分割、新設分割、株式交換および株式移転の場合の新株予約権の交付
本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
（ｋ）新株予約権証券の発行
本新株予約権に係る新株予約権証券は発行しません。
（ｌ）その他
上記に定めるほか、本新株予約権の内容の詳細は、本新株予約権無償割当て決議にお
いて別途定めるものとします。
（５）本プランの有効期間および廃止・修正・変更
16
具体的には、(x)買付者等が本新株予約権無償割当て決議後に買付等を中止若しくは撤回又は爾後買付等を実施
しないことを誓約するとともに、買付者等その他の非適格者が当社が認める証券会社に委託をして当社株式を
処分した場合で、かつ、(y)買付者等の株券等保有割合（但し、株券等保有割合の計算に当たっては、買付者等
やその共同保有者以外の非適格者についても当該買付者等の共同保有者とみなして算定を行うものとし、 また、
非適格者の保有する本新株予約権のうち行使条件が充足されていないものは除外して算定するものとします。 ）
として当社取締役会が認めた割合（以下「非適格者株券等保有割合」といいます。 ）が20％を下回っている場合
は、当該処分を行った買付者等その他の非適格者は、当該処分がなされた株式の数に相当する株式の数を目的
とする本新株予約権につき、当該20％を下回る割合の範囲内で行使することができることなどが例外事由とし
て定められることが予定されています。なお、かかる非適格者による本新株予約権の行使の条件および手続等
の詳細については、別途当社取締役会が定めるものとします。
17 例えば、当初、特定大量買付者の特別関係者であった者が、本プランの発動の後に、当該特定大量買付者との
関係を解消し、非適格者に該当しないこととなった場合等が考えられます。
12
本プランの有効期間（以下「有効期間」といいます。
）は、本定時株主総会終結後３年以
内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。
但し、有効期間の満了前であっても、当社取締役会において本プランを廃止する旨の決
議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、金
融商品取引所の規程・規則等の新設若しくは改廃が行われ、かかる新設若しくは改廃を反
映することが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である
場合、又は当社株主に不利益を与えない場合には、独立委員会の承認を得た上で、本プラ
ンを修正し、又は変更する場合があります。
当社は、本プランが廃止、修正又は変更等がなされた場合には、当該廃止、修正又は変
更の事実および（修正・変更の場合には）修正・変更の内容その他の事項について、情報
開示を速やかに行います。
（６）法令の改正等による修正
本プランで引用する法令の規定は、2021年１月25日現在施行されている規定を前提とし
ているものであり、同日以後、法令の新設又は改廃により、上記各項に定める条項ないし
用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、当該新設又は改廃の趣旨を考慮の上、
上記各項に定める条項ないし用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読み替えることができ
るものとします。
３．株主および投資家の皆様への影響
（１）本プランの更新にあたって株主および投資家の皆様に与える影響
本プランの更新にあたっては、本新株予約権の無償割当て自体は行われませんので、株
主および投資家の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。
（２）本新株予約権の無償割当て時に株主および投資家の皆様に与える影響
(ⅰ) 本新株予約権の無償割当ての手続
当社取締役会又は当社株主総会において、本新株予約権無償割当て決議を行った場
合には、当該決議において割当期日を定め、これを公告いたします。この場合、割当
期日における当社の最終の株主名簿に記録された株主の皆様（以下「割当対象株主」
といいます。）に対し、その有する当社株式１株につき１個の本新株予約権が無償にて
割り当てられます。なお、割当対象株主の皆様は、本新株予約権の無償割当ての効力
発生日において、当然に本新株予約権に係る新株予約権者となるため、申込の手続等
は不要です。
なお、一旦本新株予約権無償割当て決議がなされた場合であっても、当社は、上記
２.(２)「本プランの発動に係る手続」(ｅ)①に記載した独立委員会の勧告を最大限尊
重し、本新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日の前々営業日までにおいては本新
株予約権の無償割当てを中止し、又は本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降本
新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては本新株予約権を無償にて取得す
る場合があります。これらの場合には、当社株式１株当たりの価値の希釈化は生じま
せんので、こうした希釈化が生じることを前提に売買を行った投資家の皆様は、株価
の変動により不測の損害を受ける可能性があります。
(ⅱ) 本新株予約権の行使の手続
13
当社は、割当対象株主の皆様に対し、原則として、本新株予約権の行使に際してご
提出いただく書面（行使に係る本新株予約権の内容および数、本新株予約権を行使す
る日等の必要事項並びに株主の皆様ご自身が本新株予約権の行使条件を充足すること
等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言、並びに、当社株式の割当対
象株主の皆様の口座への振替に必要な情報を含む当社所定の書式によるものとしま
す。）その他本新株予約権の権利行使に必要な書類を送付いたします。本新株予約権の
無償割当て後、株主の皆様においては、本新株予約権の行使期間内に、これらの必要
書類を提出した上、原則として、本新株予約権の行使価額として本新株予約権１個当
たり１円を下限とし、当社株式１株の時価の２分の１の金額を上限とする金額の範囲
内で本新株予約権無償割当て決議において別途定める行使価額に相当する金銭を所定
の方法により払い込むことにより、１個の本新株予約権につき原則として１株の当社
株式が発行されることになります。
仮に、株主の皆様が、こうした本新株予約権の行使および行使価額相当の金銭の払
込を行わなければ、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有する
当社株式が希釈化することになります。
但し、当社は、下記(ⅲ)に記載するところに従って非適格者以外の株主の皆様から
本新株予約権を取得し、それと引換えに当社株式を交付することがあります。当社が
かかる取得の手続を取った場合、非適格者以外の株主の皆様は、原則として、本新株
予約権の行使および行使価額相当の金銭の払込をせずに当社株式等を受領することと
なり、その保有する当社株式の希釈化は原則として生じません。
(ⅲ) 当社による本新株予約権の取得の手続
当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続
に従い、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、非適格者以外の株主の皆様
から本新株予約権を取得し、これと引換えに、原則として当社株式を交付することが
あります。この場合、かかる株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、
当社による当該本新株予約権の取得の対価として、１個の本新株予約権につき、原則
として１株の当社株式を受領することになります。但し、この場合、かかる株主の皆
様には、別途、当社株式の割当対象株主の皆様の口座への振替に必要な情報をご提供
いただくほか、ご自身が非適格者でないこと等についての表明保証条項、補償条項そ
の他の誓約文言を含む当社所定の書式による誓約書をご提出いただくことがあります。
上記のほか、割当て方法、行使の方法および当社による取得の方法の詳細につきまし
ては、本新株予約権無償割当て決議において決定された後、株主の皆様に対して情報開
示又は通知いたしますので、当該内容をご確認下さい。
四 上記各取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由
１．基本方針の実現に資する特別な取組み（上記二の取組み）について
上記二に記載した新中期経営計画をはじめとする企業価値向上のための取組みやコーポレ
ート・ガバナンスの強化といった各施策は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続
的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに基本方針
の実現に資するものです。
従って、これらの各施策は、基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に
合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
14
２．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配される
ことを防止するための取組み（上記三の取組み）について
（１）当該取組みが基本方針に沿うものであること
本プランは、基本方針に基づき、当社株券等に対する買付等がなされた際に、当該買付
等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案する
ために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等
を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための枠組
みであり、基本方針に沿うものです。
（２）当該取組みが当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地
位の維持を目的とするものではないこと
当社は、以下の理由により、本プランは、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、
また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
① 買収防衛策に関する指針等の要件の充足
本プランは、経済産業省および法務省が2005年５月27日に発表した企業価値・株主共同
の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針（以下「指針」といいます。
）の定
める三原則を全て充足しています。
② 株主意思の重視
本プランは、本定時株主総会において株主の皆様のご承認を条件として、更新されるも
のです。
また、当社取締役会は、一定の場合に、本プランの発動の是非について、株主意思確認
総会において株主の皆様の意思を確認することとしています。
さらに、上記三２.(５)「本プランの有効期間および廃止・修正・変更」にて記載したと
おり、本プランには、有効期間を約３年間とするいわゆるサンセット条項が付されており、
かつ、その有効期間の満了前であっても、当社取締役会において本プランを廃止する旨の
決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。その意味で、
本プランの消長には、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。
③ 独立した社外取締役等の判断の重視と情報開示
本プランの発動に際しては、独立した社外取締役等のみから構成される独立委員会によ
る勧告を必ず経ることとされています。
また、その判断の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社
の企業価値ひいては株主共同の利益に適うように本プランの透明な運営が行われる仕組み
が確保されています。
④ 合理的な客観的要件の設定
本プランは、上記三２.(３)「本新株予約権の無償割当ての要件」にて記載したとおり、
合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役
会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。
⑤ 第三者専門家の意見の取得
上記三２.(２)「本プランの発動に係る手続」(ｄ)②にて記載したとおり、買付者等が出
現すると、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイ
ザー、公認会計士、弁護士、税理士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言
を受けることができるものとされています。これにより、独立委員会による判断の公正さ・
客観性がより強く担保される仕組みとなっています。
⑥ デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
15
本プランは、株券等を大量に買い付けた者の指名に基づき当社の株主総会において選任
された取締役で構成される取締役会により廃止することが可能であるため、デッドハンド
型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収
防衛策）ではありません。また、当社においては取締役の期差任期制は採用されていない
ため、本プランは、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うこ
とができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
以 上
16
別紙１
独立委員会規程の概要
・ 独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。
・ 独立委員会の委員は、３名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立して
いる、(ⅰ)当社社外取締役、(ⅱ)当社社外監査役、又は(ⅲ)社外の有識者のいず
れかに該当する者の中から、当社取締役会が選任する。但し、有識者は、実績あ
る会社経営者、官庁出身者、投資銀行業務に精通する者、当社の事業に精通する
者、弁護士、公認会計士若しくは会社法等を主たる研究対象とする研究者又はこ
れらに準ずる者でなければならず、また、別途当社取締役会が指定する当該有識
者の当社に対する善管注意義務条項等を含む契約を当社との間で締結した者で
なければならない。
・ 独立委員会委員の任期は、本定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度の
うち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。但し、当社取締役
会の決議により別段の定めをした場合はこの限りでない。また、当社社外取締役
又は当社社外監査役であった独立委員会委員が、取締役又は監査役でなくなった
場合（但し、再任された場合を除く。）には、独立委員会委員としての任期も同
時に終了するものとする。
任期の満了前に退任した独立委員会委員の補欠として選任された独立委員会委
員の任期は、退任した独立委員会委員の任期の満了するときまでとする。
・ 独立委員会は、以下の各号に記載される事項について決定し、その決定の内容を、
その理由を付して当社取締役会に対して勧告する。当社取締役会は、この独立委
員会の勧告を最大限尊重して、新株予約権無償割当ての実施又は不実施等に関す
る会社法上の機関としての決定を行う（但し、①に定める本新株予約権無償割当
ての実施につき、株主意思確認総会において別段の決議がなされた場合には、当
該株主総会の決議に従うものとする。。なお、独立委員会の各委員および当社各
）
取締役は、こうした決定にあたっては、専ら当社の企業価値・株主共同の利益に
資するか否かの観点からこれを行うことを要し、自己又は当社の経営陣の個人的
利益を図ることを目的としてはならない。
① 本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施
② 本新株予約権の無償割当ての中止又は本新株予約権の無償取得
③ その他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が独立委員会に
諮問した事項
・ 上記に定めるところに加え、独立委員会は、以下の各号に記載される事項を行う
ことができる。
① 本プランの対象となる買付等への該当性の判断
② 買付者等および当社取締役会が独立委員会に提供すべき情報およびその回
答期限の決定
③ 買付者等の買付等の内容の精査・検討
④ 買付者等との協議・交渉
⑤ 当社取締役会に対する代替案の提出の要求・代替案の検討
⑥ 独立委員会検討期間の延長の決定
⑦ 本新株予約権の無償割当ての実施に関する株主意思確認総会招集の要否の
判断
⑧ 本プランの修正又は変更に係る承認
⑨ その他本プランにおいて独立委員会が行うことができると定められた事項
⑩ 当社取締役会が別途独立委員会が行うことができるものと定めた事項
・ 独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザ
ー、弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタントその他の専門家を含む。）の
助言を得ること等ができる。
・ 各独立委員会委員は、買付等がなされた場合その他いつでも独立委員会を招集す
ることができる。
・ 独立委員会の決議は、原則として、独立委員会委員の全員が出席（テレビ会議又
は電話会議による出席を含む。）し、その過半数をもってこれを行う。但し、や
むを得ない事由があるときは、独立委員会委員の過半数が出席し、その議決権の
過半数をもってこれを行うことができる。
以 上
別紙２
独立委員会委員略歴
本更新時における独立委員会の委員は、以下の３名とします。
しょうとく けんいち
少德 健一
1995年10月 朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所
1999年９月 アーサーアンダーセン クアラルンプール事務所 出向
2002年９月 エス・シー・エス国際会計事務所（現SCS国際コンサルティング株式会社）入所
2003年11月 同社 代表取締役（現任）
2005年９月 株式会社オーリッド取締役
2010年12月 株式会社ロキテクノ社外監査役
2012年２月 当社取締役（現任）
2013年１月 ロキグループホールディングス株式会社社外監査役（現任）
少德健一氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
同氏と当社との間に特別の利害関係はなく、取引関係もございません。
こばやし ひろゆき
小林 博之
1987年４月 株式会社日本興業銀行（現株式会社みずほ銀行）入行
2002年４月 みずほ証券株式会社出向
2003年４月 同社アドバイザリー第４部長
2005年７月 株式会社ソフィア入社
2006年４月 同社取締役副社長
2006年12月 みずほ証券株式会社入社
2008年６月 同社総合企画部副部長
2011年12月 同社コーポレート・コミュニケーション部長
2014年４月 同社国内営業部門付シニアコーポレートオフィサー
2015年４月 同社リテール・事業法人部門ウェルスマネジメント本部長
2017年４月 株式会社ソーシャルキャピタルマネジメント代表取締役社長（現任）
2018年２月 当社取締役（現任）
2018年４月 株式会社プレスク取締役副社長（現任）
2019年６月 東都水産株式会社社外監査役（現任）
2019年８月 有限会社セイワ工業（現株式会社セイワホールディングス）取締役（現任）
2020年12月 株式会社WATASU代表取締役（現任）
小林博之氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
同氏と当社との間に特別の利害関係はなく、取引関係もございません。
やまなか まさお
山中 雅雄
1997年４月 弁護士登録（第二東京弁護士会）
2003年１月 山中総合法律事務所開設
2008年４月 ルネス総合法律事務所入所（現任）
2012年５月 株式会社チヨダ社外監査役（現任）
2015年６月 システム・ロケーション株式会社社外監査役（現任）
2018年６月 エース証券株式会社社外取締役（現任）
2020年２月 当社取締役（現任）
山中雅雄氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
同氏と当社との間に特別の利害関係はなく、取引関係もございません。
別添
当社の大株主の状況
（2020年11月30日現在）
当社への出資状況
株主名
持株数（株） 出資比率（％）
山口 誠一郎 12,885,500 27.31
有限会社ゼウスキャピタル 6,000,000 12.71
QUINTET PRIVATE BANK (EUROPE) S.A.107704 3,777,400 8.00
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT 1,804,400 3.82
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 1,523,200 3.22
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 851,900 1.80
GOLDMAN SACHS & CO. REG 843,223 1.78
GOVERNMENT OF NORWAY 835,929 1.77
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE IEDU UCITS CLIENTS NON
778,400 1.65
LENDING 15 PCT TREATY ACCOUNT
SMBC日興証券株式会社 628,700 1.33
(注)出資比率は、自己株式（1,508,353株）を控除し、小数点以下第３位を切り捨てて算出しております。