8919 カチタス 2021-04-27 18:00:00
役員退職慰労金制度の廃止及び譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2021年４月27日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 カ チ タ ス
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 新 井 健 資
（コード番号：8919 東証一部）
問合せ先 取 締 役 管 理 本 部 長 横 田 和 仁
（TEL 03-5542-3882）
役員退職慰労金制度の廃止及び譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、2021年４月27日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、役員退職慰労金制度の廃止及びその
打切り支給、並びに譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）の導入を決議し、本制度に関する議案を
2021年６月25日開催予定の第43期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議することといたしましたので、
以下のとおり、お知らせいたします。
なお、上記に関する取締役会決議は、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会での審議・答申を踏まえたう
えで行っております。
１．役員退職慰労金の廃止
当社は、役員報酬制度の見直しの一環として、後記２に規定する本制度の導入に関する議案が本株主総会において承
認可決されることを条件として、役員退職慰労金制度を本株主総会終結の時をもって廃止し、当社の取締役及び監査役
に対して、本株主総会終結の時までの在任期間に応じた退職慰労金の打切り支給を行うこととする旨の議案を、本株主
総会に付議いたします。なお、支給の時期につきましては、対象となる取締役及び監査役の退任の時といたします。
２．本制度の導入の目的及び条件
（１）導入の目的
本制度は、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）に、当社の企業価値の持続
的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として導入され
る制度です。
（２）導入の条件
本制度は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権を報酬として支給するものであるため、
本制度の導入は、本株主総会においてかかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件と
いたします。
当社の取締役報酬等の額は、①2002年１月15日開催の臨時株主総会において年間総額300百万円以内（ただし、使
用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）と、また、これとは別枠で、②2013年7月26日開催の臨時株主総会
において、第１回新株予約権のストック・オプション報酬額として年額300百万円以内、③2017年３月30日開催の臨
時株主総会において、第４回新株予約権及び第５回新株予約権のストック・オプション報酬額として年額300百万円
以内、④2017年９月22日開催の臨時株主総会において、第６回新株予約権のストック・オプション報酬額として年額
300百万円以内とご承認いただいておりますが、本株主総会では、上記①の報酬枠の内枠にて、本制度を新たに導入
し、当社の対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定で
す。
３．本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通
株式の発行又は処分を受けることとなります。
対象取締役に対して支給される報酬総額は、現行の金銭報酬額の内枠で年額40百万円以内とし、本制度により発行又
は処分される当社の普通株式の総数は年20千株以内といたします（なお、当社普通株式の株式分割（当社の普通株式の
無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合には、分割比率又は併合比率に応じて当該総数を調整しま
す。）。
本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は当社の取締役その
他当社取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間としております。各対象取締役への具体的な支給時期及
び配分については、取締役会において決定いたします。
また、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の１株当たりの払込金額は、発行又は処分に係る取締役会決
議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それ
に先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いた
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します。
なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契
約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
① 対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、当社の取締役その他当社取締役会で
定める地位を退任又は退職する日までの期間、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 法令、社内規則又は本割当契約の違反その他当該株式を無償取得することが相当である事由として当社取締役会
で定める事由に該当した場合、当該株式を当然に無償で取得すること
以上
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