8917 ファースト住建 2020-01-07 17:00:00
当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について [pdf]
令和２年１月７日
各 位
上場会社名 ファースト住建株式会社
代表者 代表取締役社長 中島 雄司
（コード：8917、東証第一部）
問合せ先責任者 取締役管理部長 東 秀彦
（TEL．06－4868－5388）
当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について
当社は、平成29年１月26日開催の第18回定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただき、当社株式等の大規
模買付行為に関する対応策（買収防衛策）（以下、「現行プラン」といいます。）を導入いたしましたが、その有効期
間は、令和２年１月開催予定の第21回定時株主総会（以下、「本総会」といいます。）終結の時までとなっておりま
す。
当社は、現行プラン導入以後の関係法令の改正や社会・経済情勢の変化、買収防衛策に関する議論の動向等を踏ま
え、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点から買収防衛策のあり方について引き続き検討してま
いりました。その結果、 本日開催の取締役会において、 本総会において株主の皆様にご承認をいただくことを条件とし
て、現行プランに所要の変更を行った上で継続すること（以下、継続後のプランを「本プラン」といいます。）を決定
いたしましたので、お知らせいたします。本プランは、現行プランから一部語句の修正・整理等を行っておりますが、
実質的な変更はございません。
なお、本プランによる買収防衛策の継続については、上記取締役会において、監査等委員３名（うち、社外取締役２
名）を含む取締役全員の賛成により承認されております。
Ⅰ．会社支配に関する基本方針
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者に
よる当社株式等の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資する
ものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式等の大規模買付行為に応じるかど
うかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。
ただし、株式等の大規模買付行為の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可
能性がある等、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なう虞のあるものや、当社グループの価値を十分
に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されな
いものもありえます。
そのような行為に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要
な時間や情報の確保、株式等の大規模買付行為を提案した者との交渉等を行う必要があると考えています。
Ⅱ．会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組み
１．企業価値向上への取組み
当社は、不動産業（戸建住宅販売）を主力事業としており、以下の企業理念に基づいて社会に貢献するとともに、
お客様に良質な住宅を低価格にて提供することによって、業績の向上、収益基盤の強化と経営の安定に努めてまいり
ました。
＜企業理念＞
一、住宅作りにおいて社会へ貢献する。
二、より良いものを、より安く、より早く、より安全に提供する事で社会へ貢献する。
三、人を育て健全経営を行い、社会へ貢献する。
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当社は、関西地区においては戸建住宅販売でトップクラスの販売棟数を供給するとともに、近年は東海、広島、福
岡、関東方面にまで販売網を広めており、 今後も既存エリアにおける深耕と事業エリアの拡大を推し進めるために年
間２～３支店を目途に支店の新設を継続してまいります。
また、戸建住宅販売事業以外の住宅分野に進出し、注文住宅事業、マンション分譲、賃貸住宅も手がける他、関連
事業として住宅オプション事業や損害保険、 生命保険の分野にまで業務領域を広げ、平成27年より大型木造建築物の
請負事業等も行っております。
当社は、経営の重点課題として以下の事項を認識しております。
・人材（当社においては人財と致しております。）の活用と採用
採用においては、長期的かつ安定的な人材確保を目的として、新卒者の定期採用を継続して実施するととも
に、 中途採用も実施して即戦力となる人材の確保に努めております。育成面においては、 現場での実務研修のほ
か、社内外の講師を招いた研修会を定期的に開催し、業務に必要となる知識や技能の教育を実施しており、また
資格支援制度によって各種業務資格の取得を促進しております。
・施工能力の確保と建設労働者の高齢化、減少への対応
継続して協力業者の新規開拓に取り組むとともに、 海外からの技能実習生の受入等の取り組みを行っておりま
す。
・多方面への住宅事業、同関連事業への進出による安定的な経営基盤の確立
現在、注文住宅の請負工事、マンション分譲や不動産賃貸等のマンション事業を始め、集合住宅など大型木造
建築物の建築請負等を行う特建事業など、 安定的な経営基盤の確立を目指して、住宅に関する周辺領域を対象と
した事業分野の拡大を徐々に進めております。
２．コーポレートガバナンスの体制の充実
当社は、コーポレートガバナンスの充実が、上場企業として当社のステークホルダーの方々（株主、従業員、顧
客、地域社会等）からの信頼性を向上させ、ひいては継続的に企業価値を安定的かつ着実に向上させるものとして以
下の施策を行っております。
なお、「コーポレートガバナンス・コード」（東京証券取引所 2018年６月１日改訂）に対しては、これを遵守す
べきものとして社内体制の整備を進めており、対応状況に関しては、当社の「コーポレートガバナンスに関する報告
書」（平成31年１月28日）をご覧下さい。
（企業統治の体制）
当社の企業統治体制について、 従来は監査役会設置会社でありましたが、平成28年１月に監査等委員会設置会社
に移行しております。これにより株主総会、取締役会、監査等委員会を設置し取締役の職務執行の監督、監査の体
制を強化いたしました。また、 コンプライアンスに徹した透明性の高い経営を目指し、 内部統制システムの基本方
針に基づき企業体制の充実を図っております。取締役会は、 原則月１回開催し、また必要に応じ随時開催しており
ます。
また、当社は、監査等委員３名のうち２名を社外取締役で構成し、客観的かつ中立的な立場からの経営管理、チ
ェック体制を整えております。
（内部監査及び監査等委員会による監査）
当社は、代表取締役社長直属の内部監査室を設置しております。内部監査室による内部監査は定期的に行われ、
社内業務の実施が諸規則、処理基準、手続き等に正しく準拠しているか否か調査し、監査の結果を社長及び取締役
に報告しております。また、常勤監査等委員は当該内部監査に同行し、業務の実施状況を把握しております。
監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（常勤取締役１名、社外取締役２名）からなり、原則月１回開催
しており、会社の監査に関する重要な事項について報告を受け、協議、決議を行っております。
Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取
組み
１．本プラン導入の目的
本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、上記Ⅰに記載の基本
方針に沿って導入するものであり、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、
株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、 並びに大規模買付行為を行おうとする者との交
渉の機会を確保することを目的としています。
なお、令和元年10月31日現在における当社大株主の状況は、別紙１「当社株式の状況」の通りであり、当社は現時
点において当社株式等の大規模買付行為に係る提案を受けておりません。
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また、当社の筆頭株主であり議決権の34.03％を保有する中島興産株式会社は、当社代表取締役中島雄司が同社の
代表取締役を兼務しており、現時点において、本プランの適用対象とはなりませんが、当社と中島興産株式会社との
間には、代表取締役以外に役員等の兼務はなく、 中島興産株式会社が今後も当社株式等を保有し続けることについて
の契約等は存在しておりません。従って、 当面は当社代表取締役を始めとする当社役員やその親族等が保有している
株式と合わせた37.48％の株式が安定株主として保有されるものと認識しておりますが、将来は中島興産株式会社や
役員等の各個人の事情、 当社の今後の資本政策等により議決権の保有割合が低下し、当社株式の流動性が増す可能性
は否定できません。このような状態に至った場合、 当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する大規模買付行
為が行われる可能性も想定されることから、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上するためには、本
プランを設定することが必要であると判断いたしました。
２．本プランの内容
本プランは、以下の通り、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するととも
に、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性が
あることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当
社株式等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。
(1）本プランに係る手続き
① 対象となる大規模買付け等
本プランは以下の（ⅰ）から（ⅲ）までのいずれかに該当する当社株式等の買付け又はこれに類似する行為
（ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。当該行為を、以下、「大規模買付け等」といいます。）が
なされる場合を適用対象とします。大規模買付け等を行い、又は行おうとする者（以下、
「買付者等」という。）
は、予め本プランに定められる手続きに従わなければならないものとします。
（ⅰ）当社が発行者である株式等１について、議決権保有割合２が20％以上となる買付けその他の取得３
（ⅱ）当社が発行者である株式等４について、当社の特定の株主の株式等の議決権保有割合５及びその特別関係
者６の議決権保有割合の合計が20％以上となる当該株式等の買付けその他の取得７
（ⅲ）上記（ⅰ）又は（ⅱ）に規定される各行為が行われたか否かにかかわらず、当社の特定の株主が、当社の
他の株主（複数である場合を含みます。以下、本（ⅲ）において同じとします。）との間で、当該他の株
主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、 又は当該特定の株主と当該
他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する
関係８を樹立する行為９（ただし、当社が発行者である株式等につき当該特定の株主と当該他の株主の議
決権保有割合の合計が議決権の20％以上となるような場合に限ります。）
１ 金融商品取引法第27条の23第１項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下、別段の定めがない限り同じとします。
なお、本プランにおいて引用される法令等に改正（法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。）があった
場合には、本プランにおいて引用される法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後においてこれら
の法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に読み替えられるものとします。
２ 金融商品取引法第27条の23第４項に規定される「株券等保有割合」を意味するものとします。以下、別段の定めがない限り同じ
としますが、かかる株式等保有割合の計算上、（イ）同法第27条の２第７項に定義される特別関係者、並びに（ロ）当該特定の
株主との間でフィナンシャル・アドバイザー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関並びに当該特定の株主の
公開買付代理人及び主幹事証券会社（以下､「契約金融機関等」といいます。）は、本プランにおいては当該特定の株主の共同保
有者（金融商品取引法第27条の23第５項に定義される共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされると当社取
締役会が認めた者を含みます。以下、同じ。）とみなします。また、かかる議決権保有割合の計算上、当社の議決権の総数は、
当社が公表している直近の情報を参照することができるものとします。
３ 売買その他の契約に基づく株式等の引渡請求権を有すること及び金融商品取引法施行令第14条の６に規定される各取引を行うこ
とを含みます。
４ 金融商品取引法第27条の２第１項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下、（ⅱ）において同じとします。
５ 金融商品取引法第27条の２第８項に規定される「株券等所有割合」を意味するものとします。以下、別段の定めがない限り同じ
とします。なお、かかる議決権の所有割合の計算上、当社の議決権の総数は、当社が公表している直近の情報を参照することが
できるものとします。
６ 金融商品取引法第27条の２第７項に定義される特別関係者をいいます。ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外
の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。なお、（i）共同保有者及び（ⅱ）
契約金融機関等は、本プランにおいては当該特定の株主の特別関係者とみなします。以下、 別段の定めがない限り同じとします。
７ 買付けその他の有償の譲受け及び金融商品取引法施行令第６条第３項に規定される有償の譲受けに類するものを含みます。
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８ 「当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する
関係」が樹立されたか否かの判定は、新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信
用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社株式等に関する実質的な利害関係等の形成や、当該特定の株主及び当該他の株
主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎に行うものとします。
９ 本文の（ⅲ）所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が独立委員会の勧告に従って行うものとします。なお、当社
取締役会は、上記（ⅲ）の要件に該当するか否かの判定に必要とされる範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を
求めることがあります。
② 意向表明書の当社への事前提出
買付者等におきましては、大規模買付け等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買
付け等に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下、 「意向表明書」とい
います。）を当社の定める書式により日本語で提出していただきます。
具体的には、意向表明書には、以下の事項を記載していただきます。
（ⅰ）買付者等の概要
（イ）氏名又は名称及び住所又は所在地
（ロ）代表者の役職及び氏名
（ハ）会社等の目的及び事業の内容
（ニ）大株主又は大口出資者（所有株式又は出資割合上位10名）の概要
（ホ）国内連絡先
（ヘ）設立準拠法
（ⅱ）買付者等が現に保有する当社の株式等の数及び意向表明書提出前60日間における買付者等の当社の株式等
の取引状況
（ⅲ）買付者等が提案する大規模買付け等の概要（買付者等が大規模買付け等により取得を予定する当社の株式
等の種類及び数、並びに大規模買付け等の目的（支配権取得若しくは経営参加、純投資若しくは政策投
資、投下資本の回収方針、大規模買付け等の後の当社の株式等の第三者への譲渡等、又は重要提案行為等
10その他の目的がある場合には、その旨及び内容。なお、目的が複数ある場合にはそのすべてを記載して
いただきます。）を含みます。）
③ 本必要情報の提供
上記②の意向表明書をご提出いただいた場合には、買付者等におきましては、以下の手順に従い、当社に対し
て、大規模買付け等に対する株主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会の評価・検討等のために必要か
つ十分な情報（以下、「本必要情報」といいます。）を日本語で提供していただきます。
まず、当社は、買付者等に対して、意向表明書を提出していただいた日から10営業日 11（初日不算入）以内
に、当初提出していただくべき情報を記載した情報リストを上記②（ⅰ）（ホ）の国内連絡先に発送いたします
ので、買付者等には、情報リストに従って十分な情報を当社に提出していただきます。
また、情報リストに従い買付者等から提供された情報では、大規模買付け等の内容及び態様等に照らして、株
主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会の評価 検討等のために不十分であると当社取締役会が合理的
・
に判断する場合には、当社取締役会が別途請求する追加の情報を買付者等から提供していただきます。
10 金融商品取引法第27条の26第１項、金融商品取引法施行令第14条の８の２第１項及び株券等の大量保有の状況の開示に関する内
閣府令第16条に規定される重要提案行為等をいいます。
11 営業日とは、行政機関の休日に関する法律第１条第１項各号に掲げる日以外の日をいいます。以下、同じとします。
なお、大規模買付け等の内容及び態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、原則として情報リスト
の一部に含まれるものとします。
（ⅰ）買付者等及びそのグループ（共同保有者、特別関係者及びファンドの場合は各組合員その他の構成員を含
みます。）の詳細（沿革、具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容、役員の氏名及び職歴等を含みま
す。）
（ⅱ）大規模買付け等の目的（意向表明書において開示していただいた目的の詳細）、方法及び内容（経営参画
の意思の有無、大規模買付け等の対価の種類及び金額、大規模買付け等の時期、関連する取引の仕組み、
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買付予定の株式等の数及び買付け等を行った後における株式等所有割合、 大規模買付け等の方法の適法性
を含みます。）
（ⅲ）大規模買付け等の対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付け
等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、 算定の際に第三者の意見を聴取した
場合における当該第三者の名称、 意見の概要及び当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含み
ます。）
（ⅳ）大規模買付け等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法及
び関連する取引の内容を含みます。）
（ⅴ）大規模買付け等に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡がある場合はその内容及び
当該第三者の概要
（ⅵ）買付者等が既に保有する当社の株式等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要
な契約又は取決め（以下、「担保契約等」といいます。）がある場合には、その契約の種類、契約の相手
方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該担保契約等の具体的内容
（ⅶ）買付者等が大規模買付け等において取得を予定する当社の株式等に関し担保契約等の締結その他第三者と
の間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている
株式等の数量等の当該合意の具体的内容
（ⅷ）大規模買付け等の後における当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策
（ⅸ）大規模買付け等の後における当社の従業員、労働組合、取引先、顧客及び地域社会その他の当社に係る利
害関係者の処遇等の方針
（ⅹ）大規模買付け等の実行後における、役員候補者及びその略歴
（ⅺ）当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策
（ⅻ）前各号に定めるほか、当社取締役会又は独立委員会が合理的に必要と判断する情報
なお、当社取締役会は、買付者等から大規模買付け等の提案がなされた事実については適切に開示し、提案の
概要及び本必要情報の概要その他の情報のうち株主及び投資家の皆様のご判断に必要であると認められる情報
がある場合には、速やかに開示いたします。
また、当社取締役会は、買付者等による本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合には、その旨を買付
者等に通知（以下、「情報提供完了通知」といいます。）するとともに、その旨を速やかに開示いたします。
④ 取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、その翌日を起算日として、大規模買付け等の評価の難易度等
に応じて、以下の（ⅰ）又は（ⅱ）の期間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案
のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）として設定し、速やかに開示いたします。大規模買
付け等は、本プランに別段の記載がない限り、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるべきものとします。
（ⅰ）対価を現金（円貨）のみとする当社全株式等を対象とした公開買付けの場合には最大60日間
（ⅱ）その他の大規模買付け等の場合には最大90日間
ただし、上記（ⅰ）（ⅱ）いずれにおいても、取締役会評価期間は取締役会が合理的に必要な事由があると認
める場合に限り、延長できるものとします（延長の期間は最大30日間とします。）。その場合は、延長期間及び
当該延長期間が必要とされる具体的理由を買付者等に通知すると共に、株主及び投資家の皆様に開示いたしま
す。
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、買付者等
から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、
買付者等による大規模買付け等の内容の検討等を行うものとします。当社取締役会は、これらの検討等を通じ
て、大規模買付け等に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、買付者等に通知するとともに、適
時かつ適切に株主及び投資家の皆様に開示いたします。
また、必要に応じて、買付者等との間で大規模買付け等に関する条件・方法について交渉し、更に、当社取締
役会として、株主及び投資家の皆様に代替案を提示することもあります。
⑤ 対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告
本プランでは、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除し、取締役会の判断及び対応
の客観性、合理性を確保するための機関として独立委員会を設置し、発動の是非について当社取締役会への勧告
－ 5 －
を行う仕組みとしています。独立委員会は、独立委員会規程（概要については別紙２をご参照下さい。）に従
い、当社社外取締役、又は社外有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識
経験者又はこれらに準じる者）で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成されるものとしま
す。本プラン導入当初における独立委員会の委員には、別紙３に記載の３氏が就任いたします。
独立委員会は、取締役会評価期間内に、上記④の当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案
立案と並行して、以下の手続きに従い、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものと
します。その際、独立委員会の判断が当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされるこ
とを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家（投
資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含
みます。）の助言を得ることができるものとします。なお、独立委員会が当社取締役会に対して以下の（ⅰ）又
は（ⅱ）に定める勧告をした場合には、当社取締役会は、当該勧告の事実とその概要その他当社取締役会が適切
と判断する事項について、速やかに開示いたします。
（ⅰ）買付者等が本プランに規定する手続きを遵守しない場合
独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続きにつきその重要な点において違反した場合で、当社取
締役会がその是正を書面により当該買付者等に対して要求した後５営業日（初日不算入）以内に当該違反が是
正されない場合には、取締役会評価期間が設定される前であっても、当社の企業価値・株主共同の利益の確
保 向上のために対抗措置を発動させないことが必要であることが明白であることその他特段の事情がある場
・
合を除き、原則として、当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。
（ⅱ）買付者等が本プランに規定する手続きを遵守した場合
独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続きを遵守した場合には、原則として、当社取締役会に対
して対抗措置の発動を行わないよう勧告します。
ただし、本プランに規定する手続きが遵守されている場合であっても、例えば以下（イ）から（ヌ）に掲げ
る事由により、 当該買付け等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると認められかつ対
抗措置の発動が相当と判断される場合には、例外的措置として、対抗措置の発動を勧告する場合があります。
（イ）買付者等が真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、 ただ株価をつり上げて高値で当社の株
式等を当社又は当社関係者に引取らせる目的で当社の株式等の取得を行っている又は行おうとしてい
る者（いわゆるグリーンメイラー）であると判断される場合
（ロ）当社の会社経営を一時的に支配して当社又は当社グループ会社の事業経営上必要な知的財産権、 ノウハ
ウ、企業秘密情報、主要取引先又は顧客等の当社又は当社グループ会社の資産を当該買付者等又はその
グループ会社等に移転する目的で当社の株式等の取得を行っていると判断される場合
（ハ）当社の会社経営を支配した後に、 当社又は当社グループ会社の資産を当該買付者等又はそのグループ会
社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で、当社の株式等の取得を行っていると判断される場
合
（ニ）当社の会社経営を一時的に支配して、当社又は当社グループ会社の事業に当面関係していない不動産、
有価証券等の高額資産等を売却等により処分させ、 その処分利益をもって一時的に高配当をさせるかあ
るいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社の株式等の高価売抜けをする目的で当社
の株式等の取得を行っていると判断される場合
（ホ）買付者等の提案する当社の株式等の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付けで当社の株
式等の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしない
で、公開買付け等の株式等の買付け等を行うことをいいます。）等の、株主の皆様の判断の機会又は自
由を制約し、事実上、株主の皆様に当社の株式等の売却を強要する虞があると判断される場合
（ヘ）買付者等の提案する当社の株式等の買付条件（買付対価の種類及び金額、当該金額の算定根拠、その他
の条件の具体的内容（当該取得の時期及び方法を含みます。）、違法性の有無並びに実現可能性等を含
むがこれらに限られません。）が、当社の企業価値に照らして著しく不十分又は不適切なものであると
判断される場合
（ト）買付者等による支配権の取得により、当社株主はもとより、企業価値の源泉である顧客、従業員その他
の利害関係者との関係を破壊し、当社の企業価値・株主共同の利益の著しい毀損が予想される等、当社
の企業価値・株主共同の利益の確保又は向上を著しく妨げる虞があると判断される場合
（チ）買付者等が支配権を取得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、
当該買付者等が支配権を取得しない場合の当社の企業価値に比べ、著しく劣後すると判断される場合
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（リ）買付者等の経営陣又は主要株主若しくは出資者に反社会的勢力又はテロ関連組織と関係を有する者が含
まれている場合等、買付者等が公序良俗の観点から当社の支配株主として著しく不適切であると判断さ
れる場合
（ヌ）その他（イ）から（リ）までに準じる場合で、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと判断
される場合
⑥ 取締役会の決議
当社取締役会は、 上記⑤に定める独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、 当該勧告を踏まえて当社の企
業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から、速やかに対抗措置の発動又は不発動その他必要な決議を
行うものとします。
また、独立委員会から対抗措置不発動の決議をすべき旨の勧告がなされた場合であっても、当社取締役会は、
かかる独立委員会の勧告を最大限尊重いたします。しかしながら、 当該勧告に従うことにより取締役の善管注意
義務に違反するおそれがある等の事情があると当社取締役会が認める場合には、 (a）対抗措置発動の決議を行う
か、あるいは、(b）不発動の決議を行わずに、対抗措置を発動するか否かを株主の皆様に問うべく下記の⑦の方
法により当社株主総会を招集することができるものとします。
当社取締役会が対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、 （ⅰ）買付者等が大規模買付け等を中止
した場合又は（ⅱ）対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企
業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置の発動が相当でないと考えられる状況に至った場
合には、当社取締役会は、対抗措置発動の停止の決議を行うものとします。
当社取締役会は、 上記の決議を行った場合には、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項に
ついて、速やかに開示いたします。
⑦ 当社株主総会の招集
当社取締役会が自らの判断で本プランによる対抗措置を発動することの可否について株主の意思を確認する
ために当社株主総会を開催すべきと判断した場合には、当社取締役会は可及的速やかに当社株主総会を招集しま
す。この場合には、大規模買付け等は、当社株主総会における対抗措置の発動議案否決及び当該株主総会の終結
後に行われるべきものとします。当該株主総会において本プランによる対抗措置の発動承認議案が可決された
場合、当社取締役会は、当該大規模買付け等に対して本プランによる対抗措置発動の決議を行うこととします。
なお、当該株主総会において本プランによる対抗措置の発動承認議案が否決された場合には、当該大規模買付け
等に対しては本プランによる対抗措置の発動は行われません。
当該株主総会の招集手続きが執られた場合であっても、その後、当社取締役会において対抗措置不発動の決議
を行った場合や当社取締役会にて対抗措置の発動を決議することが相当であると判断するに至った場合には、当
社は当社株主総会の招集手続きを取り止めることができます。かかる決議を行った場合も、当社は、当該決議の
概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに開示いたします。
(2）本プランにおける対抗措置の具体的内容
当社が本プランに基づき発動する対抗措置は、新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の無償割当
てとします。
本新株予約権の無償割当ての概要は、別紙４「新株予約権無償割当ての概要」に記載の通りとしますが、実際に
本新株予約権の無償割当てをする場合には、（ⅰ）当社取締役会が所定の手続きに従って定める一定の買付者等並
びにその共同保有者及び特別関係者並びにこれらの者が実質的に支配し、これらの者と共同ないし協調して行動す
る者として当社取締役会が認めた者等（以下、「例外事由該当者」といいます。）による権利行使は認められない
との行使条件又は（ⅱ）当社が本新株予約権の一部を取得することとするときに、例外事由該当者以外の新株予約
権者が所有する本新株予約権のみを取得することができる旨を定めた取得条項等、大規模買付け等に対する対抗措
置としての効果を勘案した行使期間、行使条件、取得条項等を設けることがあります。
(3）本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランは本定時株主総会における承認を条件として効力を生じ、本定時株主総会終結後３年以内に終了する事
業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで有効とします。
なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所規則の変更又はこれら
の解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更に伴う形式的な変更が必要と判断した場合は、随時、独立委員会
の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更することができるものとします。他方、当社取締役会が、本プラ
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ンの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更を行う場合には、改めて直近で開催される株
主総会に付議し株主の皆様のご承認をいただくことといたします。
当社は、本プランが廃止され又は本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更が
行われた場合には、当該廃止又は変更の事実及び（変更の場合には）変更内容その他当社取締役会が適切と認める
事項について、速やかに開示いたします。
３．本プランの合理性
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上の
ための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主
意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しており、かつ、経済産業省・企業価値研究会が平成20年６月30日
に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が平成27年６月１日に公表
（2018年６月１日改訂）した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則１－５．いわゆる買収防衛策」の内容を
踏まえております。
(1）企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的
本プランは、上記１．に記載の通り、当社株式等に対する大規模買付け等がなされた際に、当該大規模買付け等
に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間
を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同
の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
(2）事前開示・株主意思の尊重
当社は、取締役会において決議された本プランを本定時株主総会において議案としてお諮りすることを併せて当
社取締役会で決議しております。また、上記２．(3）に記載した通り、本プランの有効期間は本定時株主総会終結
後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであり、 本定時株主総会に
おいてご承認いただいた後も、その後の当社株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合に
は、本プランも当該決議に従い変更又は廃止されることになります。従いまして、本プランの導入及び廃止には、
株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。
(3）当社判断の客観性・合理性の確保
① 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示の徹底
当社は、上記２．に記載の通り、 本プランに基づく大規模買付け等への対抗措置の発動等に関する取締役会の
恣意的判断を排し、 取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として独立委員会を設置
し、当社取締役会は、対抗措置の発動又は不発動の決議に際して独立委員会の勧告を最大限尊重いたします。
また、当社は、独立委員会の判断の概要について株主及び投資家の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企
業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。
② 合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、 上記２．に記載の通り、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設
定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。
③ デッドハンド型買収防衛策ではないこと
上記２．(3）に記載の通り、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、
いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締
役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
４．株主及び投資家の皆様への影響等
(1）本プランの導入時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本プランの導入時には、 本新株予約権の発行自体は行われません。従って、本プランがその導入時に株主の皆様
の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。
なお、上記２．(1）に記載の通り、買付者等が本プランを遵守するか否か等により当該買付行為に対する当社の
対応方針が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、買付者等の動向にご注意下さい。
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(2）本プランによる本新株予約権の無償割当てを行う場合の株主及び投資家の皆様に与える影響
当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当てを行う場合には、別途定める割当て期日に
おける株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する株式１株につき本新株予約権１個を上限とした割合
で、本新株予約権が無償にて割り当てられます。
このような仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても、株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの価
値の希釈化は生じるものの保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じず、株主の皆様の有する当社株式に係る法
的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
ただし、例外事由該当者につきましては、この対抗措置の発動により、結果的に、法的権利又は経済的利益に何
らかの影響が生じる場合があります。
なお、当社が、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であって、その後に対抗措置発動の停止を決定した
場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。
例えば、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が対抗措置の発動を停止し、
本新株予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの経済的価値
の希釈化は生じないことになるため、当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を
行った株主及び投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性がある点にご留意下さい。
また、本新株予約権の行使又は取得に関して差別的条件を付す場合には、当該行使又は取得に際して、例外事由
該当者の法的権利、経済的利益に影響が生じることが想定されますが、この場合であっても、例外事由該当者以外
の株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定し
ておりません。
(3）本新株予約権の無償割当てに伴う株主の皆様の手続き
本新株予約権の割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、当該新株予約権の無償割当ての
効力発生日において当然に新株予約権者となるため、申込みの手続きは不要です。
また、無償割当てがなされる本新株予約権に取得条項が付され、当社が本新株予約権を取得する場合、株主の皆
様は、新株予約権の行使価格相当の金銭を払い込むことなく、当社による本新株予約権の取得の対価として、当社
株式を受領することになります。ただし、例外事由該当者については、その有する本新株予約権が取得の対象とな
らないことがあります。
以上のほか、割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法、株式の交付方法等の詳細については、本新株
予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議が行われた後、当社は、その手続きの詳細に関して、適用ある法
令及び金融商品取引所規則に基づき、適時かつ適切に開示又は通知を行いますので当該開示又は通知の内容をご確
認下さい。
以 上
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別紙１
当社株式の状況（令和元年10月31日現在）
(1）発行可能株式総数 67,600,000株
(2）発行済株式の総数 16,901,900株
(3）株主数 8,791名
(4）当社の大株主の株式保有状況
発行済株式の総数に対する
氏名又は名称 所有株式数（株）
所有株式数の割合（％）
中島興産株式会社 4,721,000 34.03
伏見管理サービス株式会社 1,800,000 12.97
ビービーエイチ フォー フィデリティ ロー プライ
スド ストック ファンド（プリンシパル オール セク 1,384,600 9.98
ター サブポートフォリオ）
中島 雄司 338,000 2.43
五十嵐 幸造 312,000 2.24
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 285,200 2.05
ビービーエイチ フィデリティ グループ トラスト
ベネフィット プリンシパル オール セクター サブ 230,900 1.66
ポートフォリオ
西河 洋一 210,000 1.51
バンク オブ ニューヨーク ジーシーエム クライア
ント アカウント ジェイピーアールディ アイエスジ 170,800 1.23
ー エフイー－エイシー
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） 161,300 1.16
（注）１．当社は、自己株式を3,025,186株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
２．発行済株式の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切り捨てて表示しております。
３．発行済株式の総数に対する所有株式数の割合は、議決権の比率にて計算しております。
以 上
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別紙２
独立委員会規程の概要
１．独立委員会は、当社取締役会の決議により、大規模買付け等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断
を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として、設置される。
２．独立委員会委員は、３名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立した、(1）当社社外取締役又は(2）社外
有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、若しくは学識経験者又はこれらに準じる者）の
いずれかに該当する者の中から、当社取締役会の決議に基づき選任される。なお、当社は、独立委員会委員との間
で、善管注意義務及び秘密保持義務に関する規定を含む契約を締結する。
３．独立委員会委員の任期は、選任のときから３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の
終結の日又は別途当該独立委員会委員と当社が合意した日までとする。ただし、当社取締役会の決議により別段の定
めをした場合はこの限りではない。
４．独立委員会は、当社代表取締役又は各独立委員会委員が招集する。
５．独立委員会の議長は、各独立委員会委員の互選により選定される。
６．独立委員会の決議は、原則として、独立委員会委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。ただし、独立
委員会委員のいずれかに事故があるときその他特段の事由があるときは、当該独立委員会委員を除く独立委員会委員
全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。
７．独立委員会は、以下の各号に記載される事項について審議の上決議し、その決議内容を、理由を付して当社取締役
会に対して勧告する。
(1）本プランに係る対抗措置の発動の是非
(2）本プランに係る対抗措置発動の停止
(3）本プランの廃止及び変更
(4）その他本プランに関連して当社取締役会が任意に独立委員会に諮問する事項
各独立委員会委員は、独立委員会における審議及び決議においては、専ら当社の企業価値・株主共同の利益に資す
るか否かの観点からこれを行うことを要し、自己又は当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならな
い。
８．独立委員会は、必要に応じて、当社の取締役又は従業員その他必要と認める者を出席させ、独立委員会が求める事
項に関する意見又は説明を求めることができる。
９．独立委員会は、その職務の遂行に当たり、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家
（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含
む。）から助言を得ることができる。
以 上
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別紙３
独立委員会委員の略歴（五十音順）
今川 忠（いまがわ ただし）
昭和57年４月 弁護士登録
協和綜合法律事務所（旧 阪口法律事務所）入所
昭和62年４月 協和綜合法律事務所 パートナー弁護士
平成19年４月 大阪弁護士会副会長
平成28年６月 昭栄薬品株式会社取締役（監査等委員）
平成31年４月 大阪弁護士会会長、日本弁護士連合会副会長（現任）
田村 一美（たむら かずみ）
昭和61年４月 瑞穂監査法人入所
平成元年10月 公認会計士登録
平成３年１月 田村一美公認会計士事務所（現 田村一美会計事務所）開設 所長（現任）
平成14年７月 当社監査役
平成18年７月 神明監査法人代表社員
平成28年１月 当社取締役（監査等委員）（現任）
水永 誠二（みずなが せいじ）
平成元年４月 弁護士登録
中村法律事務所入所
平成３年４月 牧野内総合法律事務所入所（現任）
平成15年６月 株式会社アーネストワン社外監査役（現任）
平成16年１月 当社監査役
平成28年１月 当社取締役（監査等委員）（現任）
※１．田村一美氏及び水永誠二氏は社外取締役（監査等委員）です。
２．田村一美氏及び水永誠二氏は株式会社東京証券取引所の定める独立役員として届け出ております。
３．上記３氏と当社との間には、特別の利害関係又は取引関係はありません。
以 上
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別紙４
新株予約権無償割当ての概要
１．本新株予約権の割当総数
本新株予約権の割当総数は、本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議（以下、「本新株予約権無償割当て
決議」といいます。）において当社取締役会が別途定める一定の日（以下、「割当て期日」といいます。）における
当社の最終の発行済株式総数（ただし、同時点において当社の有する当社株式の数を除きます。）と同数を上限とし
て、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。
２．割当対象株主
割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その保有する当社普通株式（ただし、同時点におい
て、当社の有する当社株式を除きます。）１株につき１個を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決
議において別途定める割合で本新株予約権の無償割当てをします。
３．本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める日とします。
４．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、１
株を上限として当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。ただし、当社が株式の
分割又は株式の併合等を行う場合は、所要の調整を行うものとします。
５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価格
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通
株式１株当たりの金額は１円以上で当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める額とします。
６．本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。
７．本新株予約権の行使条件
新株予約権の行使条件は当社取締役会において別途定めるものとします（なお、当社取締役会が所定の手続きに従
って定める一定の買付者等並びにその共同保有者及び特別関係者並びにこれらの者が実質的に支配し、これらの者と
共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が認めた者等（以下、「例外事由該当者」といいます。）による
権利行使は認められないとの行使条件等、大規模買付け等に対する対抗措置としての効果を勘案した行使条件を付す
こともあり得ます。）。
８．当社による本新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が別途定める日において、本新株予約権の全部又は例外事由該当者以外の新株予約権者が保
有する本新株予約権についてのみを取得することができる旨の取得条項等を付すことがあり得ます。
９．対抗措置発動の停止等の場合の無償取得
当社取締役会が、対抗措置の発動を停止した場合その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途
定める場合には、当社は、本新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとします。
１０．本新株予約権の行使期間等
本新株予約権の行使期間その他必要な事項については、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途
定めるものとします。
以 上
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別紙５
大規模買付者の出現
本プランのルール遵守 本プランのルール違反
意向表明書と本情報の提出
取締役会評価期間
（情報提供完了通知の翌日より取締役会決議までの期間は
独立委員会
現金のみ対価の場合は最大 60 日間、その他の大規模買付
の場合は最大 90 日間としますが、最大 30 日間まで延長）
取締役会 （勧告）
独立委員会
（検討、交渉・代替案）
（勧告）
取締役会決議
（招集） （決議）
株主総会
対抗処置不発動停止等 対抗処置発動
※ 本図は、本プランの手続きの流れに関する概要を記載したものです。詳細につきまして
は、本プレスリリースの本文をご参照下さい。
以 上
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