8909 Ｊ－シノケンＧ 2020-04-23 15:00:00
役員及び従業員に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020年４月23日
各 位
会 社 名 株式会社シノケングループ
代 表者 名 代 表 取 締 役 社 長 篠原 英明
（JASDAQ・コード 8909）
問 合せ 先 取締役 専務執行役員 霍川 順一
（TEL 092-714-0040）
役員及び従業員に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以
下「本自己株式処分」 といいます。 を行うことについて決議いたしましたので、
） お知らせいたします。
１.処分の概要
（1）払込期日 2020年５月22日
（2）処分する株式の種類及び株式数 当社普通株式 135,900株
（3）処分価額 １株につき 721 円
（4）処分価額の総額 97,983,900円
（5）割当予定先 当社の取締役 ４名※ 120,800株
当社の従業員 ３名 4,500株
当社子会社の取締役 ９名 9,500株
当社子会社の従業員 ２名 1,100株
※社外取締役を除きます。
（6）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による
有価証券届出書の効力発生を条件とします。
２.処分の目的及び理由
当社は、2018年３月２日開催の取締役会において、当社及び当社子会社の取締役に対して当社の中
長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆さ
まと一層の価値共有を進めることを目的として、当社及び当社子会社の取締役を対象とする新たな報
酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、
また、2018年３月28日開催の第28回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与
に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠とは別枠で、当社の取締役に対して年額100百万円以
内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として３年間から５年間まで
の間で当社の取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要については、以下のとおりです。
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＜本制度の概要＞
当社及び当社子会社の取締役は、本制度に基づき当社又は当社子会社より支給された金銭報酬債権
の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。本
制度により当社の取締役へ発行又は処分される当社の普通株式の総数は年140千株以内とします。ま
た、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の１株当たりの払込金額は、募集事項を決定す
る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引
が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、割当てを受ける当社及び
当社子会社の取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
なお、当社は、本制度の導入後にあたる2018年７月１日を効力発生日として、当社の普通株式１株
につき２株の割合をもって分割する株式分割を実施いたしましたため、本制度に基づき当社及び当社
子会社の取締役に対して発行又は処分する普通株式の総数を、分割比率に応じて調整（２倍に増加）
しております。
本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける当社及び当社子
会社の取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含
まれることとします。
① あらかじめ定められた期間、割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の
設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
また、当社は、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付
与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、当社の従業員並びに当社
子会社の取締役及び従業員に対しても、本制度と同様の譲渡制限付株式報酬制度（本制度と併せて、
以下「本報酬制度」といいます。）を導入しております。
その上で、当社は、本日開催の当社及び当社子会社の取締役会の決議により、当社の取締役及び従
業員、並びに当社子会社の取締役及び従業員の合計18名（以下、総称して「対象者」といいます。）
に対し、本報酬制度の目的、当社の業績、各対象者の職責の範囲、その他諸般の事情を勘案し、金銭
報酬債権合計97,983,900円（以下「本金銭報酬債権」といいます。 と引換えに当社の普通株式135,900
）
株（以下「本割当株式」といいます。）を処分することを決議いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本自己株式処分に伴い、当社と対象者は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」とい
います。）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
(1) 譲渡制限期間
対象者は、2020年５月22日（払込期日）から2023年５月22日までの間、本割当株式について、
譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
(2) 譲渡制限の解除条件
対象者が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のい
ずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間満了日において、本割当株式の全部に
つき、譲渡制限を解除する。ただし、対象者が、任期満了、死亡その他当社取締役会が正当と認
める理由により当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も喪失した場
合、当該喪失の直後の時点をもって、払込期日を含む月から当該喪失の日を含む月までの月数
を36で除した数に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる
場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
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(3) 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点、又は、譲渡制限期間中に対象者が当社若しくは当社
子会社の取締役、監査役若しくは従業員のいずれの地位も喪失した直後の時点において、譲渡
制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(4) 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよ
う、譲渡制限期間中は、対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座にお
いて管理される。
(5) 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約
又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編
等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認さ
れた場合には、取締役会の決議により、払込期日を含む月から組織再編承認日を含む月までの
月数を36で除した数に、当該時点において保有する本割当株式数を乗じた数（ただし、計算の
結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、組織再編
等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
３.払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本報酬制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行
われるものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2020年４月22日（取締役会
決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である721円としております。
これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情
のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象者にとって特
に有利な価額には該当しないと考えております。
以 上
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