8909 Ｊ－シノケンＧ 2021-02-12 15:00:00
監査等委員会設置会社への移行及び定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
2021 年２月 12 日
各 位
会 社 名 株式会社シノケングループ
代表者名 代表取締役社長 篠原 英明
（JASDAQ・コード 8909）
問合せ先 取締役 執行役員 玉置 貴史
（TEL 092－714－0040）
監査等委員会設置会社への移行及び定款一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2021 年３月 26 日開催予定の第 31 回定時株主総会で承認され
ることを条件として監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行する方針を決定し、これに伴い、
同定時株主総会に「定款一部変更の件」を付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知ら
せいたします。
記
１．監査等委員会設置会社への移行
（１）移行の目的
監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つこと等により取締役会の監督機能を
一層強化することでコーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図るとともに、権限委任による
意思決定と業務執行を迅速化し、持続的な企業価値の拡大を目指すことを目的としております。
（２）移行の時期
2021 年３月 26 日開催予定の当社第 31 回定時株主総会において、必要な定款変更についてご承認
いただき、監査等委員会設置会社に移行する予定です。
２．定款の一部変更について
（１）定款変更の理由
①監査等委員会設置会社へ移行するため、監査等委員会及び監査等委員に関する規定の新設、監査
役会及び監査役に関する規定の削除を行うとともに、取締役への権限委任に関する規定の新設そ
の他所要の変更を行うものであります。
②当社の子会社を含めた事業内容の拡大及び今後の事業展開に備えるため、新たな事業内容を追加
し、一部記述の整備を行うものであります。
③資本政策及び配当政策の実施を機動的に行うことができるよう、剰余金の配当等を取締役会の決
議により行うことができる旨の変更を行うものであります。
④その他、上記の変更に伴い所要の変更を行うものであります。
（２）定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
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（３）日程
定款変更のための株主総会開催日 2021 年３月 26 日（予定）
定款変更の効力発生日 2021 年３月 26 日（予定）
３．その他
監査等委員を含む取締役人事につきましては、本日開示いたしました「監査等委員会設置会社移行
後の役員人事に関するお知らせ」をご覧ください。
以 上
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【別紙】
変更の内容は、次のとおりです。
（下線部は変更箇所を示しております。）
現行 変更案
第１条 （省 略） 第１条 （現行どおり）
（目的） （目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的 第２条 （現行どおり）
とする。
１．～１４． （省 略） １．～１４． （現行どおり）
（新 設） １５．スマートデバイス向けアプリおよび不動
産とテクノロジーを融合した不動産テック
の企画、開発、構築、販売、運営ならびに保
守管理
１５． （省 略） １６． （現行どおり）
１６．上記各号の事業を営む会社（外国会社を １７．上記各号の事業を営む会社（外国会社を
含む。、組合（外国における組合に相当する
） 含む。、
） 組合（外国における組合に相当する
ものを含む。）その他これに準ずる事業体の ものを含む。）その他これに準ずる事業体の
株式又は持分を所有することによる当該会 株式または持分を所有することによる当該
社等の事業活動の管理、指導、支援、支配 会社等の事業活動の管理、指導、支援、支配
１７． （省 略） １８． （現行どおり）
第３条 （省 略） 第３条 （現行どおり）
（機関） （機関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほ 第４条 当会社は、株主総会および取締役のほ
か、次の機関を置く。 か、次の機関を置く。
（１）取締役会 （１）取締役会
（２）監査役 （２）監査等委員会
（３）監査役会 （削 除）
（４）会計監査人 （３）会計監査人
第５条～第８条 （省 略） 第５条～第８条 （現行どおり）
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現行 変更案
（自己株式の取得） （削 除）
第９条 当会社は、会社法第１６５条第２項の規
定により、取締役会の決議によって市場取引等
により自己の株式を取得することができる。
第 10 条～第 17 条（省 略） 第９条～第 16 条（現行どおり）
（取締役の員数） （取締役の員数）
第 18 条 当会社の取締役は、10 名以内とする。 第 17 条 当会社の取締役（監査等委員である取
締役を除く。
）は、10 名以内とする。
（新 設） ２ 当会社の監査等委員である取締役は、５名以
内とする。
（取締役の選任） （取締役の選任）
第 19 条 取締役は、株主総会の決議によって選 第 18 条 取締役は、監査等委員である取締役と
任する。 それ以外の取締役とを区別して、株主総会の決
議によって選任する。
２ （省 略） ２ （現行どおり）
３ （省 略） ３ （現行どおり）
（取締役の任期） （取締役の任期）
第 20 条 取締役の任期は、選任後１年以内に終 第 19 条 取締役（監査等委員である取締役を除
了する事業年度のうち最終のものに関する定 く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事
時株主総会終結の時までとする。 業年度のうち最終のものに関する定時株主総
会の終結の時までとする。
（新 設） ２ 監査等委員である取締役の任期は、選任後２
年以内に終了する事業年度のうち最終のもの
に関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 増員により、または補欠として選任された取 ３ 任期の満了前に退任した監査等委員である
締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了す 取締役の補欠として選任された監査等委員で
る時までとする。 ある取締役の任期は、退任した監査等委員であ
る取締役の任期の満了する時までとする。
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現行 変更案
４ 会社法第 329 条第３項に基づき選任された
（新 設） 補欠の監査等委員である取締役の選任に係る
決議が効力を有する期間は、当該決議後２年以
内に終了する事業年度のうち最終のものに関
する定時株主総会の開始の時までとする。
（代表取締役および役付取締役） （代表取締役および役付取締役）
第 21 条 当会社は、取締役会の決議によって、 第 20 条 当会社は、取締役会の決議によって、
代表取締役を選定する。 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の
中から代表取締役を選定する。
２ （省 略） （現行どおり）
３ 取締役会は、その決議によって、取締役社長 ３ 取締役会は、その決議によって、取締役（監
１名を選定し、また必要に応じ、取締役会長１ 査等委員である取締役を除く。）の中から取締
名および取締役副社長、専務取締役、常務取締 役社長１名を選定し、また必要に応じ、取締役
役各若干名を選定することができる。 会長１名および取締役副社長、専務取締役、常
務取締役各若干名を選定することができる。
第 22 条 （省 略） 第 21 条 （現行どおり）
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第 23 条 取締役会の招集通知は、各取締役およ 第 22 条 取締役会の招集通知は、各取締役に対
び各監査役に対し、会日の３日前までに発す し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の
る。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮 場合には、この期間を短縮することができる。
することができる。
２ 取締役会は、取締役の全員の同意があるとき
（新 設） は、招集の手続きを経ないで開催することがで
きる。
第 24 条 （省 略） 第 23 条 （現行どおり）
（取締役会の決議の省略） （取締役会の決議の省略）
第 25 条 当会社は、取締役の全員が取締役会の 第 24 条 当会社は、取締役の全員が取締役会の
決議事項について書面または電磁的記録によ 決議事項について書面または電磁的記録によ
り同意した場合には、当該決議事項を可決する り同意した場合には、当該決議事項を可決する
旨の取締役会の決議があったものとみなす。た 旨の取締役会の決議があったものとみなす。
だし、監査役が異議を述べたときはこの限りで
ない。
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現行 変更案
（重要な業務執行の決定の委任）
（新 設） 第 25 条 当会社は、会社法第 399 条の 13 第６項
の規定により、取締役会の決議によって、重要
な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除
く。）の決定の全部または一部を取締役に委任
することができる。
第 26 条 （省 略） 第 26 条 （現行どおり）
（取締役の報酬等） （取締役の報酬等）
第 27 条 取締役の報酬等は、株主総会の決議に 第 27 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行
よって定める。 の対価として当会社から受ける財産上の利益
（以下、
「報酬等」という。）は、監査等委員で
ある取締役とそれ以外の取締役とを区別して、
株主総会の決議によって定める。
第 28 条 （省 略） 第 28 条 （現行どおり）
（監査役の員数）
第 29 条 当会社の監査役は、５名以内とする。 （削 除）
第 五 章 監査役および監査役会 （削 除）
（監査役の選任）
第 30 条 監査役は、株主総会の決議によって選 （削 除）
任する。
２ 監査役の選任決議は、議決権を行使すること
ができる株主の議決権の３分の１以上を有す
る株主が出席し、その議決権の過半数をもって
行う。
（監査役の任期）
第 31 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終 （削 除）
了する事業年度のうち最終のものに関する定
時株主総会終結の時までとする。
２ 補欠として選任された監査役の任期は、退任
した監査役の任期の満了する時までとする。
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現行 変更案
３ 会社法第 329 条第３項に基づき選任された
補欠監査役の選任決議が効力を有する期間は、
選任後４年以内に終了する事業年度のうち最
終のものに関する定時株主総会終結の時まで
とする。
４ 前項の補欠監査役が監査役に就任した場合
の任期は、退任した監査役の任期の満了する時
までとする。ただし、選任後４年以内に終了す
る事業年度のうち最終のものに関する定時株
主総会終結の時を超えることはできない。
（常勤監査役）
第 32 条 監査役会は、監査役の中から常勤の監 （削 除）
査役を選定する。
（監査役会の招集通知）
第 33 条 監査役会の招集通知は、各監査役に対 （削 除）
し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急
の場合には、この期間を短縮することができ
る。
（監査役会の決議の方法）
第 34 条 監査役会の決議は、法令に別段の定め （削 除）
がある場合を除き、監査役の過半数をもって行
う。
（監査役会規程）
第 35 条 監査役会に関する事項は、法令または （削 除）
定款に定めるもののほか、監査役会において定
める監査役会規程による。
（監査役の報酬等）
第 36 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議に （削 除）
よって定める。
（監査役の責任免除）
第 37 条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規 （削 除）
定により、任務を怠ったことによる監査役（監
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現行 変更案
査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法
令の限度において、取締役会の決議によって免
除することができる。
２ 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定によ
り、監査役との間に任務を怠ったことによる損
害賠償責任を限定する契約を締結することが
できる。ただし、当該契約に基づく責任の限度
額は法令が規定する最低責任限度額とする。
（新 設） 第 五 章 監査等委員会
（常勤の監査等委員）
（新 設） 第 29 条 監査等委員会は、その決議によって、
監査等委員の中から常勤の監査等委員を選定
することができる。
（監査等委員会の招集通知）
（新 設） 第 30 条 監査等委員会の招集通知は、各監査等
委員に対し、会日の３日前までに発する。ただ
し、緊急の場合には、この期間を短縮すること
ができる。
２ 監査等委員会は、監査等委員の全員の同意が
あるときは、招集の手続きを経ないで開催する
ことができる。
（監査等委員会の決議の方法）
（新 設） 第 31 条 監査等委員会の決議は、議決に加わる
ことができる監査等委員の過半数が出席し、そ
の過半数をもって行う。
（監査等委員会規程）
（新 設） 第 32 条 監査等委員会に関する事項は、法令ま
たは定款に定めるもののほか、監査等委員会に
おいて定める監査等委員会規程による。
第 38 条～第 39 条 （省 略） 第 33 条～第 34 条（現行どおり）
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現行 変更案
（会計監査人の報酬等） （会計監査人の報酬等）
第 40 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が 第 35 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が
監査役会の同意を得て定める。 監査等委員会の同意を得て定める。
第 41 条 （省 略） 第 36 条 （現行どおり）
（剰余金の配当）
第 42 条 当会社は、株主総会の決議によって、 （削 除）
毎年 12 月 31 日の最終の株主名簿に記録され
た株主または登録株式質権者に対し、金銭によ
る剰余金の配当をすることができる。
２ 前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当を
することができる。
（中間配当）
第 43 条 当会社は、取締役会の決議によって、 （削 除）
毎年６月 30 日の最終の株主名簿に記録された
株主または登録株式質権者に対し、金銭による
中間配当をすることができる。
（剰余金の配当等の決定機関）
（新 設） 第 37 条 当会社は、剰余金の配当等会社法第
459 条第１項各号に定める事項については、
法令に別段の定めがある場合を除き、取締
役会の決議によって定めることができる。
（剰余金の配当の基準日）
（新 設） 第 38 条 当会社の期末配当の基準日は、毎年
12 月 31 日とする。
２ 当会社の中間配当の基準日は、毎年６月
30 日とする。
３ 前２項のほか、基準日を定めて剰余金の
配当をすることができる。
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現行 変更案
（配当金の除斥期間） （配当金の除斥期間）
第 44 条 剰余金の配当および中間配当にかかる 第 39 条 配当財産が金銭である場合は、その支
配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日 払開始の日から満３年を経過してもなお受領さ
から満３年を経過してもなお受領されないとき れないときは、当会社はその支払義務を免れる。
は、当会社はその支払義務を免れる。
２ （省 略） （現行どおり）
（新 設） 附 則
（監査役の責任免除に関する経過措置）
（新 設） 当会社は、監査等委員会設置会社移行前の監査
役（監査役であったものを含む。）の、任務を怠
ったことによる損害賠償責任を、法令の限度にお
いて、取締役会の決議によって免除することがで
きる。
以 上
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