8909 Ｊ－シノケンＧ 2020-12-01 15:00:00
譲渡制限付株式としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020年12月１日
各 位
会 社 名 株 式 会社 シノ ケン グル ー プ
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 篠原 英明
（JASDAQ・コード 8909）
問合せ先 取締役 専務執行役員 霍川 順一
（TEL 092－714－0040）
譲渡制限付株式としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式として自己株式の処分（以下
「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１． 処分の概要
（1） 払 込 期 日 2021年２月26日
（2） 処分する株式の種類及び株式 数 当社普通株式 54,100 株
（3） 処 分 価 額 １株につき 1,151 円
（4） 処 分 価 額 の 総 額 62,269,100 円
（5） 割 当 予 定 先 当社の従業員 412名 52,300株
当社子会社の従業員 17名 1,800株
（6） そ の 他 本自己株式処分については、金融商品取引法
による有価証券通知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の
皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、本日開催の取締役会において、当社及び当社子会
社の従業員のうち所定の要件を満たす従業員429名（以下「対象従業員」といいます。）に対して、本
自己株式処分として当社の普通株式54,100株（以下「本割当株式」といいます。）を付与することを
決議いたしました。これは、対象従業員の職位に応じ、対象従業員１名につきそれぞれ当社株式を100
株（１単元）から300株（３単元）までの範囲で付与するものです。また、対象従業員への福利厚生の
充実を図るとともに、継続的な勤務を効果的に促すために、本割当株式に約３年の譲渡制限期間を設
定いたしました。
対象従業員は、支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の本割当株式を引き
受けることとなります。また、当社は、対象従業員との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲
渡制限付株式割当契約を締結いたします。
なお、本割当株式は、引受けを希望する対象従業員に対してのみ割り当てることとなります。
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＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本自己株式処分に伴い、当社と対象従業員は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」
といいます。）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
（1）譲渡制限期間
対象従業員は、2021年２月26日（払込期日）から2024年２月29日までの間、本割当株式につい
て、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（2）譲渡制限の解除条件
対象従業員が譲渡制限期間中、継続して、当社の従業員又は当社子会社の取締役、監査役若し
くは従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間満了日において、本割当
株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象従業員が、雇用期間満了（ただし、定年
退職後再雇用された場合は当該再雇用期間満了）その他当社取締役会が正当と認める理由により
当社の従業員又は当社子会社の取締役、監査役若しくは従業員のいずれの地位も喪失した場合、
当該喪失の直後の時点をもって、払込期日を含む月から当該喪失の日を含む月までの月数を36で
除した数に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合に
は、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
（3）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点、又は、譲渡制限期間中に対象従業員が当社の従業員若
しくは当社子会社の取締役、監査役若しくは従業員のいずれの地位も喪失した直後の時点におい
て、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（4）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
譲渡制限期間中は、対象従業員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座におい
て管理される。
（5）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又
は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に
関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場
合には、取締役会の決議により、払込期日を含む月から組織再編承認日を含む月までの月数を36
で除した数に、当該時点において保有する本割当株式数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株
未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、組織再編等効力発生
日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、割当予定先に支給された金銭債権を出資財産として行われるものであり、その
払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2020年11月30日（取締役会決議日の前営業日）の東
京証券取引所における当社の普通株式の終値である1,151円としております。これは、取締役会決議
日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、
当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象従業員にとって特に有利な価額には該
当しないと考えております。
以 上
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