8905 イオンモール 2020-04-13 15:00:00
株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権発行について [pdf]
2020 年４月 13 日
各 位
会 社 名 イ オ ン モ ー ル 株 式 会 社
（コード番号：8905 東証第一部）
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 岩 村 康 次
問合せ先 取 締 役 管 理 本 部 長 岡 本 正 彦
電話番号 ０４３ － ２１２ － ６７３３
株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権発行について
当社は、本日開催の取締役会において、2007 年５月 17 日開催の第 96 期定時株主総会で承認された
株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を以下のとおり発行することを決定いたしましたのでお
知らせいたします。
記
１．新株予約権の総数
新株予約権の総数は 215 個とする。
２．新株予約権の目的たる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類及び数は、新株予約権１個当たり当社普通株式 100 株とす
る。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整する
ものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目
的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨て
るものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割（または併合）の比率
当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設
分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当
社は必要と認める株式数の調整を行う。
３．新株予約権の割当日
新株予約権の割当日（発行日）は 2020 年５月 10 日とする。
４．新株予約権と引き換えに払い込む金銭
各新株予約権は、発行日における公正価格により発行するものとし、まず当該新株予約権の公正
価格に相当する報酬請求権（ただし、取締役会の指定した新株予約権の払込債務のみに充当する
ことができる旨の条件付）を各取締役に付与することとし、次にこの報酬請求権と新株予約権の払込
債務との相殺によって、各取締役に新株予約権を取得させる為、金銭の払い込みを要しない。
５．新株予約権の行使に際して払い込みをなすべき金額
新株予約権の行使に際して払い込みをなすべき金額は、新株予約権の行使により発行または移転
する株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という）に付与株式数を乗じた金額とする。行使
価額は１円とする。
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６．新株予約権を行使できる期間
2020 年 6 月 10 日から 2035 年 6 月９日までとする。
７．その他新株予約権行使の条件
（１） 新株予約権を割り当てられた者（以下、「新株予約権者」という）は、権利行使時においても当
社の取締役または監査役の地位にあることを要する。ただし、当社の取締役及び監査役を退
任した場合であっても、退任日から５年以内に限って権利行使ができるものとする。
（２） 新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使
することはできないものとする。
（３） その他の条件については、2007 年５月 17 日開催の第 96 期定時株主総会決議及び取締役会
決議に基づき、株式報酬型ストックオプション規則、新株予約権割当契約及び新株予約権割
当契約に関する細則に定めるところによる。
８．新株予約権の取得条項
（１） 新株予約権者が、法令または当社の内部規律に対する重大な違反をした場合、競業会社の
役員、使用人に就任しまたは就任することを承諾した場合、その他当社に損害を与え、または
損害を与えるおそれのある行為をした場合、取締役会の定める日において、当社は当該新株
予約権者の保有するすべての新株予約権を無償にて取得することができる。
（２） 新株予約権者が、上記７.の行使条件を充たさないこととなった場合、当該新株予約権者の保
有するすべての新株予約権を無償にて取得することができる。
（３） 当社の取締役会において新株予約権の全部または一部を取得する旨の決議をした場合、当
社は取締役会決議により取得することを定めた新株予約権を無償で取得することができる。
９．新株予約権の相続
新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人のうち１名（以下、「権利承継者」
という）に限り、新株予約権を承継することができる。
権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。
10．新株予約権の譲渡禁止
譲渡による新株予約権の取得には、当社取締役会の承認を要する。
11．新株予約権証券の発行
新株予約権者及びその権利承継者は、新株予約権に係る新株予約権証券の発行請求を行わない
ものとする。
12．新株予約権行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金
新株予約権行使により株式を発行する場合において、増加する資本金の額は、１株当たり帳簿価額
と行使価額との合計額の２分の１（１円未満の端数は切り上げる）とし、増加する資本準備金の額は、
当該合計額から当該増加資本金の額を控除した額とする。
13．新株予約権の割当先
当社取締役 11 名
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14．支配株主との取引等に関する事項
本件株式報酬型ストックオプションは、その一部につきまして、当社親会社であるイオン株式会社の
執行役を兼任している当社取締役吉田昭夫（2020 年 3 月 1 日付にてイオン株式会社の代表執行役
社長就任に伴い、当社代表取締役社長から取締役に異動）に割り当てられるため、支配株主との取
引等に該当致します。
（１）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
本件株式報酬型ストックオプションは、予め社内で定められた規則及び手続きに従って各取締役に
対する割当及び割当個数を決定しております。また、新株予約権の払込金額の決定方法を始めと
する発行内容及び条件につきましても、一般的な株式報酬型ストックオプションの内容及び条件で
あり、適正なものであります。
なお、本件株式報酬型ストックオプションの発行及び割当に関する本日開催の当社取締役会にお
いて、イオン株式会社取締役兼代表執行役会長を兼任している当社取締役相談役岡田元也並び
にイオン株式会社代表執行役社長を兼任している当社取締役吉田昭夫は、利益相反を回避するた
めに、当社取締役会決議に参加せず、決議に参加した取締役全員の承認を得ております。
（２）少数株主にとって不利益なものではないことに関する意見
本件株式報酬型ストックオプションの兼任取締役に対する発行及び割当については、2020 年４月
13 日取締役会において支配株主とは利害関係の無い独立役員である当社社外取締役平真美氏
及び河端政夫氏、社外監査役村松高男氏及び鳥居江美氏より異議及び特段の指摘はなく、兼任
取締役２名を除く取締役全員の賛成により本件を決議しております。
社外取締役平真美氏及び河端政夫氏、社外監査役村松高男氏及び鳥居江美氏からは、同年４月
９日付で「本件株式報酬型ストックオプションの発行及び割当は、①本件株式報酬型ストックオプシ
ョン割当の目的は正当であり、その割当及び割当個数は、予め定められた規則及び手続きに従っ
て決定され、支配株主及びその役員の兼任による影響を受けるものではないこと、②新株予約権の
払込金額の決定方法をはじめとする発行内容及び条件についても一般的な株式報酬型ストックオ
プションの内容及び条件から逸脱するものではないことから、当社の少数株主にとって不利益なもの
ではないと認められる」旨の意見書を取得しております。
（３） コーポレート・ガバナンス報告書との適合状況
当社は、2020 年３月２日付コーポレート・ガバナンス報告書の「支配株主との取引等を行う際におけ
る少数株主の保護の方策に関する指針」に定めるとおり、イオン株式会社及びグループ企業とは、
相互に自主・独自性を十分に尊重しつつ綿密な連携を保ちながら、持続的な成長、発展、業績の
向上に努めており、グループ各社との連携を図りながら、シナジー効果の最大化を図ることにより、
少数株主の利益につながるものと認識しております。
兼任取締役に対する本件株式報酬型ストックオプションの割当は、当社の業績と株価に対し、一定
の責任をもつことにより、株主の皆さまとの利害の共有化を図ることを目的とし、これにより、当社の業
績及び企業価値の向上が期待され少数株主の皆さまの利益拡大につながるものと考えており、上
記の指針に沿うものと判断しております。
以 上
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