8905 イオンモール 2020-12-01 15:00:00
完全子会社の再編（会社分割及び吸収合併)による都市型ＳＣ事業の構造改革について [pdf]
2020 年 12 月１日
各 位
会 社 名 イオンモール株 式 会 社
（コード番号：8905 東証第一部）
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 岩 村 康 次
問合せ先 取 締 役 管 理 本 部 長 岡 本 正 彦
電話番号 ０４３ － ２１２ － ６７３３
完全子会社の再編（会社分割及び吸収合併)による都市型ＳＣ事業の構造改革について
当社及び完全子会社の株式会社 OPA（以下、「現 OPA」という。）は、本日開催の取締役会において、現 OPA
が新設する 100%子会社（以下、「新 OPA」という。）を承継会社として会社分割（新設分割）すること、および当該
新設分割の効力発生を停止条件として、分割会社（現 OPA）を当社が吸収合併することを決議いたしました。
なお、本合併は当社の完全子会社を対象とする簡易合併・略式合併であるため、開示事項・内容を一部省略
しています。
記
[Ⅰ] 会社分割・吸収合併の目的
当社は、2016 年３月 1 日に、ファッションビル事業を展開する現ＯＰＡを完全子会社化し、都市型ショッピングセ
ンター（ＳＣ）事業を推進してきましたが、ウィズコロナ・アフターコロナの新常態（ニューノーマル）における消費行
動の変容に対応した取り組みの強化を目的として、都市型ＳＣ事業の組織再編を行います。
新 OPA はターミナル立地中心の都市型施設の管理・運営に特化し、経営リソースを集中することにより、新た
な価値創造を図ります。現 OPA が保有するコミュニティ型施設及び都市型施設の一部は当社が吸収し、デイリー
ニーズを満たす施設への変革や、物件によっては再開発実施により、物件価値の向上に取り組みます。
以上の事業体制への転換により、立地特性に応じた取り組みを推進し、施設の収益向上・効率化を図ります。
[Ⅱ] 会社分割
１．現 OPA の会社分割の要旨
（１）分割の日程
分割計画書承認取締役会（現OPA） 2020年12月１日（火）
分割計画書承認臨時株主総会 202１年2 月16 日（火）（予定）
分割期日（効力発生日） 2021年３月１日（月）（予定）
（２）分割方式
現OPAを分割会社とし、新設会社である新OPAを承継会社とする新設分割方式です。
（３）分割会社の新株予約権および新株予約権付社債に関する取り扱い
該当事項はありません。
1
（４）分割により増減する資本金等
本会社分割による資本金等の変動はありません。
（５）新設会社が承継する権利義務
新設会社は、本会社分割により承継する商業施設に係る事業を遂行する上で必要な資産、債務、雇用契約
その他の権利義務を分割会社から承継いたします。債務の承継は、免責的債務引受の方法によるものとしま
す。
なお、新設会社は「株式会社OPA」とし、現OPAより継承する主要なターミナル立地中心の都市型施設は、
下記の通りです。
三宮オーパ、仙台フォーラス、横浜ビブレ、キャナルシティオーパ、新百合丘オーパ、金沢フォーラス、
三宮オーパ２、高崎オーパ
（６）債務履行の見込み
本会社分割により債権者を害する恐れはなく、債務履行の見込みに問題はないと判断しています。
２．分割当事会社の概要
（分割会社） （新設会社）
※現 OPA ※新OPA
①商号 株式会社 OPA 株式会社 OPA
②事業内容 商業施設の管理・運営及び開発 商業施設の管理・運営及び開発
③設立年月日 2006 年３月１日 2021 年３月１日
④本店所在地 千葉県千葉市美浜区中瀬二丁目６番地１ 千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目５番地１
⑤代表者の役職・氏名 代表取締役 山﨑 満寿 未定（決定次第開示予定）
⑥資本金 3,499 百万円 10 百万円
⑦発行済株式数 108,453 株 200 株
⑧純資産 6,207 百万円 1,641 百万円
⑨総資産 28,269 百万円 19,288 百万円
⑩事業年度の末日 ２月末日 ２月末日
⑪大株主および持株比率 当社 100.0％ 当社 100.0％
※分割会社の概要は 2020 年２月末日現在のものです。新設会社の概要は 2021 年３月１日時点（見込み）のもの
です。
３．分割する事業部門の概要
（１）分割する部門の事業内容
商業施設の管理・運営及び開発
（２）分割する部門の経営成績
2020年２月期営業収益 22,161百万円
（３）分割する資産、負債の項目および金額
資産 28,269百万円 負債 22,061百万円
2
[Ⅲ] 吸収合併
１．当社による現 OPA の吸収合併の要旨
（１）合併の日程
合併契約承認取締役会 （当社） 2020年12月１日（火）
（現OPA）2020年12月1日（火）
合併契約締結 2020年12月１日（火）
合併期日（効力発生日） 2021年３月１日（月）（予定）
※当社においては会社法第796条第３項に基づく簡易合併であり、現OPAにおいては同法第784条第1項に基
づく略式合併であるため、それぞれ合併契約承認の株主総会を開催いたしません。
（２）合併方式
当社を存続会社､現OPAを消滅会社とする吸収合併方式で、現OPAは解散いたします。
（３）消滅会社の新株予約権および新株予約権付社債に関する取り扱い
該当事項はありません。
２．合併当事会社
（存続会社） （消滅会社）
現ＯＰＡ
①商号 イオンモール株式会社 株式会社ＯＰＡ
②事業内容 商業施設の管理・運営及び開発 商業施設の管理・運営及び開発
③設立年月日 1911 年 11 月 12 日 2006 年３月１日
④本店所在地 千葉市美浜区中瀬一丁目５番地 1 千葉県千葉市美浜区中瀬二丁目６番地１
⑤代表者の役職・氏名 代表取締役社長 岩村 康次 代表取締役社長 山﨑 満寿
⑥資本金 42,364 百万円 3,499 百万円
⑦発行済株式数 227,538,039 株 108,453 株
⑧決算期 ２月末日 ２月末日
⑨大株主及び持株比率 イオン株式会社 55.93％ イオンモール株式会社（100％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会
社（信託口） 2.62％
日本トラスティー･サービス信託銀行株
式会社（信託口 9） 2.07％
日本トラスティー･サービス信託銀行株
式会社（信託口 9） 1.88％
ビーエヌワイエムエスエ－エヌブイノン
トリーティ－アカウント(常任代理人
株式会社三菱 UFJ 銀行） 0.92％
3
⑩直前事業年度の財政状況及び経営成績
2020 年 2 月期（連結） 2020 年 2 月期（単体）
純資産 404,522 百万円 6,207 百万円
総資産 1,381,217 百万円 28,269 百万円
1 株当たり純資産 1,731.11 円 57,241.18 円
営業収益 324,138 百万円 22,161 百万円
営業利益又は営業損失 60,794 百万円 △654 百万円
経常利益 56,117 百万円 1,175 百万円
親会社株主に帰属する当期
34,239 百万円 △1,364 百万円
純利益又は当期純損失
1 株当たり当期純利益又は
150.50 円 △12,582.83 円
当期純損失
※存続会社および消滅会社の概要は 2020 年２月末日現在のものです。なお、当該吸収合併は、
上記「[Ⅱ]会社分割」をした後実施いたします。
３．合併後の状況
本合併による当社の商号、事業内容、本店所在地、代表者、資本金および決算期の変更はありません。
なお、コミュニティ型及びエリア戦略上から当社が継承する主要な施設は下記の通りです。
北大路ビブレ、湘南藤沢オーパ、明石ビブレ、河原町オーパ、聖蹟桜ヶ丘オーパ、横浜ワールドポーターズ、
心斎橋オーパ、名古屋mozoオーパ、ビブレジーンレイクタウン、水戸オーパ、秋田オーパ、那覇オーパ、
八王子オーパ、大分オーパ
[Ⅳ] 今後の見通し
再編の当事会社は、当社の完全子会社であり、当社の連結業績に与える影響は軽微です。
以 上
4