8903 Ｊ－サンウッド 2021-11-22 15:00:00
業務資本提携契約の解消、株式の売出し並びに主要株主である筆頭株主の異動及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ [pdf]
2021 年 11 月 22 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 サ ン ウ ッ ド
代表者名 代表取締役社長 佐々木 義実
（ＪＡＳＤＡＱ・コード８９０３）
問合せ先 取締役管理本部長 澤 田 正 憲
電話 ０３－５４２５－２６６１
業務資本提携契約の解消、株式の売出し並びに
主要株主である筆頭株主の異動及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ
株式会社タカラレーベン（以下「タカラレーベン」
）と株式会社サンウッド（以下、
「当社」
）は、2013 年 11 月
に締結した業務資本提携契約（以下「本業務資本提携契約」）を両社合意のもとに解消することといたしました
のでお知らせいたします。
また、本日付で別途公表いたしました「京王電鉄株式会社と株式会社サンウッドの資本業務提携に関するお知
らせ」のとおり、当社の主要株主である筆頭株主であるタカラレーベンが保有する当社全普通株式を売却し、京
王電鉄株式会社（以下、
「京王電鉄」
）が取得することが見込まれることから、当社の主要株主である筆頭株主の
異動及びその他の関係会社の異動が生じる見込みです。
以上につきまして、下記のとおりお知らせいたします。
記
I．本業務資本提携契約の解消について
１．本業務資本提携契約解消の理由
首都圏の郊外を中心に展開するタカラレーベンと、東京都心部を中心に展開する当社とは新築マンション
の分譲エリアの販売面において相互に補完性が高いものと判断し、2013 年 11 月に本業務資本提携契約を締結
いたしました。また、当社は第三者割当増資による手許資金の確保に加えて財務体質が強化されるメリットも
期待しておりました。
本業務資本提携から約８年が経過し、ＪＶによる共同プロジェクトの実績や、両社間での不動産案件に対す
る多数の情報提供、また当社においては財務体質の強化による物件取得の積極化など、両社の業績に多大な貢
献がありました。
その一方で、
・本業務資本提携から約８年が経過し、本業務資本提携が相互に一定の成果を得たとの認識に至ったこと。
・当社の業績が安定的に利益を計上できる状況になっており、本業務資本提携の目的の一つを概ね達成し
た状況になっていること。
・独自の成長戦略を柔軟に推進できるようにすることが望ましいと相互に判断したこと。
以上の状況から、両社間での合意のもと業務資本提携の解消を進める方向での検討を行い、タカラレーベン
の保有するサンウッド株式の譲渡を前提に、当社の新たな資本提携先を模索してまいりました。
資本提携先を模索する中、提携先候補として京王電鉄が浮上し、両社の不動産開発事業の協業の可能性につ
いて協議を重ねた結果、以下のメリットが期待されるとの結論に至りました。
・サンウッドの強みである都心部の富裕層向けを中心とした新築分譲事業を中心とする不動産開発事業に
係る企画・事業ノウハウ等を京王電鉄グループの事業に活かせる。
・京王電鉄グループの強みである沿線における圧倒的な顧客基盤と知名度、資金調達力等を併せてサンウッ
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ドの事業拡大に活かせる。
・両社の連携促進により、京王電鉄グループ及びサンウッドの新たな事業機会の創出ができる。
つきましては、今後、両社の相乗効果を生み出し、企業価値の最大化が期待できることから、タカラレーベ
ンとの業務資本提携を解消し、京王電鉄との資本業務提携に合意することとなりました。
なお、タカラレーベンとの間における事業上の協力関係は解消されることとなりますが、当社との間でこれ
まで発展させてきた良好な関係は今後も維持して参ります。
２．資本提携解消の方法
タカラレーベンと京王電鉄が別途締結する 2021 年 11 月 22 日付株式譲渡契約に基づき、タカラレーベンが
全保有株式 1,000,000 株を譲渡し、京王電鉄が全株式を取得する旨を聴取しております。
３．今後の見通し
現在、タカラレーベン上席執行役員の水野公平氏１名が当社役員を兼務しておりますが、後任の社外取締役
候補が選任された後に辞任予定であります。
４．当社業績への影響
業務資本提携解消による当社業績への影響は軽微であります。
Ⅱ．株式の売出しについて
１．売出し要領
（１） 売 出 株 式 の 種 類 及 び 数 当社普通株式 1,000,000 株
（２） 売 出 価 格 売出価格は、公正なプロセスを経て、売買当事者間において協
議の上、決定されております。
（３） 売 出 価 額 の 総 額 売出価額の総額は、公正なプロセスを経て、売買当事者間にお
いて協議の上、決定されております。
（４） 売 出 株 式 の 所 有 者 タカラレーベン 1,000,000 株
及 び 売 出 株 式 数
（５） 売 出 方 法 京王電鉄への市場外での相対取引による当社普通株式の譲渡
（６） 申 込 期 間 2021 年 11 月 22 日
（７） 受 渡 期 日 2021 年 11 月 29 日（予定）
（８） 申 込 証 拠 金 該当事項はありません。
（９） 申 込 株 式 数 単 位 100 株
（10） そ の 他 上記については、金融商品取引法による有価証券通知書を関東
財務局長宛に提出しております。
上記については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力
発生、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和
22 年法律第 54 号、その後の改正を含みます。
）第 10 第２項に
規定する届出が公正取引委員会に適法かつ有効に受理され、当
該届出受理の日から 30 日（但し、同法第 10 条第８号但書に基
づき公正取引委員会により期間が短縮された場合には、当該短
縮後の期間。
）を経過することを売買成立の条件とします。
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２．売出しの目的
タカラレーベンと京王電鉄との間で、当社普通株式を市場外での相対取引により譲渡する旨の契約が締結
されたことから、関係法令に定める手続きに則り、売出しにより譲渡を行うことを目的とするものであります。
Ⅲ．主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動
１．異動が生じる経緯
当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社のタカラレーベンより、 保有する当社株式の全部を
相対取引において譲渡する旨の連絡を受けました。これにより、当社の主要株主である筆頭株主及び親会社以
外の支配株主に異動が生じる見込みです。
タカラレーベンは、本業務資本提携の解消により、当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社か
ら外れる見込みです。また、タカラレーベンと当社との間で締結しておりました業務資本提携につきましては、
株式譲渡実行に併せて解消する見込みです。
京王電鉄は、当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社に該当し、本日付で資本業務提携を締結
する予定です。
２．主要株主である筆頭株主及びその他関係会社でなくなる者の概要（2021 年３月 31 日現在）
（１） 名 称 株式会社タカラレーベン
（２） 所 在 地 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 島田和一
（４） 事 業 内 容 不動産業
（５） 資 本 金 48 億 19 百万円
（６） 設 立 年 月 日 1972 年９月
（７） 大株主及び持ち株比率 村山義男 23.59％
日本マスタートラスト信託銀行 5.32％
有限会社村山企画 1.84％
（８） 上場会社と当該会社 資本関係 当社の発行済株式総数の 20.43％を保有しており
と の 関 係 ます。
人的関係 当社の取締役１名が、タカラレーベンの上席執行
役員を兼務しております。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への 当社のその他の関係会社に該当します。
該当状況
（９） 当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結結財政状態
決 算 期 2019 年３月期 2020 年３月期 2021 年３月期
純 資 産 47,734 百万円 51,139 百万円 54,632 百万円
総 資 産 184,893 百万円 195,448 百万円 204,315 百万円
1 株 当 た り 純 資 産 436.68 円 467.05 円 498.78 円
売 上 高 132,005 百万円 168,493 百万円 148,397 百万円
営 業 利 益 10,046 百万円 11,901 百万円 10,789 百万円
経 常 利 益 9,027 百万円 11,201 百万円 9,933 百万円
親会社株主に帰属する 6,426 百万円 5,361 百万円 4,693 百万円
当 期 純 利 益
1 株当たり当期純利益 59.33 円 49.45 円 43.22 円
1 株 当 た り 配 当 金 16.00 円 19.00 円 14.00 円
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３．新たに主要株主である筆頭株主及びその他関係会社となる者の概要（2021 年３月 31 日現在）
（１） 名 称 京王電鉄株式会社
（２） 所 在 地 東京都多摩市関戸一丁目９番地１
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 社長執行役員 紅村 康
（４） 事 業 内 容 鉄道事業
土地、建物の賃貸業・販売業など
（５） 資 本 金 590 億 23 百万円
（６） 設 立 年 月 日 1948 年６月１日
（７） 大株主及び持ち株比率 日本マスタートラスト信託銀行 9.4％
日本生命保険相互会社 5.0％
太陽生命保険株式会社 4.8％
（８） 上場会社と当該会社 記載すべき資本関係・人的関係・取引関係、関連当事者への該当状
と の 関 係 況はありません。
（９） 当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結結財政状態
決 算 期 2019 年３月期 2020 年３月期 2021 年３月期
純 資 産 368,022 百万円 373,454 百万円 344,395 百万円
総 資 産 889,341 百万円 876,691 百万円 912,624 百万円
1 株 当 た り 純 資 産 3,011.54 円 3,056.25 円 2,820.20 円
営 業 収 益 447,508 百万円 433,669 百万円 315,439 百万円
営 業 利 益 40,078 百万円 36,024 百万円 △20,866 百万円
経 常 利 益 39,281 百万円 34,684 百万円 △17,980 百万円
親会社株主に帰属する 27,213 百万円 17,875 百万円 △27,519 百万円
当 期 純 利 益
1 株当たり当期純利益 222.87 円 146.40 円 △225.38 円
1 株 当 た り 配 当 金 50.00 円 52.50 円 40.00 円
４．異動前後における当該株主等の所有株式数（議決権の数）及び総株主の議決権の数に対する割合
主要株主である筆頭株主の異動の状況
① 株式会社タカラレーベン
議決権の数 総株主の議決権の 大株主
属性
所有株式数 数に対する割合 順位
主要株主である筆
異動前 10,000 個
頭株主及びその他 21.31％ 第１位
（2021 年３月 31 日現在） 1,000,000 株
の関係会社
異動後 ―
― ― ―
（2021 年 11 月 29 日） （－％）
② 京王電鉄株式会社
議決権の数 総株主の議決権の 大株主
属性
所有株式数 数に対する割合 順位
異動前 ―
― ― ―
（2021 年 3 月 31 日現在） （－％）
主要株主である筆
異動後 10,000 個
頭株主及びその他 21.31％ 第１位
（2021 年 11 月 29 日） 1,000,000 株
の関係会社
（注）１．議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株式数 自己株式 200,849 株
2021 年３月 31 日現在の発行済株式総数 4,894,000 株
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２．上記の割合は、小数第三位を四捨五入しております。
３．異動前後の大株主順位は、2021年３月31日現在の株主名簿に基づき、当社において想定したもので
す。
５．異動年月日
2021 年 11 月 29 日（予定）
６．本資本異動後の大株主及び持株比率
2021 年３月 31 日現在 本資本異動後（見込）
株式会社タカラレーベン 21.31％ 京王電鉄株式会社 21.31％
佐々木 義実 3.15％ 佐々木 義実 3.15％
澤田 正憲 3.07％ 澤田 正憲 3.07％
ＳＩＸ ＳＩＳ ＬＴＤ． 2.86％ ＳＩＸ ＳＩＳ ＬＴＤ． 2.86％
（常任代理人三菱 UFJ 銀行） （常任代理人三菱 UFJ 銀行）
ａｕカブコム証券株式会社 2.74％ ａｕカブコム証券株式会社 2.74％
中島 正章 2.13％ 中島 正章 2.13％
土屋 一延 1.17％ 土屋 一延 1.17％
須山 隆弘 1.12％ 須山 隆弘 1.12％
川村 正之 1.08％ 川村 正之 1.08％
むさし証券株式会社 0.95％ むさし証券株式会社 0.95％
（参考）自己株式 4.28％ （参考）自己株式 4.28％
（注）１．2021 年３月 31 日現在の株主名簿を基準として記載しております。なお、2021 年３月 31 日現在、
200,849 株を自己株式として所有しておりますが、上記大株主には含めておりません。
２．本資本提携解消後の大株主構成は、2021年３月31日現在の株主名簿を基準に、今回の取引予定を考慮
したものであります。
３．割合は、小数第三位を四捨五入しております。
７．今後の見通し
本日付で別途公表した 「京王電鉄株式会社と株式会社サンウッドの資本業務提携に関するお知らせ」に記載
のとおり、新たに主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社となる京王電鉄との間で今後協力関係等を
強化してまいります。
当社の 2022 年３月期及びそれ以降の業績に与える影響は、京王電鉄との業務提携の影響がわかり次第、開
示いたします。
以 上
■株式会社サンウッドについて
サンウッドは、都心エリアを中心に住まう方一人ひとりの理想にかなう住宅を一邸一邸、心を込めて創り上げてきた新築分譲マンショ
ン事業をはじめ、中古マンションやリノベーションマンションの売買を行っております。近年は、不動産の複合的な開発活用事業にも
力を注ぎ、更なる飛躍を目指しています。これからも、「東京に感動を。人生に輝きを。」というビジョン実現に向けて、社員一丸とな
り取り組んでいきます。
事 業 内 容：新築分譲マンションの開発販売、収益不動産の開発活用等
所 在 地：東京都港区虎ノ門 3-2-2 虎ノ門 30 森ビル 7 階
代 表 者：代表取締役社長 佐々木義実
創 立 年 月：1997 年 2 月
Ｕ Ｒ Ｌ：https://www.sunwood.co.jp/
お 問 合 先：株式会社サンウッド 管理本部 白坂
03-5425-2661 investor-relations@sunwood.co.jp
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