8894 ＲＥＶＯＬＵＴＩＯＮ 2019-07-03 17:30:00
第三者割当による種類株式発行（現物出資（デット・エクイティ・スワップ））の払込完了及び特別利益の計上に関するお知らせ [pdf]
2019 年７月３日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 原 弘 産
代表者の
代表取締役社長 岡本 貴文
役職氏名
（コード番号 8894 東証第２部）
問合せ先 取 締 役 津 野 浩 志
電話番号 ０８３－２２９－８８９４
第三者割当による種類株式発行（現物出資（デット・エクイティ・スワップ））の
払込完了及び特別利益の計上に関するお知らせ
2019 年５月 13 日開催の当社取締役会において決議し、2019 年７月２日開催の当社臨時株主総
会で承認されました第三者割当（以下「本第三者割当」といいます。
）によるＡ種種類株式（以下
「本種類株式」といいます。）の発行について、本日、払込手続きが完了いたしましたので、下記
のとおりお知らせいたします。また、払込手続きの完了に伴い、特別利益（債務免除益）を計上
いたしますのであわせてお知らせいたします。
なお、本種類株式発行に関する詳細につきましては、2019 年５月 13 日公表の「第三者割当に
よる種類株式の発行（現物出資（デット・エクイティ・スワップ））に関するお知らせ」をご参照
下さい。
記
１． 第三者割当による本種類株式発行について
（１） 募集の概要
① 払 込 期 日 2019 年７月３日
② 発行新株式数 Ａ種種類株式 4,640,771 株
③ 発 行 価 額 １株につき 145 円
④ 発行価額の 672,911,795 円
総 額 全額現物出資（ＤＥＳ）の方法によります。
⑤ 出資の目的 出資の目的とする財産は、割当先が当社に対して有する貸付金債権残高合
とする財産の 計 938,357,453 円（元金 905,152,000 円、利息 33,205,453 円）のうち元
内容及び価額 金部分の一部である 672,911,795 円に相当する債権であり、内訳及び各債
権に関する詳細は以下のとおりです。
MAJOR LERCH LP が当社に対して有する貸付金債権残高 600,167,671 円
（元金 600,000,000 円、利息 167,671 円）のうち元金部分の一部であ
る 367,868,625 円に相当する債権
債権の表示：2019 年１月 25 日付金銭消費貸借契約書に基づく貸付
金債権（※１）
当初債権者：EVOLUTION JAPAN アセットマネジメント株式会社
（2019 年１月 25 日付金銭消費貸借契約による貸付
金債権）
元 金：総額 600,000,000 円（当初元金総額 600,000,000 円）
担保の有無：無し
返 済 期 日 ：2021 年４月 30 日（※２）
利 息：年利 0.1％
弁 済 方 法 ：期日一括弁済
TOMODACHI INVESTMENT LP が 当 社 に 対 し て 有 す る 貸 付 金 債 権 残 高
169,094,891 円（元金 152,576,000 円、利息 16,518,891 円）のうち元
金部分の一部である 152,521,585 円に相当する債権
債権の表示：2007 年 10 月 19 日付分割貸付金銭消費貸借契約証書
による貸付金債権（※１）
当初債権者：株式会社りそな銀行（2007 年 10 月 19 日付分割貸付
金銭消費貸借契約証書による貸付金債権）
元 金：総額 152,576,000 円（当初元金総額 686,000,000 円）
担保の有無：無し
返 済 期 日 ：2021 年３月 12 日（※２）
利 息：年利 0.1％
弁 済 方 法 ：期日一括弁済
US/JAPAN BRIDGE FINANCE LP が当社に対して有する貸付金債権残高
169,094,891 円（元金 152,576,000 円、利息 16,518,891 円）のうち元
金部分の一部である 152,521,585 円に相当する債権
債権の表示：2007 年 10 月 19 日付分割貸付金銭消費貸借契約証書
による貸付金債権（※１）
当初債権者：株式会社りそな銀行（2007 年 10 月 19 日付分割貸付
金銭消費貸借契約証書による貸付金債権）
元 金：総額 152,576,000 円（当初元金総額 686,000,000 円）
担保の有無：無し
返 済 期 日 ：2021 年３月 12 日（※２）
利 息：年利 0.1％
弁 済 方 法 ：期日一括弁済
出資される債権の価額は、いずれも債権の額面金額と同額となります。
※１ 債権譲渡について
当初債権者である EVOLUTION JAPAN アセットマネジメント株式会社
と当社との間の 2019 年１月 25 日付金銭消費貸借契約書に基づく貸
付金銭債権は、当初債権者である株式会社りそな銀行から、2019 年
３月 13 日付の「債権者の異動に関するお知らせ」のとおり、当初債
権者グループの関係会社である MAJOR LERCH LP を譲受人として譲渡
されました。
また、当初債権者である株式会社りそな銀行と当社との間の 2007 年
10 月 19 日付分割貸付金銭消費貸借契約証書による貸付金債権は当
初返済期限が到来した有利子負債に係る債権が 2018 年 12 月 12 日
EVO FUND の属するグループの関連会社に譲渡され、当該債権者から
2019 年３月 20 日付の「債権者の異動に関するお知らせ」のとおり、
TOMODACHI INVESTMENT LP と US/JAPAN BRIDGE FINANCE LP を共同譲
受人として譲渡されました。
※２ 弁済期の到来について
現物出資の目的となる財産については、会社法上、原則として検査
役若しくは弁護士、公認会計士又は税理士等による調査が義務付け
られておりますが、現物出資の目的となる財産が増資を行う会社に
対する金銭債権である場合については、会計帳簿によりその実在性
が確認でき、帳簿残高の範囲内である場合には、検査役又は専門家
による調査を要しないこととされております（会社法第 207 条第９
項第５号）。但し、同号が適用される金銭債権は、弁済期が到来して
いるものに限られるため、現物出資の対象となる貸付金債権の弁済
期を、いずれも払込期日（2019 年７月３日）において本第三者割当
を実施する時点とすることを合意しております。このため、本第三
者割当における金銭債権の現物出資につき、検査役又は専門家によ
る調査は行いません。
なお、MAJOR LERCH LP、TOMODACHI INVESTMENT LP 及び US/JAPAN BRIDGE
FINANCE LP が当社に対して有する上記貸付金債権及びこれに対する
経過利息のうち、現物出資の対象となる貸付金債権以外の債権につ
きましては、割当先に対して、債務免除の要請をし当該要請を受け
ていただいたことにより、当事業年度において、33 百万円を債務免
除益として特別利益として計上いたします。
⑥ 募 集 又 は 第三者割当によります。
割 当 方 法
⑦ 割当先及び割 MAJOR LERCH LP 2,537,025 株
当 株 式 数 TOMODACHI INVESTMENT LP 1,051,873 株
US/JAPAN BRIDGE FINANCE LP 1,051,873 株
⑧ そ の 他 なお、本種類株式には議決権は付されておらず、また譲渡制限は付されて
おりません。
本種類株式には、普通株式を対価とする取得請求権が付されており、取得
価額０円で随時請求権を行使可能であります。また、金銭を対価とする取
得請求権は付されておりません。
詳細は 2019 年５月 13 日公表の「第三者割当による種類株式の発行（現物
出資（デット・エクイティ・スワップ））に関するお知らせ」の別紙「Ａ
種種類株式発行要項」をご参照ください。
（２） 本第三者割当による増資による発行済株式総数及び資本金の額の推移
増資前発行済株式総数 189,692,398株 （増資前の資本金の額 618,610,000円）
増資による増加株式数 4,640,771株 （増加する資本金の額 336,455,898円）
増資後発行済株式総数 194,333,169株 （増資後の資本金の額 955,065,898円）
※普通株式の株式数とＡ種種類株式の株式数を合算して記載しております。
２．特別利益の計上
前述１．（１）⑤の注記に記載のとおり、MAJOR LERCH LP、TOMODACHI INVESTMENT LP 及び
US/JAPAN BRIDGE FINANCE LP が当社に対して有する貸付金債権及びこれに対する経過利息の
うち、現物出資の対象となる貸付金債権以外の債権につきましては、割当先に対して、債務
免除を要請し当該要請を受けていただいており、本日の払込手続きの完了をもって債務免除
益 33 百万円を特別利益として計上いたします。
３. 今後の見通し
前述の特別利益の計上による業績に与える影響につきましては、本日別途開示しました「業
績予想の修正に関するお知らせ」をご参照ください。
以 上