8894 ＲＥＶＯＬＵＴＩＯＮ 2019-06-25 17:00:00
金銭消費貸借契約の締結（資金の借入）に関するお知らせ [pdf]
2019 年６月 25 日
各 位
会社名 株 式 会 社 原 弘 産
代表者名 代表取締役社長 岡 本 貴 文
（コード番号 8894 東証第２部）
問い合せ先 取 締 役 津 野 浩 志
電話番号 ０８３－２２９－８８９４
金銭消費貸借契約の締結（資金の借入）に関するお知らせ
当社は、2019 年６月 25 日開催の取締役会において、金銭消費貸借契約の締結（資金の借入）につい
て決議いたしましたので下記のとおりお知らせいたします。
記
１．経緯
元金の返済を猶予いただいている借入れ３案件の期日が今月末から来月に迫っており、当社の資金
状況では全額を弁済することは不可能であることから、期日どおりに弁済することを目的として本件
契約に至ったものです。なお、本件借入に係る手数料を「資金調達費用」として営業外費用に 13,500
千円計上する見込みです。
２．借入の概要
(1) 借入先 8894 FINANCE LLC
代表者：Richard Chisholm
所在：160 Greentree Drive Suite 101, Dover Delaware, USA
(2) 借入金額 450,000,000 円
(3) 借入金利 6.5％
(4) 借入実行日 2019 年６月 27 日（予定）
(5) 借入期間 １年
(6) 担保の有無 有
(7) 上場会社と当該会社 当社の親会社である EVO FUND が出資者であります。それ以外の関係に
との関係 ついて該当事項はありません。
３．スケジュール
2019 年６月 25 日 金銭消費貸借契約に関する取締役会決議、
金銭消費貸借契約締結
2019 年６月 27 日（予定） 融資実行
2019 年６月 28 日（予定） 弁済実行
2019 年７月 10 日（予定） 弁済実行
2019 年７月 23 日（予定） 弁済実行
４．支配株主との取引に関する事項
当該取引は、当社の親会社である EVO FUND の出資先との取引であることから、支配株主との取引等
に該当します。
(1) 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針との適合状況
当社は、2019 年６月 25 日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書において、「支配株主との間
で取引が発生するような場合、一般的な取引条件と同様に法令等を確認し、取引の合理性（事業上の必
要性）や取引条件の妥当性を十分に検討し、その決定が恣意的に行われる事がないよう、社外取締役を
含めた取締役会において審議を経た上で決定する方針としており、取引の公正性、妥当性を確保する
ことで少数株主保護に努めてまいります。」と定めております。
当該取引においては、経営再建中である当社の財務状況を勘案し、第三者からの借入れが可能かど
うかや引き続き期日延長が可能であるかどうか、更には当該取引を行わなかった場合において想定さ
れるリスク（期限の利益の喪失）等について、社外取締役を含めた取締役会において検討した上で合理
的に取引条件を決定しており、少数株主の保護の方策に関する指針と適合していると判断しておりま
す。
(2) 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
当該取引においては、社外取締役を含めた取締役会で前述(1)のとおり検討し、取引条件を決定して
おります。なお、当社取締役会において、EVO FUND との利害関係者が存在しないため、この度は特段
の措置を講じておりません。
(3) 当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する支配株主と利害関係のない者
から入手した意見の概要
支配株主と利害関係のない加本 亘弁護士（ホーガン・ロヴェルズ法律事務所外国法共同事業）か
ら、①当社は、金融機関からの借入について、長らく元金弁済を猶予してもらっている状況が続いてい
る中、今般、金融機関から期日一括弁済を求められ更なる延期は許容されず、当社が一括弁済に応じな
かった場合には、当社において遅延損害金（年利 14.0％）が発生し、担保物件の売却を強いられる等
の事態も想定され、当社が倒産に追い込まれる可能性を現実的に否定できず、自己資金だけでは十分
に弁済することは不可能であることから資金調達が緊急で求められていること、②当社は他の金融機
関との間で新たに当社の借入について交渉することは難しい状況であり、既存の借入について返済期
限が差し迫っていることも考えると、資金調達の手段として本件借入を選択したことについて不合理
とは言えないこと、③本件借入の契約条件について、一般のローン契約実務に照らして著しく不合理
な条件は含まれていないと評価でき、本件借入の契約交渉の過程についても当社の代理人弁護士の法
的なアドバイスを受けており問題がないと認められるので本件借入の取引条件の妥当性が認められる
ことを踏まえて、本件借入は当社の少数株主にとって特段不利益なものとはいえない旨の意見書を
2019 年６月 24 日に受領しております。
５．今後の見通し
前述の営業外費用の計上、及び既存借入と比較し利率が高くなることから支払利息の計上が見込ま
れております。本件が業績に与える影響につきましては、本日別途開示しました「業績予想の修正に関
するお知らせ」をご参照ください。
以上