8894 ＲＥＶＯＬＵＴＩＯＮ 2019-05-13 16:00:00
第三者割当による種類株式の発行（現物出資（デット・エクイティ・スワップ））に関するお知らせ [pdf]
2019 年５月 13 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 原 弘 産
代表者の
代表取締役社長 岡本貴文
役職氏名
（コード番号 8894 東証第２部）
問合せ先 取 締 役 津 野 浩 志
電話番号 083－229－8894
第三者割当による種類株式の発行（現物出資（デット・エクイティ・スワップ）
）
に関するお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において、MAJOR LERCH LP（Delaware State, U.S.A、
代表者 Michael Lerch） TOMODACHI INVESTMENT LP（Delaware State, U.S.A、
、 代表者 Michael
Lerch）、及び US/JAPAN BRIDGE FINANCE LP（Delaware State, U.S.A、代表者 Michael Lerch）
（以下、これらを個別に又は総称して、「割当予定先」といいます。）を割当先とする第三
者割当（以下「本第三者割当」といいます。）によるＡ種種類株式（以下「本種類株式」と
いいます。）の発行に関して、下記Ⅰ．のとおり決議し、また、本日別途開示しております
「定款の一部変更に関するお知らせ」記載の「種類株式発行に係る定款一部変更の件」を
2019 年７月２日開催予定の当社臨時株主総会（以下「本株主総会」といいます。
）及び本株
主総会と同日に開催予定の当社普通株式を有する株主の皆様を構成員とする種類株主総会
（以下「本種類株主総会」といいます。）に付議すること、並びに「第三者割当による募集
株式（Ａ種種類株式）発行の件」「事業目的に係る定款一部変更の件」
、 、及び「取締役（監
査等委員である取締役を除く。）２名選任の件」を本株主総会に付議することを決議いたし
ましたので、お知らせいたします。
なお、本第三者割当による本種類株式の発行に係る払込みについては、デット・エクイ
ティ・スワップ（以下「ＤＥＳ」といいます。
）の方法により行うこととします。また、本
種類株式の発行は、本株主総会において、本種類株式の新設を含む当社定款の変更及び第
三者割当増資に関する議案が承認（特別決議）されること、本種類株主総会において本種
類株式の新設を含む当社の定款の変更に関する議案が承認（特別決議）されること、及び
金融商品取引法による届出の効力が発生することを条件としています。
また、本日付で、2018 年 11 月 12 日に EVO FUND に対して発行いたしました当社第４回新
株予約権のうち 1,160,000 個（116,000,000 株相当）が行使され、232 百万円の払込みを確
認しており、本日時点の当社発行済株式総数は 189,692,398 株となっておりますのであわ
1
せてお知らせいたします。かかる新株予約権の行使に関する詳細につきましては、本日別
途開示いたしました「新株予約権の行使に関するお知らせ」をご参照ください。
なお、かかる新株予約権の行使の結果、当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に異
動が生じることとなっております。詳細につきましては、本日別途開示いたしました「親
会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」をご参照ください。
Ⅰ 第三者割当によるＡ種種類株式の発行に関する事項
１．募集の概要
（１） 払 込 期 日 2019 年７月３日
（２） 発 行 新 株 式 数 Ａ種種類株式 4,640,771 株
（３） 発 行 価 額 １株につき 145 円
（４） 発行価額の総額 672,911,795 円
全額現物出資（ＤＥＳ）の方法によります。
（５） 出資の目的とする財 出資の目的とする財産は、割当予定先が当社に対して有する
産の内容及び価額 貸付金債権残高合計 938,357,453 円（元金 905,152,000 円、
利 息 33,205,453 円 ） の う ち 元 金 部 分 の 一 部 で あ る
672,911,795 円に相当する債権であり、内訳及び各債権に関す
る詳細は以下のとおりです。
MAJOR LERCH LP が当社に対して有する貸付金債権残高
600,167,671 円（元金 600,000,000 円、利息 167,671 円）
のうち元金部分の一部である 367,868,625 円に相当する債
権
債権の表示：2019 年１月 25 日付金銭消費貸借契約書
に基づく貸付金債権（※１）
当初債権者：EVOLUTION JAPAN アセットマネジメント
株式会社 （2019 年１月 25 日付金銭消費
貸借契約による貸付金債権）
元 金 ： 総 額 600,000,000 円 （ 当 初 元 金 総 額
600,000,000 円）
担保の有無：無し
返 済 期 日：2021 年４月 30 日（※２）
利 息：年利 0.1％
弁 済 方 法：期日一括弁済
TOMODACHI INVESTMENT LP が当社に対して有する貸付金債
権 残 高 169,094,891 円 （ 元 金 152,576,000 円 、 利 息
16,518,891 円）のうち元金部分の一部である 152,521,585
2
円に相当する債権
債権の表示：2007 年 10 月 19 日付分割貸付金銭消費貸
借契約証書による貸付金債権（※１）
当初債権者：株式会社りそな銀行（2007 年 10 月 19 日
付分割貸付金銭消費貸借契約証書によ
る貸付金債権）
元 金 ： 総 額 152,576,000 円 （ 当 初 元 金 総 額
686,000,000 円）
担保の有無：無し
返 済 期 日 ：2021 年３月 12 日（※２）
利 息：年利 0.1％
弁 済 方 法 ：期日一括弁済
US/JAPAN BRIDGE FINANCE LP が当社に対して有する貸付金
債権残高 169,094,891 円（元金 152,576,000 円、利息
16,518,891 円）のうち元金部分の一部である 152,521,585
円に相当する債権
債権の表示：2007 年 10 月 19 日付分割貸付金銭消費貸
借契約証書による貸付金債権（※１）
当初債権者：株式会社りそな銀行（2007 年 10 月 19 日
付分割貸付金銭消費貸借契約証書によ
る貸付金債権）
元 金 ： 総 額 152,576,000 円 （ 当 初 元 金 総 額
686,000,000 円）
担保の有無：無し
返 済 期 日：2021 年３月 12 日（※２）
利 息：年利 0.1％
弁 済 方 法：期日一括弁済
出資される債権の価額は、いずれも債権の額面金額と同額と
なります。
※１ 債権譲渡について
当初債権者である EVOLUTION JAPAN アセットマネジメン
ト株式会社と当社との間の 2019 年１月 25 日付金銭消費
貸借契約書に基づく貸付金銭債権は、当初債権者である
株式会社りそな銀行から、2019 年３月 13 日付の「債権
者の異動に関するお知らせ」のとおり、当初債権者グル
ープの関係会社である MAJOR LERCH LP を譲受人として
3
譲渡されました。
また、当初債権者である株式会社りそな銀行と当社との
間の 2007 年 10 月 19 日付分割貸付金銭消費貸借契約証
書による貸付金債権は当初返済期限が到来した有利子
負債に係る債権が 2018 年 12 月 12 日 EVO FUND の属する
グループの関連会社に譲渡され、当該債権者から 2019
年３月 20 日付の「債権者の異動に関するお知らせ」の
とおり、TOMODACHI INVESTMENT LP と US/JAPAN BRIDGE
FINANCE LP を共同譲受人として譲渡されました。
※２ 弁済期の到来について
現物出資の目的となる財産については、会社法上、原則
として検査役若しくは弁護士、公認会計士又は税理士等
による調査が義務付けられておりますが、現物出資の目
的となる財産が増資を行う会社に対する金銭債権であ
る場合については、会計帳簿によりその実在性が確認で
き、帳簿残高の範囲内である場合には、検査役又は専門
家による調査を要しないこととされております（会社法
第 207 条第９項第５号）
。但し、同号が適用される金銭
債権は、弁済期が到来しているものに限られるため、現
物出資の対象となる貸付金債権の弁済期を、いずれも払
込期日（2019 年７月３日）において本第三者割当を実施
する時点とすることを合意しております。このため、本
第三者割当における金銭債権の現物出資につき、検査役
又は専門家による調査は行いません。
なお、MAJOR LERCH LP、TOMODACHI INVESTMENT LP 及び
US/JAPAN BRIDGE FINANCE LP が当社に対して有する上記
貸付金債権及びこれに対する経過利息のうち、現物出資
の対象となる貸付金債権以外の債権につきましては、割
当予定先に対して、債務免除の要請をし当該要請を受け
ていただいたことにより、当事業年度において、 百万
33
円を債務免除益として特別利益として計上いたします。
（６） 募集又は割当方法 第三者割当によります。
（７） 割当予定先及び MAJOR LERCH LP 2,537,025 株
割 当 株 式 数 TOMODACHI INVESTMENT LP 1,051,873 株
US/JAPAN BRIDGE FINANCE LP 1,051,873 株
（８） そ の 他 上記各号については、本株主総会において、本種類株式の新
4
設を含む当社定款の変更及び第三者割当増資に関する議案が
承認（特別決議）されること、本種類株主総会において本種
類株式の新設を含む当社の定款の変更に関する議案が承認
（特別決議）されること、及び金融商品取引法による届出の
効力が発生することを条件としています。
なお、本種類株式には議決権は付されておらず、また譲渡制
限は付されておりません。
本種類株式には、普通株式を対価とする取得請求権が付され
ており、取得価額０円で随時請求権を行使可能であります。
また、金銭を対価とする取得請求権は付されておりません。
詳細は別紙「Ａ種種類株式発行要項」をご参照ください。
２．募集の目的及び理由
（１）募集の目的及び理由
当社は、2008 年の米国サブプライムローン問題の顕在化に端を発した世界的な景気後退
によるわが国の経済の減速、金融市場の収縮、不動産市況の悪化による影響を受け、2009
年２月期より業績は大幅に悪化しました。大幅に経営環境が変化する中で、子会社整理、
大幅な経費節減、たな卸資産の売却、有利子負債の圧縮等、財務体質の改善を進めつつ、
選択と集中による子会社の処分や人員の適正化によってスリムな経営体質への転換に努め、
安定的に収益が見込める不動産賃貸管理事業や仲介事業に注力してまいりました。さらに
は、2015 年６月に新たな事業分野としての中古戸建住宅・中古マンションを取得してのリ
フォーム販売、戸建企画住宅の販売等の販売用不動産の仕入及び開発資金を目的として、
第三者割当増資を実施し、事業資金を確保、最終利益の黒字化を目指してまいりました。
こうした財務改善策を進めた結果、当社の有利子負債は、2009 年２月期には 35,420 百万
円に上っておりましたが、過去のたな卸資産の売却をほぼ完了し、また債務の株式化を行
って有利子負債の圧縮と資本の増強を進めつつ、財務基盤の拡充を図った結果、2018 年 10
月期には、有利子負債を 1,449 百万円まで圧縮できました。また、増資後、初めての最終
黒字の計上に至りました。なお、具体的な決算期毎の状況は次のとおりです。
2016 年２月期（連結決算）は、増資した資金で建売住宅用地や中古マンションを仕入れ
ましたが、竣工した建売住宅が契約できたものの顧客都合で期中に売却（引き渡し）でき
ず、また、有利子負債返済のために簿価以下で物件売却せざるを得ず、たな卸資産評価損
を計上したことにより、販管費を補える程の売上総利益を確保できず営業利益、経常利益
の黒字化には至らず当期純損失 399 百万円を計上いたしました。
2017 年２月期（非連結決算）は、前期契約した建売住宅の売却や東京支店の閉鎖や子会
社の解散による非連結決算移行等を実行、経営体制が刷新されて社内改革を進めたものの、
新たに仕入れた建売住宅が契約に至らず、売上総利益は前期より増加したものの販管費を
5
補える程ではなく、営業利益、経常利益の黒字化には至らず当期純損失 105 百万円を計上
いたしました。
決算期を変更し変則決算となった 2017 年 10 月期（非連結）は、前期契約に至らなかっ
た建売住宅の売却、事業提携先が手掛ける分譲マンションの代理販売、新たな建売住宅用
地を仕入れる等、積極的な営業活動を行ったものの、有利子負債返済のために簿価以下で
物件売却したことにより、販管費を補える程の売上総利益を確保できず営業利益、経常利
益の黒字化には至らず、また、固定資産の減損損失の計上により当期純損失 1,033 百万円
を計上することとなりました。
2018 年 10 月期（非連結決算）は、事業提携先が手掛ける分譲マンションの代理販売の引
渡し完了による手数料を受領、建売１戸の売却や不動産賃貸管理事業において安定的に収
益を確保したこと等により当期純利益４百万円を計上いたしました。
このように 2015 年６月に第三者割当増資を実施し、100 百万円の事業資金を確保したこ
とで、直近の期末決算では最終利益が確保できたものの、最終利益を原資とした有利子負
債の返済を実行するには至っておりません。
また、前述のとおり、当社の 2018 年 10 月期期末の有利子負債残高は 1,449 百万円であ
り、そのうちの借入れ４案件合計 653 百万円については、約定どおり元金の返済及び利息
の支払いを行っている、又は、借入先と良好な関係を保っており、約定利息の支払いは行
った上で、元金の返済も猶予いただいている状況ですが、借入れ２案件合計 796 百万円に
ついては、債権者から当社に対して前記の元金、元金に対する未払いの約定利息及び元金
の返済期限到来後に年 14％の割合で発生している未払いの遅延損害金の全額の支払いを求
められており、返済の猶予がなく早急に対応することが必要な状況となっておりました。
当該２案件がこうした状況に至った経緯は次のとおりです。
①風力発電事業のライセンス取得や運転資金等の事業資金のために発行していた社債の償
還期限が到来する 2009 年７月に当該社債償還費用として金融機関から借り入れた案件で
す。借入後、業績の低迷により弁済を猶予（返済期日を更新）いただいておりましたが、
2013 年７月末に返済期日が到来しました。以降は、当社が弁済できない以上は返済期日
が到来した状態を維持したいという先方の要望もあり、期日が到来した状態を維持しな
がら交渉を続けてまいりましたが、2018 年１月に債権が第三者へ譲渡されることとなり
ました。
②当社の連結子会社（2010 年 11 月清算）が分譲マンションのプロジェクト資金として借り
入れたものの業績不振で会社を清算するにあたり 2010 年７月に連帯保証人として債務を
引き継いだ案件です。借入後、業績の低迷により弁済を猶予いただいておりましたが、
2013 年 10 月末に返済期日が到来しました。以降は、当社が弁済できない以上は返済期日
が到来した状態を維持したいという先方の要望もあり、期日が到来した状態を維持しな
がら交渉を続けてまいりましたが、2018 年３月に債権が第三者へ譲渡されることとなり
ました。
6
それぞれ返済期限が到来した有利子負債であり、期限の利益を喪失した状態だったため、
様々なスポンサー候補と相談、交渉を行ってまいりましたが、借入先への返済に充当可能
な額を提供してもらえる相手先が見つからない中、EVO FUND からは、300 百万円の融資を
実行いただいた上で最終的には株主総会特別決議による授権枠拡大後の発行可能株式総数
の上限に近い新株予約権の発行をすることで総額 432 百万円の資金提供をいただくことが
可能である旨表明いただきました。当社で早急に対処が必要である有利子負債 796 百万円
に対して、この 432 百万円はその満額を返済できる金額ではなかったものの、様々なスポ
ンサー候補を回って出資を打診した結果、432 百万円という金額は相談、交渉を行ってきた
中でも最大金額であり、そのため現状当社が調達できる額の限界であると考え、2018 年 11
月９日開催の臨時株主総会で決議を経て、EVO FUND を引受先として第４回新株予約権を発
行いたしました。その後、解決に向けて交渉を続けた結果、次のとおり解決いたしました。
①の案件については、2019 年１月 23 日に弁済合意に至り、本件弁済に伴い、当社の認識し
ている債務と弁済額との差額である 70,789 千円を遅延損害金として特別損失に計上いたし
ました。なお、本件弁済に関して、当社の資金状況では直接弁済が不可能であることから、
EVOLUTION JAPAN アセットマネジメント株式会社との間で新たに金銭消費貸借契約（契約
の概要につきましては「Ⅰ 第三者割当によるＡ種種類株式の発行に関する事項 １．募
集の概要（５）出資の目的とする財産の内容及び価額」をご参照ください。）を締結し、本
件弁済に充当いたしました。
②の案件については、2018 年 12 月 12 日付で EVO FUND の属するグループの関連会社に譲
渡されることとなり、当社は、新債権者との間で返済期限を 2021 年３月 12 日まで延長及
び金利を 0.1％に変更することについて合意に至りました。
以上の結果、2019 年１月末時点における有利子負債の総額は 1,556 百万円となり、期限
の利益を喪失した状態の有利子負債は存在しておりません。しかしながら、有利子負債残
高 1,556 百万円のうち借入れ６案件 1,356 百万円は、銀行等に元金の返済の猶予をお願い
している状況が継続しており、このような状況を改善するための弁済手法について検討し
てまいりました。前述に記載のとおり、業績面では前期（2018 年 10 月期）に最終黒字化を
達成したものの、今期（2019 年 10 月期）においては前述の遅延損害金を計上したことで当
期純損失となる見込みであり、直近の第１四半期においても営業赤字という状況です。そ
のため、現在の事業収益から生まれるキャッシュ・フローからの弁済では相当な時間を要
すため、再び期限の利益を喪失した状態の有利子負債となりかねないことから、相当な時
間を要すような弁済方法は選択肢とはなりえませんでした。また、2019 年 10 月期第１四半
期における純資産は 99 千円という状況となっており資本の増強も課題となっておりました。
一方で、2018 年 11 月 12 日付で発行しました第４回新株予約権が行使されることで有利子
負債の一部を弁済でき、かつ、資本の増強もできますが、当該行使で得られる資金のみで
は有利子負債の総額に対して不足しており再び期限の利益を喪失した状態の有利子負債と
なりかねないことから、引き続き経営課題となります。
7
そこで、有利子負債の圧縮と資本の増強のための施策を検討すべく、新株予約権の引受
先である EVO FUND が属するグループの関連会社である EVOLUTION JAPAN 証券株式会社（東
京都千代田区紀尾井町４番１号 代表取締役 ショーン・ローソン）に対して、弁済方法
について上記の通り現在の事業収入から生まれるキャッシュ・フローからの弁済では相当
な時間を要することから、当社財務健全性の改善策について相談したところ、同社から現
在当社の債権者となっている割当予定先３社による本第三者割当の提案を受けました。
前述の通り、EVO FUND が属するグループである EVOLUTION FINANCIAL GROUP は、創業者
兼グローバル CIO であるマイケル・ラーチ氏の指揮の下、昨年より当社の期限の利益を喪
失した有利子負債に係る当初債権者との交渉や当社の財務状況から他の投資家からは期待
できない低金利での貸付をはじめとした様々な支援を、当社の再建のためにスポンサーと
して提供いただいています。また、本日別途開示いたしました「定款の一部変更に関する
お知らせ」（２．事業目的に係る定款一部変更の件）及び「役員選任に関するお知らせ」に
記載の通り、EVO FUND が属するグループが得意とする分野を新規事業として検討しており、
新規事業の検討にあたっては当該事業分野における知識や経験を有した人材が必要になる
ことに鑑み、同グループから社外取締役２名の派遣を受ける予定です。
この度の債務の株式化により資本が 672 百万円増加すること、及び本日別途開示いたし
ました「新株予約権の行使に関するお知らせ」のとおり第４回新株予約権の行使によって
得られた 232 百万円を借入の弁済に充当することによって、有利子負債は合計で 905 百万
円圧縮され、その残高は約定どおり元金の返済及び利息の支払いを行っている、又は、借
入先と良好な関係を保っており、約定利息の支払いは行った上で、元金の返済も猶予いた
だいている借入れ４案件合計 651 百万円まで減少する見込みです。更に、この度の債務の
株式化により同時に資本が 672 百万円増加することから、自己資本比率も大きく改善する
ことになります。そのため、経営課題解消に向けて大きく前進できると判断し、債権者で
ある３社を割当予定先とした第三者割当による新株発行として債務の株式化（ＤＥＳ）を
決定いたしました。
（２）本第三者割当の選択理由
当社は、下記「（３）本第三者割当の特徴」に記載の［メリット］及び［デメリット］並
びに［他の資金調達方法との比較］に記載の通り検討した結果、本第三者割当が、 「
上記 （１）
募集の目的及び理由」に記載の当社の財務状況の改善を充たす現時点における最良の選択
であると判断いたしました。なお、既存株主の皆様に対する本種類株式発行にかかる影響
につきましては、希薄化の規模が大きいことから相当の影響があるものと考えられるもの
の、本第三者割当による発行数量及び希薄化の規模は当社事業の存続を図る上で避けるこ
とのできないものと判断しており、株主の皆様のご理解が得られるものと考えております。
（３）本第三者割当の特徴
8
[メリット]
① 資本の増強及び財務内容の改善
当社はＤＥＳにより 672 百万円の債務が削減され、同額の株式発行により資本が増強
されます。ＤＥＳにより当該債務の利息負担を回避でき、財務内容の改善等を通じて当
社株主の利益に資するものと考えております。
[デメリット]
① 資金の調達がない
本種類新株式の発行は、割当予定先が当社に対して有する金銭債権の現物出資による
ものであるため、手取額はありません。
② 大規模な希薄化
本種類株式に付された取得請求が当初の条件で全て転換された場合に発行される予
定の当社普通株式数は、464,077,100 株、(議決権ベースで 4,640,771 個)であり、本日
行使された新株予約権による発行済株式数の増加を加味した当社発行済株式総数
189,692,398 株（議決権の個数 1,896,757 個）に対する割合は、244.65％（議決権ベー
スで 244.67％）と大幅な希薄化を伴います
[他の資金調達方法との比較]
当社は、この度の資金調達に際して、当社の目的を達成する方法として、金融機関から
の借入れ、公募増資、第三者割当、ライツ・オファリング、社債発行等の資金調達方法
を検討いたしましたが、いずれも実現性は少ないものと考えられます。
① 金融機関からの借入れ
金融機関からの借入れについては、調達資金額が全額負債となるため、財務の健全性が
低下することから、当社の目的に沿わないものと考えております。
② 公募増資
公募増資による新株発行は、資金調達が一度に可能になるものの、株式の需給状況も直
ちに悪化するため、株価に対する直接的な影響が大きいこと、今回の資金調達額等を勘
案すると公募増資を引き受ける証券会社が現実的に存在するかが不確実であり、仮にそ
のような証券会社が存在する場合でも引受審査に相当の時間を要するとともに引受手
数料等のコストが増大するおそれもあると考えられることから、資金調達方法の候補か
らは除外いたしました。
③ ライツ・オファリング
9
新株予約権の無償割当てによる増資であるライツ・オファリングについては、既存株主
における希薄化の影響を限定できるメリットはあるものの、当社の状況等を勘案すると
公募増資を引き受ける証券会社が現実的に存在するかが不確実であり、仮にそのような
証券会社が存在する場合でも引受審査に相当の時間を要するとともに引受手数料等の
コストが増大するおそれもあると考えられることから、資金調達方法の候補からは除外
いたしました。
④ 社債
社債による資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため財務
の健全性が低下することから、当社の目的に沿わないものと考えております。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
① 払 込 金 額 の 総 額 ―円
② 発 行 諸 費 用 の 概 算 額 13,300,000 円
（注）１．本第三者割当は、債務の株式化（ＤＥＳ）の手法を採用するため、資金の
調達はなく、本種類株式の払込金額の総額である 672,911,795 円の当社の
負債が減少することになります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、臨時株主総会開催関係費用、
登記費用等であります。
（２）調達する資金の具体的な使途
本第三者割当増資は、金銭以外の財産の現物出資(ＤＥＳ)によるものであるため、手
取額はありません。なお、現物出資の目的となる債権に係る金銭の使途及び当該使途へ
の充当状況は以下のとおりです。現物出資の目的となる債権の内容につきましては、「Ⅰ
第三者割当によるＡ種種類株式の発行に関する事項 １．募集の概要 （５）出資の目
的とする財産の内容及び価額」をご参照ください。
①MAJOR LERCH LP が当社に対して有する貸付金
具体的な使途 金額 支出時期
金融機関からの借 貸 付 金 残 高 600,167,671 円 （ 元 金 2019 年１月
入金弁済（注） 600,000,000 円、利息 167,671 円）の
う ち 元 金 部 分 の 一 部 で あ る
367,868,625 円
(注)風力発電事業のライセンス取得や運転資金等の事業資金のために発行していた社債
の償還期限が到来する 2009 年７月に、当該社債償還費用として借り入れた金融機関
10
からの借入金の弁済を目的として借り入れ、当該弁済に全額充当いたしました。
②TOMODACHI INVESTMENT LP が当社に対して有する貸付金
具体的な使途 金額 支出時期
分譲マンションの 貸 付 金 残 高 169,094,891 円 （ 元 金 2007 年 10 月
プロジェクト資金 152,576,000 円、利息 16,518,891 円）
（注） のうち元金部分の一部である
152,521,585 円
(注)千葉県船橋市における分譲マンション用地購入や建設費用等に充当するために金融
機関から借り入れ、当該使途に全額充当いたしました。
③US/JAPAN BRIDGE FINANCE LP が当社に対して有する貸付金
具体的な使途 金額 支出時期
分譲マンションの 貸 付 金 残 高 169,094,891 円 （ 元 金 2007 年 10 月
プロジェクト資金 152,576,000 円、利息 16,518,891 円）
（注） のうち元金部分の一部である
152,521,585 円
(注)千葉県船橋市における分譲マンション用地購入や建設費用等に充当するために金融
機関から借り入れ、当該使途に全額充当いたしました。
なお、2018年11月12日付でEVO FUNDに割当てた当社第４回新株予約権の発行に伴う現
在までの調達金額及び充当状況については、以下のとおりです。
当該新株予約権の発行により調達する資金使途につきましては、 2019年１月25日に開示
いたしました「第４回新株予約権の資金使途の変更に関するお知らせ」のとおり、既存債
権者の借入金の元金の返済に充当するよう資金使途を変更しております。
具体的な使途 調達金額 支出時期
借入金の元金の返済 232百万円 2019年５月～６月
４．資金使途の合理性に関する考え方
当社は、2019 年１月末時点における有利子負債残高 1,556 百万円のうち借入れ６案件
1,356 百万円は、銀行等に元金の返済の猶予をお願いしている状況が継続しております。
また、2019 年 10 月期第１四半期における純資産は 99 千円という状況となっております。
それぞれ当社の解決すべき経営課題であり、本第三者割当は、債務の株式化（ＤＥＳ）
の手法を採用するため、資金の調達はありませんが、当社の事業の再建を支援してもら
える債権者に対して、当該手法により新株を割当て、有利子負債の圧縮と資本の増強を
同時に行うことで、これらの経営課題の解決に向けて前進できます。また、現在の事業
収益から生まれるキャッシュ・フローからの弁済では相当な時間を要すため、元金の返
11
済の猶予をお願いしている有利子負債が再び期限の利益を喪失した状態の有利子負債と
なりかねないことも懸念されます。そのため、本種類株式に付された取得請求が当初の
条件で全て行使された場合には株式の希薄化が生じることになりますが、本第三者割当
による有利子負債の圧縮と資本の増強を同時に行うことは、既存株主の皆様をはじめと
するステークホルダー各位の利益にも資するものと考え、合理的だと判断いたしました。
なお、当社は継続企業の前提に関する事項の注記を記載しており、本件増資による金銭
の払込みはないものの、当面の資金繰りにつきましては問題ありません。以上の結果、
本第三者割当は当社にとって合理性があると考えております。
５．発行条件等の合理性
（１）発行価額の算定根拠
本種類株式の払込金額（本種類株式１株につき 145 円）については、当社の普通株式
１株当たりの純資産額が 0.97 円（2018 年 10 月末時点）であること、今後の財務状況悪
化に伴う上場廃止のリスク等を考慮した上で、割当予定先との数度にわたる協議の結果
決定したものであります。
上記の価額は、本種類株式１株の取得請求権行使によって普通株式 100 株が発行され
ることを考慮すると、普通株式１株当たり 1.45 円相当となり、当該価額は、本第三者割
当に係る本取締役会決議日の直前営業日における当社株式の終値 12 円に対して 87.92％
のディスカウントとなります。
当社といたしましては、本種類株式を発行することに加え、上記のディスカウント率
から、割当予定先に特に有利な条件で発行するものに該当する可能性があるものと判断
し、本株主総会にて、本種類株式の新設を含む当社定款の変更並びに大規模な希薄化及
び有利発行による第三者割当増資に関する議案の承認（特別決議）を得ることといたし
ました。
しかしながら、当社は、これまでに複数の投資家と資本増強に向け、協議をしてきて
おり、今回の割当予定先以外に、同程度の規模の増資を引き受けていただける投資家は
見つからず、債権者でもある割当予定先に本種類株式発行を引き受けていただくことに
よって、有利子負債の圧縮と資本の増強を同時に行うことができます。それにより、当
社が経営課題としている事業資金の確保に向けて、割当予定先以外の投資家、あるいは
金融機関等からの融資や既存債権者様との期限延長を含めた条件変更等の改善も期待で
きることから、当該割当予定先との取り組みが当社の再生に大きく寄与するものと判断
しており、株主の皆様のご理解が得られるものと判断いたしました。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本種類株式に付された取得請求が当初の条件で全て行使された場合に発行される予定
の当社普通株式数は、464,077,100 株、(議決権ベースで 4,640,771 個)であり、本日行
12
使された新株予約権 1,160,000 個（116,000,000 株相当、議決権の個数 1,160,000 個）
による発行済株式数の増加を加味した当社発行済株式総数 189,692,398 株（議決権の個
数 1,896,757 個）に対する割合は、244.65％（議決権ベースで 244.67％）となります。
したがって、希薄化率が 25％以上となることが見込まれることから、株式会社東京証
券取引所の有価証券上場規定第 432 条に基づき、本株主総会にて、株主の皆様の意思確
認の手続きをとらせていただくことといたしました。
参考までに直近６ヶ月間の一日当たりの平均出来高 781,887 株は、今回の増資により
発行される交付株式数 464,077,100 株（潜在株式含む）の約 0.17％程度であります。
なお、割当予定先がこれらの株式を市場で売却した場合、当社の株価に与える影響に
よって、既存株主様の利益を損なう可能性があります。
しかしながら、当社といたしましては、前述しておりますとおり、本第三者割当によ
り、有利子負債の圧縮と資本の増強を同時に行うことで、当社の債務負担を減少させ財
務内容の改善を図れ、銀行等に元金の返済の猶予をお願いしている状況の解消に向けて
前進できることから、本第三者割当による発行数量及び希薄化の規模は当社事業の存続
を図る上で避けることのできないものと判断しており、株主の皆様のご理解が得られる
ものと考えております。
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
（１） 名 称 MAJOR LERCH LP
（２） 所 在 地 160 Greentree Dr. Ste 101, Dover, Kent County, DE 19904
（３） 設立根拠 デラウェア州法に基づく有限責任組合
（４） 組成目的 投資目的
（５） 組 成 日 2015 年７月 14 日
払込資本金：１米ドル
（６） 出資の総額
純資産：約１米ドル
出資者・出 マイケル・ラーチ 100％
（７） 資比率・出 Longevity Advisors LLC（GP） Managing Partner 兼
資者の概要 EVO FUND（GP）代表取締役
名称 Longevity Advisors LLC
業務 c/o National Registered Agents, Inc.,
業務
執行 所在地 160 Greentree Dr. Ste. 101, Dover, DE
執行
（８） 組合 19904, USA
組合
員の 国内の主たる事務所 該当なし
員１
概要 の責任者及び連絡先
代表者の役職・氏名 Managing Partner: マイケル・ラーチ
13
Authorized Signatory：リチャード・チゾ
ム
事業内容 投資
払込資本金：100 米ドル
出資の総額
純資産：約 100 米ドル
主たる出資者及びそ マイケル・ラーチ 100%
の出資比率
名称 EVO FUND
c/o Intertrust Corporate Services
(Cayman) Limited, 190 Elgin Ave., George
所在地
Town, Grand Cayman, KY1-9005, Cayman
Islands
国内の主たる事務所 EVOLUTION JAPAN 証券株式会社
業務
の責任者及び連絡先 東京都千代田区紀尾井町４番１号
執行
代表取締役社長 ショーン・ローソン
組合
代表取締役 マイケル・ラーチ
員２ 代表者の役職・氏名
代表取締役 リチャード・チゾム
事業内容 投資
払込資本金：１米ドル
出資の総額
純資産：約 46.28 百万米ドル
主たる出資者及びそ マイケル・ラーチ 100%
の出資比率
名称 EVOLUTION JAPAN 証券株式会社
所在地 東京都千代田区紀尾井町４番１号
国内代理人 代表取締役社長
（９） 代表者の役職・氏名
の 概 要 ショーン・ローソン
事業内容 金融商品取引業
資本金 9 億 9,405 万 8,875 円
当社は、当該LPに対し、元金600,000,000
上場会社と当該
上場会社と 円の債務及び167,671円の利息債務を負っ
ファンドとの関係
当該割当予 ております。
（10） 定 先 業務執行組合員であるEVO FUNDが、本日付
上場会社と当該
との間の関 で当社第４回新株予約権を行使し、当社普
ファンド代表者
係 通株式116,000,000株（発行済株式総数の
と の 間 の 関 係
61.15％）及び当社第４回新株予約権
14
1,050,000個を保有しております。
上場会社と国内代理
該当事項はありません。
人との間の関係
（１） 名 称 TOMODACHI INVESTMENT LP
（２） 所 在 地 160 Greentree Dr. Ste 101, Dover, Kent County, DE 19904
（３） 設立根拠 デラウェア州法に基づく有限責任組合
（４） 組成目的 投資目的
（５） 組 成 日 2016 年５月 21 日
払込資本金１米ドル
（６） 出資の総額
純資産：約１米ドル
出資者・出 マイケル・ラーチ 100％
（７） 資比率・出 Longevity Advisors LLC（GP） Managing Partner 兼
資者の概要 EVO FUND（GP）代表取締役
名称 Longevity Advisors LLC
c/o National Registered Agents, Inc.,
所在地 160 Greentree Dr. Ste. 101, Dover, DE
19904, USA
国内の主たる事務所 該当なし
業務 の責任者及び連絡先
執行 Managing Partner: マイケル・ラーチ
組合 代表者の役職・氏名 Authorized Signatory：リチャード・チゾ
業務 員１ ム
執行 事業内容 投資
（８） 組 合 払込資本金：100 米ドル
出資の総額
員の 純資産：約 100 米ドル
概要 主たる出資者及びそ マイケル・ラーチ 100%
の出資比率
名称 EVO FUND
c/o Intertrust Corporate Services
業務
(Cayman) Limited, 190 Elgin Ave., George
執行 所在地
Town, Grand Cayman, KY1-9005, Cayman
組合
Islands
員２
国内の主たる事務所 EVOLUTION JAPAN 証券株式会社
の責任者及び連絡先 東京都千代田区紀尾井町４番１号
15
代表取締役社長 ショーン・ローソン
代表取締役 マイケル・ラーチ
代表者の役職・氏名
代表取締役 リチャード・チゾム
事業内容 投資
払込資本金：１米ドル
出資の総額
純資産：約 46.28 百万米ドル
主たる出資者及びそ マイケル・ラーチ 100%
の出資比率
名称 EVOLUTION JAPAN 証券株式会社
所在地 東京都千代田区紀尾井町４番１号
国内代理人 代表取締役社長
（９） 代表者の役職・氏名
の 概 要 ショーン・ローソン
事業内容 金融商品取引業
資本金 9 億 9,405 万 8,875 円
当社は、当該LPに対し、元金152,576,000
上場会社と当該
円の債務及び16,518,891円の利息債務を負
上場会社と ファンドとの関係
っております。
当該割当予
業務執行組合員であるEVO FUNDが、本日付
定 先
上場会社と当該 で当社第４回新株予約権を行使し、当社普
（10） との間の関
ファンド代表者 通株式116,000,000株（発行済株式総数の
係
と の 間 の 関 係 61.15％）及び当社第４回新株予約権
1,050,000個を保有しております。
上場会社と国内代理
該当事項はありません。
人との間の関係
（１） 名 称 US/JAPAN BRIDGE FINANCE LP
（２） 所 在 地 160 Greentree Dr. Ste 101, Dover, Kent County, DE 19904
（３） 設立根拠 デラウェア州法に基づく有限責任組合
（４） 組成目的 投資目的
（５） 組 成 日 2017 年４月 20 日
払込資本金１米ドル
（６） 出資の総額
純資産：約１米ドル
出資者・出 マイケル・ラーチ 100％
（７） 資比率・出 Longevity Advisors LLC（GP） Managing Partner 兼
資者の概要 EVO FUND（GP）代表取締役
16
名称 Longevity Advisors LLC
c/o National Registered Agents, Inc.,
所在地 160 Greentree Dr. Ste. 101, Dover, DE
19904, USA
国内の主たる事務所 該当なし
業務 の責任者及び連絡先
執行 Managing Partner: マイケル・ラーチ
組合 代表者の役職・氏名 Authorized Signatory：リチャード・チゾ
員１ ム
事業内容 投資
払込資本金：100 米ドル
出資の総額
純資産：約 100 米ドル
業務 主たる出資者及びそ マイケル・ラーチ 100%
執行 の出資比率
（８） 組合 名称 EVO FUND
員の c/o Intertrust Corporate Services
概要 (Cayman) Limited, 190 Elgin Ave., George
所在地
Town, Grand Cayman, KY1-9005, Cayman
Islands
国内の主たる事務所 EVOLUTION JAPAN 証券株式会社
業務
の責任者及び連絡先 東京都千代田区紀尾井町４番１号
執行
代表取締役社長 ショーン・ローソン
組合
代表取締役 マイケル・ラーチ
員２ 代表者の役職・氏名
代表取締役 リチャード・チゾム
事業内容 投資
払込資本金：１米ドル
出資の総額
純資産：約 46.28 百万米ドル
主たる出資者及びそ マイケル・ラーチ 100%
の出資比率
名称 EVOLUTION JAPAN 証券株式会社
所在地 東京都千代田区紀尾井町４番１号
国内代理人 代表取締役社長
（９） 代表者の役職・氏名
の 概 要 ショーン・ローソン
事業内容 金融商品取引業
資本金 9 億 9,405 万 8,875 円
17
当社は、当該LPに対し、元金152,576,000
上場会社と当該
円の債務及び16,518,891円の利息債務を負
上場会社と ファンドとの関係
っております。
当該割当予
業務執行組合員であるEVO FUNDが、本日付
定 先
上場会社と当該 で当社第４回新株予約権を行使し、当社普
（10） との間の関
ファンド代表者 通株式116,000,000株（発行済株式総数の
係
と の 間 の 関 係 61.15％）及び当社第４回新株予約権
1,050,000個を保有しております。
上場会社と国内代理
該当事項はありません。
人との間の関係
（注）当社は、EVOLUTION JAPAN 証券株式会社により紹介された割当予定先、その出資者及
びその役員について反社会的勢力等と何らかの関係を有していないか、過去の新聞
記事や WEB 等のメディア掲載情報の検索により割当予定先が反社会的勢力でない旨
を確認いたしました。また、割当予定先からは、反社会的勢力との間において一切
関係ない旨の誓約書の提出を受けております。
さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第
三者調査機関である株式会社ディークエストホールディングス（東京都千代田区神
田駿河台３番４号 代表取締役 脇山 太介）に割当予定先及びその単独の出資者
であるマイケル・ラーチ氏について調査を依頼しました。そして、同社の保有する
データベースとの照合等による調査を行った結果、現時点において、当該割当予定
先並びにその出資者及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書
を受領いたしました。
以上から総合的に判断し、当社は割当予定先、その出資者及び役員については、反
社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認
書を取引所に提出しております。
（２）割当予定先を選定した理由
当社は、「２．募集の目的及び理由」に記載のとおり、厳しい経営環境のもとで、財務
内容の改善と事業の健全化を図ってまいりました。しかしながら、当社の債務残高は純
資産残高に対して大きく、銀行等に元金の返済の猶予をお願いしている現状のままでは
将来的な追加の借入が難しいことや、時価総額の低下・債務超過に陥ることによる上場
廃止の可能性が未だ存在すること等の理由により、有利子負債の圧縮と資本の増強のた
めの施策を検討し、何らかの手当をすることが必要であることを、EVO FUND 及び
EVOLUTION JAPAN 証券株式会社（東京都千代田区紀尾井町４番１号 代表取締役 ショ
ーン・ローソン）に相談した結果、現在当社の債権者となっている割当予定先３社によ
る本第三者割当の提案を受けました。同社グループからは、
2018 年 11 月 12 日に EVO FUND
18
を割当予定先として第４回新株予約権を発行し、本日付でそのうち半数以上を行使して
いただいたこと、2018 年 12 月 12 日付「債権者の異動、及び返済期限の延長に関するお
知らせ」にて開示しましたとおり、異動前の債権者との交渉が難航していた中、EVO FUND
の属するグループの関連会社が、その債権を取得した上で低金利の貸付に切り替えてい
ただいたこと等、継続的なサポートを受けております。現在の当社の状況を鑑みると、
他の投資家に同様の引き受けをしていただくことは難しく、割当予定先による本第三者
割当は当社の今後の状況を改善するものであると判断できること、引き続き当社の再建、
企業価値向上に向けた支援を期待できることから、本第三者割当の採用を決め、同時に
債権者である３社を割当予定先として選定いたしました。
（３）割当予定先の保有方針
割当予定先の保有方針に関しましては、純投資とのことであり、株主として当社の再
建及び企業価値向上に資する施策の支援を行い、これらを投資家の立場から担保すべく、
割当予定先の全額出資者であるマイケル・ラーチ氏が創業者兼グローバル CIO である
EVOLUTION FINANCIAL GROUP を通じて、当社への社外取締役２名の派遣を行う予定です。
なお、割当予定先からは、普通株式への転換については、当社の株価・出来高状況及び
新規事業の進捗状況等の様々な判断材料が影響するため、現時点での転換するタイミン
グの見通しは立っていないこと、議決権の行使に関しましては、保有株式数や保有割合
に関係なく、普通株式を保有している際には状況に応じて適宜議決権の行使をする方針
であること、株式の一部を売却する場合には、可能な限り市場動向に配慮しながら取得
した当社株式を売却する旨表明いただいております。
また、当社は、割当予定先から、割当予定先が払込期日から２年以内に本第三者割当
により発行される本種類株式の全部若しくは一部を譲渡した場合又は本種類株式の転換
により交付された普通株式の全部若しくは一部を譲渡した場合には、その内容を当社に
対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告す
ること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約
書を取得する予定です。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
本第三者割当は、債務の株式化（ＤＥＳ）の手法を採用するため、割当予定先からの
払込みについては、全額当社に対する金銭以外の財産の現物出資の方法によるものであ
り、金銭による払込みは行われません。なお、現物出資の目的となる財産は、MAJOR LERCH
LP、TOMODACHI INVESTMENT LP、及び US/JAPAN BRIDGE FINANCE LP が当社に対して有す
る金銭債権であることから、当社におきましても当該財産（当社の債務）の実在性及び
その残高につき、当社の会計帳簿により確認しました。また、当該金銭債権は MAJOR LERCH
LP、TOMODACHI INVESTMENT LP、及び US/JAPAN BRIDGE FINANCE LP が保有しているとこ
19
ろ、各債権の当初債権者から現債権者までの債権譲渡の発生原因及び対抗要件につき、
確定日付のある譲渡通知などによって確認を行っております。
なお、現物出資の目的となる財産については、会社法上、原則として検査役若しくは
弁護士、公認会計士又は税理士等による調査が義務付けられておりますが、現物出資の
目的となる財産が増資を行う会社に対する金銭債権である場合については、会計帳簿に
よりその実在性が確認でき、帳簿残高の範囲内である場合には、検査役又は専門家によ
る調査を要しないこととされております（会社法第 207 条第９項第５号）。但し、同号が
適用される金銭債権は、弁済期が到来しているものに限られるため、現物出資の対象と
なる貸付金債権の弁済期を、いずれも払込期日（2019 年７月３日）において本第三者割
当を実施する時点とすることを合意しております。このため、本第三者割当における金
銭債権の現物出資につき、検査役又は専門家による調査は行いません。
（５）株式貸借に関する契約
該当事項はありません。
７．募集後の大株主及び持株比率
募 集 前 募 集 後
（2018 年 10 月 31 日現在） （本種類株式が全て転換された場合）
MAJOR LERCH LP (常任
日本証券金融株式会社 1,760,100 2.39％ 代 理 人 EVOLUTION 253,702,500 38.81％
JAPAN 証券株式会社)
EVO FUND (常任代理人
株式会社フージャース
1,388,900 1.88％ EVOLUTION JAPAN 証券 116,000,000 17.74％
ホールディングス
株式会社)
JPLLC CLIENT
TOMODACHI INVESTMENT
SAFEKEEPING ACCOUNT
LP ( 常 任 代 理 人
（常任代理人 シティ 1,199,100 1.63％ 105,187,300 16.09％
EVOLUTION JAPAN 証券
バンク、エヌ・エイ東
株式会社)
京支店）
UBE AG SINGAPORE （常 US/JAPAN BRIDGE
任代理人 シティバン FINANCE LP (常任代理
1,000,000 1.36％ 105,187,300 16.09％
ク、エヌ・エイ東京支 人 EVOLUTION JAPAN
店） 証券株式会社)
藤井 昭 1,000,000 1.36％ 日本証券金融株式会社 1,760,100 0.27％
株式会社フージャース
四元 秀一 1,000,000 1.36％ 1,388,900 0.21％
ホールディングス
20
JPLLC CLIENT
SAFEKEEPING ACCOUNT
加藤 福也 1,000,000 1.36％ （常任代理人 シティ 1,199,100 0.18％
バンク、エヌ・エイ東
京支店）
UBS AG SINGAPORE （常
任代理人 シティバン
株式会社 SBI 証券 824,000 1.12％ 1,000,000 0.15％
ク、エヌ・エイ東京支
店）
森 文雄 800,000 1.09％ 藤井 昭 1,000,000 0.15％
熊谷 正昭 775,000 1.05％ 四元 秀一 1,000,000 0.15％
計 10,748,000 14.59％ 計 587,425,200 89.85％
（注）１．上記の割合は、小数点以下第三位を四捨五入して算出しております。
２．募集前の大株主構成は 2018 年 10 月 31 日時点の株主名簿を基に作成しておりま
す。
３．募集後の持株比率の算出は、本種類株式に付された取得請求権が当初の条件で
全て行使された前提で、本日行使された新株予約権 1,160,000 個による発行済
株式数の増加を考慮してなされています。
８．今後の見通し
本第三者割当による影響については、債務の株式化（デット・エクイティ・スワップ）
の手法を採用するため、増資額相当の資本が増加し有利子負債が減少するため、財務内容
の改善に寄与することとなります。また、今期業績への影響については、発行諸費用の発
生により経費が増加することや金利負担が減少すること等が見込まれますが、今後判明し
次第速やかにお知らせいたします。
（企業行動規範上の手続き）
○ 企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当は、希薄化率が 25％以上であることから、株式会社東京証券取引所の定め
る上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続きを要し
ます。つきましては、本株主総会に付議する本第三者割当に関する議案の中で、本第三者
割当の必要性及び相当性につきご説明した上で、当該議案が承認され、かつ、本株主総会
において割当予定先の関係者である EVO FUND 以外に議決権を行使した株主による過半数の
賛成（議決権ベース）が得られることをもって、株主の皆様の意思確認をさせていただく
ことといたします。
21
９．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績
2017 年２月期 2017 年 10 月期 2018 年 10 月期
売 上 高 （ 千 円 ） 827,597 556,540 863,189
営業利益（千円） △80,567 △27,436 26,578
経常利益（千円） △104,950 △39,684 4,640
当期純利益（千円） △105,844 △1,033,641 4,647
１株当たり当期純利益
△1.44 △14.03 0.06
（円）
１株当たり配当金（円） ― ― ―
１株当たり純資産（円） 15.03 0.95 0.97
（注）１．当社は 2016 年７月 29 日付で連結子会社であった株式会社レーベックの清算手
続きが完了したことにより、子会社がなくなり、2017 年２月期より連結財務諸
表を作成しておりません。
２．2017 年５月 26 日開催の第 31 回定時株主総会決議により、決算期を２月末から
10 月末日に変更しました。したがって、2017 年 10 月期は 2017 年３月１日から
2017 年 10 月 31 日までの８ヶ月となっております。
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2019 年４月 30 日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 73,692,398 株 100.00％
現時点の転換価額（行使価額）
221,000,000 株 299.90％
に お け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（行使価額）
221,000,000 株 299.90％
に お け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価額（行使価額）
221,000,000 株 299.90％
に お け る 潜 在 株 式 数
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2017 年２月期 2017 年 10 月期 2018 年 10 月期
始 値 25 円 25 円 28 円
高 値 32 円 34 円 32 円
安 値 19 円 20 円 13 円
終 値 25 円 27 円 14 円
22
② 最近６か月間の状況
2018 年 2019 年
２月 ３月 ４月 ５月
12 月 １月
始 値 13 円 9円 9円 9円 10 円 10 円
高 値 14 円 12 円 11 円 12 円 13 円 13 円
安 値 8円 9円 8円 8円 9円 10 円
終 値 9円 10 円 9円 9円 10 円 12 円
（注）2019 年５月の株価については、2019 年５月 10 日現在で表示しております。
③ 発行決議日前営業日における株価
2019 年５月 10 日
始 値 11 円
高 値 13 円
安 値 11 円
終 値 12 円
23
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・第三者割当による第４回新株予約権の発行
割 当 日 2018 年 11 月 12 日
新 株 予 約 権 の 総 数 2,210,000 個
発 行 価 額 新株予約権１個当たり 4.5 円
行 使 価 額 １株当たり２円
451,945,000 円
（内訳）
調 達 資 金 の 額
新株予約権発行分 9,945,000 円
新株予約権行使分 442,000,000 円
割 当 先 EVO FUND
募 集 時 に お け る
73,692,398 株（2018 年４月 30 日現在）
発 行 済 株 式 数
当 該 募 集 に よ る
221,000,000 株
潜 在 株 式 数
現時点における行使状況 行使済株式数 116,000,000 株
現時点における調達した資金の
232,000,000 円
額
発 行 時 に お け る １．借入金の元金の返済 300 百万円
当 初 の 資 金 使 途 ２．借入金の元金、約定利息及び遅延損害金
(注) の返済 132 百万円
発 行 時 に お け る １．2018 年 12 月～2019 年 12 月（上記使途１．）
支 出 予 定 時 期 ２．2018 年 11 月～2023 年 10 月（上記使途２．）
現 時 点 に お け る
未充当
充 当 状 況
(注)2019 年１月 25 日に開示いたしました「第４回新株予約権の資金使途の変更に関するお
知らせ」のとおり、既存債権者の借入金の元金の返済に充当するよう資金使途を変更
しております。
24
（別紙）
A 種種類株式発行要項
1. 募集株式の種類 A 種種類株式
2. 募集株式の数 4,640,771 株
3. 発行価額 1 株につき 145 円
4. 発行価額の総額 672,911,795 円
5. 増加する資本金 資本金 336,455,898 円
及び資本準備金 資本準備金 336,455,897 円
の額
6. 単元株式数 A 種種類株式につき 1 株とする。
7. 配当金 発行会社は、A 種種類株式を有する株主（以下｢A 種種類株主｣という。）
及び A 種種類株式の登録株式質権者に対しては、配当を行わない。
8. 議決権 A 種種類株主は、発行会社の株主総会において議決権を有しない。
9. 種類株主総会 発行会社が、会社法第 322 条第 1 項各号に掲げる行為をする場合にお
いては、法令に別段の定めのある場合を除くほか、A 種種類株主を構成
員とする種類株主総会の決議を要しない。
10. 株式の併合、分 発行会社は、株式の併合をするときは、普通株式及び A 種種類株式ごと
割及び募集新株 に同時に同一の割合で併合する。
の割当を受ける 発行会社は、株式の分割をするときは、普通株式及び A 種種類株式の
権利 種類ごとに、同時に同一の割合で分割する。
発行会社は、発行会社の株主に株式の無償割当てを行うときは、普通株
式を有する株主（以下「普通株主」という｡）には普通株式を、A 種種類株
主には A 種種類株式を、それぞれ同時に同一の割合で割当てる。
発行会社は、発行会社の株主に募集株式の割当てを受ける権利を与え
るときは、普通株主には普通株式の割当てを受ける権利を、A 種種類株
主には A 種種類株式の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の
割合で与える。
発行会社は、発行会社の株主に新株予約権の無償割当てを受ける権利
を与えるときは、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の無償
割当てを受ける権利を、A 種種類株主には A 種種類株式を目的とする新
株予約権の無償割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で
与える。
発行会社は、発行会社の株主に募集新株予約権の割当てを行うときは、
普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の割当てを、A 種種類
株主には A 種種類株式を目的とする新株予約権の割当てを、それぞれ
同時に同一の割合で行う。
25
11. 普通株式を対価 (1) 取得時期
とする取得請求 A 種種類株主は、A 種種類株式発行後、2019 年 7 月 3 日（当該日
権 が営業日でない場合には、翌営業日）以降はいつでも発行会社に
対して、以下に定める算定方式に従って算出される数の発行会社
の普通株式を対価として、その有する A 種種類株式の全部又は一
部を取得することを請求することができるものとする。
(2) 取得と引換えに交付する普通株式の数
A 種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、取得請
求に係る A 種種類株式の数に本項第(3)号に定める取得比率（但
し、本項第(4)号の規定により調整される。）を乗じて得られる数とす
る。なお、A 種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に
1 株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場
合においては、会社法第 167 条第 3 項に定める金銭の交付はしな
い。
(3) 当初取得比率
取得比率は、当初、100 とする。但し、取得比率は、本項第(4)号の
規定により調整されることがある。
(4) 取得比率の調整
(a) 発行会社は、A 種種類株式の発行日後、本号(b)に掲げる各事
由により発行会社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又
は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下
「取得比率調整式」という。）により取得比率を調整する。
既発行株式数＋新発行・処分株式数
調 整 後 調整前
新 発 行 ・ １株当たりの
取得 ＝ 取得 × ×
既発行株式数＋ 処分株式数 払 込 金 額
比率 比率
時価
(b) 取得比率調整式により取得比率の調整を行う場合及びその調
整後の取得比率の適用時期については、次に定めるところによ
る。
① 本号(c)②に定める時価を下回る払込金額をもって発行会
社普通株式を新たに交付する場合（無償割当てによる場
合を含む。）（但し、発行会社の発行した取得請求権付株
式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場
合、発行会社普通株式の交付を請求できる新株予約権若
しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請
求又は行使による場合、会社分割、株式交換又は合併に
26
よる場合を除く。）、調整後取得比率は、払込期日（無償割
当ての場合は効力発生日とし、募集に際して払込期間が
設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以
下同じ。）の翌日以降、また、募集のための基準日を定め
た場合は当該基準日の翌日以降、これを適用する。
② 株式分割により発行会社普通株式を発行する場合、調整
後取得比率は、株式分割のための基準日の翌日以降、こ
れを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本号(c)
②に定める時価を下回る価額をもって発行会社普通株式
を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当
ての場合を含む。）又は本号(c)②に定める時価を下回る
価額をもって発行会社普通株式の交付を請求できる新株
予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは
権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、調整
後取得比率は、発行される取得請求権付株式、新株予約
権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全
てが当初取得比率によって請求又は行使されて発行会社
普通株式が交付されたものとみなして取得比率調整式を
準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新
株予約権付社債の場合は割当日）の翌日以降これを適用
する。但し、その権利の割当てのための基準日がある場合
は、その日の翌日以降これを適用する。
④ 発行会社の発行した取得条項付種類株式又は取得条項
付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
む。）の取得と引換えに本号(c)②に定める時価を下回る価
額をもって発行会社普通株式を交付する場合、調整後取
得比率は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号(b)①乃至③の各取引において、その権利の割当て
のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生
が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他発行
会社の機関の承認を条件としているときは、本号(b)①乃
至③の定めに関わらず、調整後行使比率は、当該承認が
あった日の翌日以降、これを適用する。
(c) 取得比率調整式の計算については、次に定めるところによ
る。
27
① 円位未満小数第 3 位まで算出し、その小数第 3 位を四
捨五入する。
② 取得比率調整式で使用する時価は、調整後取得比率を
適用する日（但し、本号(b)⑤の場合は基準日）に先立
つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の取引所における発
行会社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で
終値のない日数を除く。
）又は、調整後取得比率を適用
する日の直前取引日の終値のいずれか高いものを使用
する。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第 2
位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入する。
③ 取得比率調整式で使用する発行会社の既発行普通株式
数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がな
い場合は、調整後取得比率を適用する日の 1 ヵ月前の
日における発行会社の発行済普通株式数から、当該日
における発行会社の有する発行会社普通株式数を控除
した数とする。また、本号(b)②の場合には、取得比率
調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における
発行会社の有する発行会社普通株式に割当てられる発
行会社普通株式数を含まないものとする。
(d) 本号(b)の取得比率の調整を必要とする場合以外にも、次に
掲げる場合には、発行会社は、必要な取得比率の調整を行
う。
① 株式の併合、発行会社を存続会社とする合併、発行会
社を承継会社とする吸収分割、発行会社を完全親会社
とする株式交換のために取得比率の調整を必要とする
とき。
② その他発行会社の発行済普通株式数の変更又は変更の
可能性が生じる事由の発生により取得比率の調整を必
要とするとき。
③ 取得比率を調整すべき事由が 2 つ以上相接して発生
し、一方の事由に基づく調整後取得比率の算出にあた
り使用すべき発行済株式数につき、他方の事由による
影響を考慮する必要があるとき。
(e) 本号に定めるところにより取得比率の調整を行うときは、発行会
社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前取
得比率、調整後取得比率及びその適用の日その他必要な事
28
項を、適用の日の前日までに A 種種類株主に通知する。但し、
本号(b)②に示される株式分割の場合その他適用の日の前日
までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降
速やかにこれを行う。
12. 払込期日 2019 年 7 月 3 日
13. 募集の方法 第三者割当の方法により、以下の者に以下のとおり割当てる。
MAJOR LERCH LP 2,537,025 株
TOMODACHI INVESTMENT LP 1,051,873 株
US/ JAPAN BRIDGE FINANCE LP 1,051,873 株
14. 出 資 の目 的と な 金銭以外の財産を出資の目的とすることとし、各割当先に係る現物出資
る財産の内容及 財産の内容及び価額は以下のとおりとする。
び価額 (1) MAJOR LERCH LP
MAJOR LERCH LP が発行会社に対して有する貸付金債権残高
600,167,671 円（元金 600,000,000 円、利息 167,671 円）のうち元金部
分の一部である 367,868,625 円に相当する債権
当該財産の価額 金 367,868,625 円
債権の表示：2019 年 1 月 25 日付金銭消費貸借契約書に基づく
貸付金債権
当初債権者：EVOLUTION JAPAN アセットマネジメント株式会
社（2019 年 1 月 25 日付金銭消費貸借契約による貸付金債権）
元金 ：総額 600,000,000 円（当初元金総額 600,000,000 円）
担保の有無：無し
返済期日 ：2021 年 4 月 30 日
利息 ：年利 0.1％
弁済方法 ：期日一括弁済
(2) TOMODACHI INVESTMENT LP
TOMODACHI INVESTMENT LP が発行会社に対して有する貸付金
債権残高 169,094,891 円（元金 152,576,000 円、利息 16,518,891 円）
のうち元金部分の一部である 152,521,585 円に相当する債権
当該財産の価額 金 152,521,585 円
債権の表示：2007 年 10 月 19 日付分割貸付金銭消費貸借契約
証書による貸付金債権
当初債権者：株式会社りそな銀行（2007 年 10 月 19 日付分割貸
付金銭消費貸借契約証書による貸付金債権）
元金 ：総額 152,576,000 円（当初元金総額 686,000,000 円）
担保の有無：無し
29
返済期日 ：2021 年 3 月 12 日
利息 ：年利 0.1％
弁済方法 ：期日一括弁済
(3) US/ JAPAN BRIDGE FINANCE LP
US/ JAPAN BRIDGE FINANCE LP が発行会社に対して有する貸付
金債権残高 169,094,891 円（元金 152,576,000 円、利息 16,518,891
円）のうち元金部分の一部である 152,521,585 円に相当する債権
当該財産の価額 金 152,521,585 円
債権の表示：2007 年 10 月 19 日付分割貸付金銭消費貸借契約
証書による貸付金債権
当初債権者：株式会社りそな銀行（2007 年 10 月 19 日付分割貸
付金銭消費貸借契約証書による貸付金債権）
元金 ：総額 152,576,000 円（当初元金総額 686,000,000 円）
担保の有無：無し
返済期日 ：2021 年 3 月 12 日
利息 ：年利 0.1％
弁済方法 ：期日一括弁済
15. (1) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生、2019 年 7 月 2 日に開催
予定の当社の臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会における、種類株式の
内容の変更、発行可能株式総数の変更、及び発行可能種類株式総数の変更等を内容
とする定款の一部変更に関する議案の承認、並びに上記臨時株主総会における A 種
種類株式の発行による大規模な希薄化及び第三者割当の方法による A 種種類株式の
有利発行に関する議案の承認を条件とする。
(2) その他本新株式発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
30