8894 ＲＥＶＯＬＵＴＩＯＮ 2021-09-09 16:00:00
臨時株主総会並びに普通株主、Ａ種種類株主及びＢ種種類株主による各種類株主総会の開催、定款の一部変更、並びに剰余金の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年９月９日
各 位
会 社 名 株式会社 R E V O L U T I O N
代表者の
代表取締役社長 岡本 貴文
役職氏名
（コード番号 8894 東証第２部）
問合せ先 取 締 役 津 野 浩 志
電話番号 ０ ８ ３ － ２ ２ ９ － ８ ８ ９ ４
臨時株主総会並びに普通株主、Ａ種種類株主及びＢ種種類株主による各種類株主総会の開催、
定款の一部変更、並びに剰余金の処分に関するお知らせ
当社は、2021 年８月 19 日付「臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会招集のための基準日設
定に関するお知らせ」において、2021 年９月６日を基準日と定めて、臨時株主総会を開催する旨をお
知らせいたしましたが、本日開催の取締役会において、臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といい
ます。
）並びに普通株主、Ａ種種類株主及びＢ種種類株主による各種類株主総会（以下「各種類株主総
会」と総称します。
）の開催日並びに付議議案について決議いたしましたので、下記のとおりお知らせ
いたします。なお、本臨時株主総会において第１号議案として付議いたしますのは定款の一部変更の
みであり、種類株式の発行を決定するものではなく、現時点において種類株式の発行について決定し
た事実はありません。
記
１．本臨時株主総会及び各種類株主総会の開催について
（１）開催日時 2021 年 10 月 27 日（水）午前 10 時
（２）開催場所 山口県下関市南部町 31 番２号
下関グランドホテル２階 飛翔の間
（３）目的事項
［本臨時株主総会］
決議事項 第１号議案 種類株式発行に係る定款一部変更の件
第２号議案 資本金及び資本準備金の額の減少、並びに剰余金の処分の件
［各種類株主総会］
決議事項 第１号議案 種類株式発行に係る定款一部変更の件
２．定款の一部変更
（１）定款変更の理由
当社は、2020 年９月 16 日に開催した臨時株主総会において、機動的な資本政策に備えること
を目的としてＢ種種類株式を発行できるよう定款変更を行い、同年 10 月 30 日に、Ｂ種種類株式
600 株を発行いたしました1。Ｂ種種類株式は、新株予約権と異なり発行当初から払込金額による
資金調達ができる点、及び社債等と異なり払込金額を負債として計上する必要がないため資本の
増強を通じて当社の財務状況の改善に資するという点において、当社にメリットがある資金調達
1詳細については、当社の 2020 年 10 月 14 日付けプレスリリース「第三者割当による種類株式の発
行（一部現物出資（デット・エクイティ・スワップ） に関するお知らせ」をご参照ください。
）
手段です。
そこで、当社は、新たな資金調達の選択肢として、今後さらに複数回に渡って機動的にＢ種種
類株式の発行が可能となるよう、定款の変更を行うものであります。
なお、現時点では、Ｂ種種類株式の発行のために必要となる定款変更のみを実施するものであ
り、当社は、Ｂ種種類株式を発行することを決定したものではなく、具体的な発行の時期や割当
先・発行条件について決定した事実はございません。
（２）定款変更の内容
（下線は変更箇所を示します。）
現 行 定 款 変 更 案
第二章 株式 第二章 株式
（発行可能株式総数） （発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は 第６条 当会社の発行可能株式総数は
1,197,332,676 株とし、各種類の株式の発行可能種 1,197,332,676 株とし、各種類の株式の発行可能種
類株式総数は、それぞれ、次のとおりとする。 類株式総数は、それぞれ、次のとおりとする。ただ
普通株式 1,197,332,676 株 し、第 1 回ないし第 3 回Ｂ種種類株式の発行可能種
Ａ種種類株式 4,650,000 株 類株式総数は併せて 2,500 株を超えないものとす
Ｂ種種類株式 2,500 株 る。
普通株式 1,197,332,676 株
Ａ種種類株式 4,650,000 株
第 1 回Ｂ種種類株式 2,500 株
第 2 回Ｂ種種類株式 2,500 株
第 3 回Ｂ種種類株式 2,500 株
以下、 1 回ないし第 3 回Ｂ種種類株式を併せて
第 「Ｂ
種種類株式」といい、第 1 回ないし第 3 回Ｂ種種類
株式のうちのいずれか一つの種類の株式を意味する
場合には「各Ｂ種種類株式」という。
（株式の併合、分割及び募集新株の割当を受ける権 （株式の併合、分割及び募集新株の割当を受ける権
利） 利）
第 10 条の６ 当会社は、株式の併合をするときは、 第 10 条の６ 当会社は、株式の併合をするときは、
普通株式、Ａ種種類株式及びＢ種種類 普通株式、Ａ種種類株式及び各Ｂ種種
株式ごとに同時に同一の割合で併合 類株式ごとに同時に同一の割合で併
する。 合する。
２． 当会社は、株式の分割をするときは、 ２． 当会社は、株式の分割をするときは、
普通株式、Ａ種種類株式及びＢ種種 普通株式、Ａ種種類株式及び各Ｂ種
類株式の種類ごとに、同時に同一の 種類株式の種類ごとに、同時に同一
割合で分割する。 の割合で分割する。
３． 当会社は、当会社の株主に株式の無 ３． 当会社は、当会社の株主に株式の無
償割当てを行うときは、普通株式を 償割当てを行うときは、普通株式を
有する株主（以下「普通株主」とい 有する株主（以下「普通株主」とい
う｡）には普通株式を、Ａ種種類株主 う｡）には普通株式を、Ａ種種類株主
にはＡ種種類株式を、Ｂ種種類株式 にはＡ種種類株式を、Ｂ種種類株式
を有する株主（以下「Ｂ種種類株主」 を有する株主（以下第 1 回ないし第
という。 にはＢ種種類株式をそれぞ
） 3 回Ｂ種種類株式を有する株主を併
れ同時に同一の割合で割当てる。 せて「Ｂ種種類株主」といい、 1 回
第
ないし第 3 回Ｂ種種類株式のうちの
いずれか一つの種類の株式を有する
株主を意味する場合には「各Ｂ種種
類株主」という。
）には各Ｂ種種類株
式の種類ごとに各Ｂ種種類株式をそ
れぞれ同時に同一の割合で割当て
る。
４． 当会社は、当会社の株主に募集株式 ４． 当会社は、当会社の株主に募集株式
の割当てを受ける権利を与えるとき の割当てを受ける権利を与えるとき
は、普通株主には普通株式の割当て は、普通株主には普通株式の割当て
を受ける権利を、Ａ種種類株主には を受ける権利を、Ａ種種類株主には
Ａ種種類株式の割当てを受ける権利 Ａ種種類株式の割当てを受ける権利
を、Ｂ種種類株主にはＢ種種類株式 を、各Ｂ種種類株主には各Ｂ種種類
の割当てを受ける権利を、それぞれ 株式の割当てを受ける権利を、それ
同時に同一の割合で与える。 ぞれ同時に同一の割合で与える。
５． 当会社は、当会社の株主に新株予約 ５． 当会社は、当会社の株主に新株予約
権の無償割当てを受ける権利を与え 権の無償割当てを受ける権利を与え
るときは、普通株主には普通株式を るときは、普通株主には普通株式を
目的とする新株予約権の無償割当て 目的とする新株予約権の無償割当て
を受ける権利を、Ａ種種類株主には を受ける権利を、Ａ種種類株主には
Ａ種種類株式を目的とする新株予約 Ａ種種類株式を目的とする新株予約
権の無償割当てを受ける権利を、Ｂ 権の無償割当てを受ける権利を、各
種種類株主にはＢ種種類株式を目的 Ｂ種種類株主には各Ｂ種種類株式を
とする新株予約権の無償割当てを受 目的とする新株予約権の無償割当て
ける権利を、それぞれ同時に同一の を受ける権利を、それぞれ同時に同
割合で与える。 一の割合で与える。
６． 当会社は、当会社の株主に募集新株 ６． 当会社は、当会社の株主に募集新株
予約権の割当てを行うときは、普通 予約権の割当てを行うときは、普通
株主には普通株式を目的とする新株 株主には普通株式を目的とする新株
予約権の割当てを、Ａ種種類株主に 予約権の割当てを、Ａ種種類株主に
はＡ種種類株式を目的とする新株予 はＡ種種類株式を目的とする新株予
約権の割当てを、Ｂ種種類株主には 約権の割当てを、各Ｂ種種類株主に
Ｂ種種類株式を目的とする新株予約 は各Ｂ種種類株式を目的とする新株
権の割当てを、それぞれ同時に同一 予約権の割当てを、それぞれ同時に
の割合で行う。 同一の割合で行う。
（配当） （配当）
第 10 条の９ 当会社は、Ｂ種種類株主及びＢ種種類 第 10 条の９ 当会社は、Ｂ種種類株主及びＢ種種類
株式の登録株式質権者（以下「Ｂ種 株式の登録株式質権者（以下第 1 回
種類登録株式質権者」という｡）に対 ないし第 3 回Ｂ種種類株式のうちの
しては、配当を行わない。 いずれか一つの種類の株式の登録株
式質権者を「各Ｂ種種類登録株式質
権者」という｡）に対しては、配当を
行わない。
（種類株主総会） （種類株主総会）
第 10 条の 11 当会社が、会社法第 322 条第１項各 第 10 条の 11 当会社が、会社法第 322 条第１項各
号に掲げる行為をする場合において 号に掲げる行為をする場合において
は、法令に別段の定めのある場合を除 は、法令に別段の定めのある場合を除
くほか、Ｂ種種類株主を構成員とする くほか、各Ｂ種種類株主を構成員とす
種類株主総会の決議を要しない。 る種類株主総会の決議を要しない。
２． 第 13 条及び第 16 条の規定は、種類 ２． 第 13 条及び第 16 条の規定は、種類
株主総会にこれを準用する。 株主総会にこれを準用する。
３． 第 14 条第１項の規定は、会社法第 ３． 第 14 条第１項の規定は、会社法第
324 条第１項の規定による種類株主 324 条第１項の規定による種類株主
総会の決議にこれを準用する。 総会の決議にこれを準用する。
４． 第 14 条第２項の規定は、会社法第 ４． 第 14 条第２項の規定は、会社法第
324 条第２項の規定による種類株主 324 条第２項の規定による種類株主
総会の決議にこれを準用する。 総会の決議にこれを準用する。
（普通株式を対価とする取得請求権） （普通株式を対価とする取得請求権）
第 10 条の 12 (1) 普通株式対価取得請求権 第 10 条の 12 (1) 普通株式対価取得請求権
Ｂ種種類株主は、Ｂ種種類株式発行 各Ｂ種種類株主は、各Ｂ種種類株式
後いつでも、当会社に対して、以下 発行後いつでも、当会社に対して、
に定める算定方法に従って算出さ 以下に定める算定方法に従って算
れる数の当会社の普通株式（以下 出される数の当会社の普通株式（以
「対価普通株式」という。
）の交付 下「対価普通株式」という。）の交
と引き換えに、その有するＢ種種類 付と引き換えに、その有する各Ｂ種
株式の全部又は一部を取得するこ 種類株式の全部又は一部を取得す
とを請求することができるものと ることを請求することができるも
し（以下この請求を「普通株式対価 のとし（以下この請求を「普通株式
取得請求」という。、当会社は、当
） 対価取得請求」という。、
） 当会社は、
該普通株式対価取得請求に係るＢ 当該普通株式対価取得請求に係る
種種類株式を取得するのと引換え 各Ｂ種種類株式を取得するのと引
に、法令の許容する範囲内におい 換えに、法令の許容する範囲内にお
て、対価普通株式を、当該Ｂ種種類 いて、対価普通株式を、当該各Ｂ種
株主に対して交付するものとする。 種類株主に対して交付するものと
する。
(2) Ｂ種種類株式を取得するのと (2) 各Ｂ種種類株式を取得するの
引換えに交付する普通株式の数 と引換えに交付する普通株式の数
対価普通株式の数は、普通株式対価 対価普通株式の数は、普通株式対価
取得請求に係るＢ種種類株式の数 取得請求に係る各Ｂ種種類株式の
に、1,000,000 円を乗じて得られる 数に、1,000,000 円を乗じて得られ
額を、下記（3）乃至（5）に定める る額を、下記（3）乃至（5）に定め
取得価額で除して得られる数とす る取得価額で除して得られる数と
る｡なお、Ｂ種種類株式の取得と引 する｡なお、各Ｂ種種類株式の取得
換えに交付する普通株式の数に１ と引換えに交付する普通株式の数
株に満たない端数があるときは、こ に１株に満たない端数があるとき
れを切り捨てるものとし、この場合 は、これを切り捨てるものとし、こ
においては、会社法第 167 条第３項 の場合においては、会社法第 167 条
に定める金銭の交付はしない。 第３項に定める金銭の交付はしな
い。
(3) 当初取得価額 (3) 当初取得価額
Ｂ種種類株式について会社法第 各Ｂ種種類株式について会社法第
199 条第 1 項各号に定める事項を決 199 条第 1 項各号に定める事項を決
定する日の直前取引日の株式会社 定する日の直前取引日の株式会社
東京証券取引所（以下「東京証券取 東京証券取引所（以下「東京証券取
引所」という。）における当会社の 引所」という。）における当会社の
普通株式の普通取引の終値（同日に 普通株式の普通取引の終値（同日に
終値がない場合には、その直前の終 終値がない場合には、その直前の終
値）の 100％に相当する金額の 0.1 値）の 100％に相当する金額の 0.1
円未満の端数を切り上げた金額を 円未満の端数を切り上げた金額を
いう。 いう。
(4) 当初取得価額の修正 (4) 当初取得価額の修正
取得価額は、Ｂ種種類株式の発行日 取得価額は、各Ｂ種種類株式の発行
以降の６か月毎の応当日（当該日が 日以降の６か月毎の応当日（当該日
取引日でない場合には翌取引日と が取引日でない場合には翌取引日
する。以下「取得価額修正日」とい とする。以下「取得価額修正日」と
う。）において、各取得価額修正日 いう。
）において、各取得価額修正
の直前取引日の東京証券取引所に 日の直前取引日の東京証券取引所
おける当会社の普通株式の普通取 における当会社の普通株式の普通
引の終値（同日に終値がない場合に 取引の終値（同日に終値がない場合
は、その直前の終値）の 100％に相 には、その直前の終値）の 100％に
当する金額の 0.1 円未満の端数を 相当する金額の 0.1 円未満の端数
切り上げた金額に修正され（以下、 を切り上げた金額に修正され（以
かかる修正後の取得価額を「修正後 下、かかる修正後の取得価額を「修
取得価額」という。、
） 修正後取得価 正後取得価額」という。、
） 修正後取
額は同日より適用される。但し、修 得価額は同日より適用される。但
正後取得価額が当初取得価額の し、修正後取得価額が当初取得価額
50％に相当する金額（但し、0.1 円 の 50％に相当する金額（但し、0.1
未満の端数を切り上げる。また、下 円未満の端数を切り上げる。また、
記(5)の調整を受ける。以下「下限 下記(5)の調整を受ける。以下「下
取得価額」という。
）を下回る場合 限取得価額」という。）を下回る場
には、 修正後取得価額は下限取得 合には、 修正後取得価額は下限取
価額とする。 得価額とする。
(5) 取得価額の調整 (5) 取得価額の調整
(a) 当会社は、Ｂ種種類株式の発行 (a) 当会社は、各Ｂ種種類株式の発
日後、本号(b)に掲げる各事由 行日後、本号(b)に掲げる各事
により当会社の発行済普通株 由により当会社の発行済普通
式数に変更を生じる場合又は 株式数に変更を生じる場合又
変更を生じる可能性がある場 は変更を生じる可能性がある
合は、次に定める算式（以下「取 場合は、次に定める算式（以下
得価額調整式」という。
）によ 「取得価額調整式」という。）
り取得価額を調整する。 により取得価額を調整する。
（金銭を対価とする取得請求権） （金銭を対価とする取得請求権）
第 10 条の 13 (1) 金銭対価取得請求権 第 10 条の 13 (1) 金銭対価取得請求権
Ｂ種種類株主は、Ｂ種種類株式発行 各Ｂ種種類株主は、各Ｂ種種類株式
後、下記（2）に定める条件が成就 発行後、下記（2）に定める条件が
した場合には、当該条件が成就した 成就した場合には、当該条件が成就
日以後いつでも、当会社に対して、 した日以後いつでも、当会社に対し
下記（3）に定める金銭（以下「対 て、下記（3）に定める金銭（以下
価金銭」という。）の交付と引き換 「対価金銭」という。）の交付と引
えに、その有する Ｂ種種類株式の き換えに、その有する 各Ｂ種種類
全部又は一部を取得することを請 株式の全部又は一部を取得するこ
求することができるものとし（以下 とを請求することができるものと
この請求を「金銭対価取得請求」と し（以下この請求を「金銭対価取得
いう。、
） 当会社は、当該金銭対価取 請求」という。、当会社は、当該金
）
得請求に係るＢ種種類株式を取得 銭対価取得請求に係る各Ｂ種種類
するのと引換えに、金銭対価取得請 株式を取得するのと引換えに、金銭
求日における会社法第 461 条第 2 項 対価取得請求日における会社法第
所定の分配可能額を限度として、対 461 条第 2 項所定の分配可能額を限
価金銭を、当該Ｂ種種類株主に対し 度として、対価金銭を、当該各Ｂ種
て交付するものとする。但し、分配 種類株主に対して交付するものと
可能額を超えてＢ種種類株主から する。但し、分配可能額を超えて各
取得請求があった場合、取得すべき Ｂ種種類株主から取得請求があっ
Ｂ種種類株式は取得請求される株 た場合、取得すべき各Ｂ種種類株式
数に応じた比例按分の方法により は取得請求される株数に応じた比
決定する。 例按分の方法により決定する。
(2) 金銭対価取得請求権の行使の条 (2) 金銭対価取得請求権の行使の条
件 件
東京証券取引所における当会社の 東京証券取引所における当会社の
普通株式の普通取引の終値（同日に 普通株式の普通取引の終値（同日に
終値がない場合には、その直前の終 終値がない場合には、その直前の終
値）が下限取得価額を下回ること。 値）が下限取得価額を下回ること。
(3) Ｂ種種類株式を取得するのと引 (3) 各Ｂ種種類株式を取得するのと
換えに交付する金銭の額 引換えに交付する金銭の額
対価金銭の額は、金銭対価取得請求 対価金銭の額は、金銭対価取得請求
に係るＢ種種類株式の数に、 に係る各Ｂ種種類株式の数に、
1,000,000 円を乗じて得られた額 1,000,000 円を乗じて得られた額
とする。 とする。
（金銭を対価とする取得条項（強制償還）） （金銭を対価とする取得条項（強制償還））
第 10 条の 14 当会社は、Ｂ種種類株式発行後、い 第 10 条の 14 当会社は、各Ｂ種種類株式発行後、
つでも、Ｂ種種類株主に対して、当 いつでも、各Ｂ種種類株主に対し
会社の取締役会が別途定める日（以 て、当会社の取締役会が別途定める
下「強制償還日」という。 が到来す
） 日（以下「強制償還日」という。）が
ることをもって、Ｂ種種類株主又は 到来することをもって、各Ｂ種種類
Ｂ種種類登録株式質権者の意思に 株主又は各Ｂ種種類登録株式質権
かかわらず、強制償還日における会 者の意思にかかわらず、強制償還日
社法第 461 条第２項に定める分配 における会社法第 461 条第２項に
可能額を限度として、金銭を対価と 定める分配可能額を限度として、金
して、Ｂ種種類株式の全部又は一部 銭を対価として、各Ｂ種種類株式の
を取得することができる。Ｂ種種類 全部又は一部を取得することがで
株式に付された金銭を対価とする きる。各Ｂ種種類株式に付された金
取得条項を行使する場合に交付さ 銭を対価とする取得条項を行使す
れる金銭の額は、当該Ｂ種種類株式 る場合に交付される金銭の額は、当
の数に 1,000,000 円を乗じて得ら 該各Ｂ種種類株式の数に 1,000,000
れた額とする。なお、一部取得を行 円を乗じて得られた額とする。な
うにあたり、取得するＢ種種類株式 お、一部取得を行うにあたり、取得
は、比例按分その他当会社の取締役 する各Ｂ種種類株式は、比例按分そ
会が定める合理的な方法によって の他当会社の取締役会が定める合
決定される。 理的な方法によって決定される。
（３）日程
定款変更を付議する臨時株主総会開催日 2021 年 10 月 27 日
定款変更の効力発生日 2021 年 10 月 27 日
３．剰余金の処分の要領
当社は、2021 年８月 19 日付けプレスリリース「資本金及び資本準備金の額の減少、並びに剰余金
の処分に関するお知らせ」のとおり、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分を行うこ
とを決定しました。そのうち、未定としておりました、その他資本剰余金から繰越利益剰余金に振り
替える金額については、1,062,155,533 円とすることを決いたしました。
これにより、本臨時株主総会に付議する剰余金の処分の要領は、以下のとおりとなります。
当社は、会社法第 452 条の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少によって増加するその
他資本剰余金の一部 1,062,155,533 円を繰越利益剰余金に振り替え、繰越利益剰余金の欠損の補填に
充当します。
(1) 減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 1,062,155,533 円
(2) 増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 1,062,155,533 円
(3) 増加後の剰余金の項目及びその残高
その他資本剰余金 1,511,355,171 円
繰越利益剰余金 ０円
以 上