8894 ＲＥＶＯＬＵＴＩＯＮ 2020-09-25 16:00:00
借入金返済期限の延長に関するお知らせ [pdf]
2020 年９月 25 日
各 位
会 社 名 株式会社 ＲＥＶＯＬＵＴＩＯＮ
代表者の
代表取締役社長 岡本 貴文
役職氏名
（コード番号 8894 東証第２部）
問合せ先 取 締 役 津 野 浩 志
電話番号 ０ ８ ３ － ２ ２ ９ － ８ ８ ９ ４
借入金返済期限の延長に関するお知らせ
当社は、2019 年６月 25 日付け「金銭消費貸借契約の締結（資金の借入）に関するお知らせ」、及び
2020 年６月 24 日付け「借入金返済期限の延長に関するお知らせ」にて公表しました資金の借入に関し
まして、再度返済期限を延長することについて本日開催の取締役会にて決議いたしましたので、下記
のとおりお知らせいたします。
記
１．内容
2020 年９月 27 日を返済期限としておりましたが、これを 2020 年 12 月 27 日に延長するものであり
ます。なお、その他の条件につきまして変更はございません。
２．借入の概要
(1) 借入先 8894 FINANCE LLC
代表者：Richard Chisholm
所在：160 Greentree Drive Suite 101, Dover Delaware, USA
(2) 借入金額 450,000,000 円
(3) 借入金利 6.5％
(4) 返済期限 2020 年 12 月 27 日
(5) 担保の有無 有
(6) 上場会社と当該会社 当社の親会社である EVO FUND が出資者であります。それ以外の関係に
との関係 ついて該当事項はありません。
３．支配株主との取引に関する事項
当該取引は、当社の親会社である EVO FUND の出資先との取引であることから、支配株主との取引等
に該当します。
(1) 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針との適合状況
当社は、2020 年２月３日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書において、
「支配株主との間で
取引が発生するような場合、一般的な取引条件と同様に法令等を確認し、取引の合理性（事業上の必要
性）や取引条件の妥当性を十分に検討し、その決定が恣意的に行われる事がないよう、社外取締役を含
めた取締役会において審議を経た上で決定する方針としており、取引の公正性、妥当性を確保するこ
とで少数株主保護に努めてまいります。
」と定めております。
当該取引においては、当社の財務状況を勘案し、第三者からの借入れが可能かどうかや引き続き期
日延長が可能であるかどうか、更には当該取引を行わなかった場合において想定されるリスク（期限
の利益の喪失）等について、社外取締役を含めた取締役会において検討した上で合理的に取引条件を
決定しており、少数株主の保護の方策に関する指針と適合していると判断しております。
(2) 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
当該取引においては、社外取締役を含めた取締役会で前述(1)のとおり検討し、取引条件を決定して
おります。当社の親会社の関連企業出身者であるフリード取締役、スコット取締役は、当該取引に関す
る取締役会決議には参加しておりません。また、社外取締役を含めた取締役会において検討した上で
合理的に取引条件を決定しており、少数株主の保護の方策に関する指針と適合していると判断してお
ります。
「借入金返済期限のお知らせ」1）でお知
なお、当社は、2020 年 6 月 24 日付け当社プレスリリース（
らせしているとおり、8894 FINANCE LLC からの借入金の返済期限を同年 9 月 27 日に延長することに
ついて、同年 6 月 24 日に当社取締役会において決議しておりますが、当該決議は、フリード取締役及
びスコット取締役も参加して行われました。しかし、両名は、上記のとおり、当社の親会社の関連企業
出身者であり、本来であれば、会社法 369 条 2 項に定める特別の利害関係を有する取締役として、決
議に加わることができない者でありました。そこで、今回、当社は、借入金の返済期限を同年 9 月 27
日に延長することについて、フリード取締役及びスコット取締役が参加しない状態で、改めて、取締役
会決議を行い、これについても承認を得ました。
(3) 当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する支配株主と利害関係のない者
から入手した意見の概要
支配株主と利害関係のない当社の独立役員である福田取締役（監査等委員） バレンタイン取締役
、 （監
査等委員）から、当該借入が返済期限を経過することで遅延損害金が発生することや担保物件の売却
が強いられた場合は当社経営に大きな悪影響を及ぼすことを考慮すると経済合理性が認められること、
他の金融機関との間で新たな借入を交渉することが難しい状況にあること、及び当該契約の期限を延
長するにあたり新たな取引条件を付しておらず従前と同様であることから当該借入の取引条件の妥当
性が認められること、8894 FINANCE LLC との交渉に、貴社の親会社の関連企業出身者であるフリー
ド取締役及びスコット取締役は一切関与していないとのことであり、その交渉過程の手続きにお
いて公正性を疑わせる事情は見受けられないこと、並びにお二人が本契約の取締役会決議に参加
しないとのことであるため少数株主保護の方策に関する指針と適合していることから、当社の少
数株主にとって不利益なものとはいえず、利益に資するものと判断した旨の意見書を 2020 年９月 25
日に受領しております。
1 このプレスリリースの 3（2）には、
「当社取締役会において、EVO FUND との利害関係者が存在しな
いため、この度は特段の措置を講じておりません。 」との記載があります。しかし、上記のとおり、
フリード取締役及びスコット取締役は、EVO FUND との利害関係者に該当します。
４．今後の見通し
本件による 2020 年 10 月期連結業績への影響は現在精査中のため、今後業績見通しに変更が生じる
場合には速やかにお知らせいたします。
以上