8894 ＲＥＶＯＬＵＴＩＯＮ 2020-09-16 16:00:00
業務委託契約の締結に関するお知らせ [pdf]
2020 年９月 16 日
各 位
会 社 名 株式会社 ＲＥＶＯＬＵＴＩＯＮ
代表者の
代表取締役社長 岡本 貴文
役職氏名
（コード番号 8894 東証第２部）
問合せ先 取 締 役 津 野 浩 志
電話番号 ０８３－２２９－８８９４
業務委託契約の締結に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、業務委託契約（以下「本契約」という。
）の締結について決
議いたしましたので下記のとおりお知らせいたします。
１．業務委託の趣旨
本契約は、当社の親会社である EVO FUND と同一の親会社をもつ、いわゆる兄弟会社にあたる
EVOLUTION JAPAN 証券株式会社（以下「ＥＪＳ社」という）との間で、第三者割当増資や新株予約権
の引受け等を想定したエクイティ・ファイナンスに関する取引（以下「本件取引」という。）に係る
業務を支援してもらうため締結するものであります。当社は、2019 年 11 月より新規事業として「投
資事業」を立ち上げ、複数の投資案件を実行してきましたが、本件取引のアドバイザリーにおいて長
年にわたり実績があるＥＪＳ社の支援を受けることで、今後、更に事業を拡大できるものと判断し、
本契約に至ったものです。
２．本契約の主な内容
(1) 業務委託内容
①個別取引のプロジェクト管理及びスケジュール進捗管理、並びに各種専門家とのコミュニケー
ション管理その他のプロジェクト管理に関する助言及び支援
②各種交渉における各種事前準備（交渉論点の整理、交渉戦略の立案、相手方反応によるシナリオ
分析等）、各種契約に織り込むべき事項の助言その他の交渉支援
③個別取引に関する契約書類等の素案及び確定に関する支援、並びに個別取引の履行についての
助言及び支援
④対象企業のエクイティを取得する際のストラクチャーの比較検討その他の本件のストラクチャ
リングに関する助言及び支援
⑤対外公表/最終契約締結後、クロージングに至るまでの必要な手続に関する支援、対外公表内容
及び投資家に訴求すべき IR メッセージの検討支援
⑥上記各号に掲げる業務に付随関連して有益又は必要なものとして甲及び乙が別途合意するその
他の業務
(2) 契約期間
2020 年９月 16 日から３年間
(3) 契約先
EVOLUTION JAPAN 証券株式会社
３．支配株主との取引等に関する事項
当該取引は、当社の親会社である EVO FUND と同一の親会社をもつ、いわゆる兄弟会社との取引であ
ることから、支配株主との取引等に該当します。
（１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
当社は、2020 年２月３日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書において、
「支配株主との間で
取引が発生するような場合、一般的な取引条件と同様に法令等を確認し、取引の合理性（事業上の必要
性）や取引条件の妥当性を十分に検討し、その決定が恣意的に行われる事がないよう、社外取締役を含
めた取締役会において審議を経た上で決定する方針としており、取引の公正性、妥当性を確保するこ
とで少数株主保護に努めてまいります。
」と定めております。
当該取引に際しては、以下に記載する対応を行っており、少数株主の保護の方策に関する指針と適
合しております。
（２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
当該取引は支配株主との取引等に該当することから、公正性を担保するための措置及び利益相反を
回避するため、次のような対応をしております。
本契約の報酬対価は、一般的な場合と比較して決して高額なものではなく、下記記載のとおり、当社
の独立役員であり、監査等委員である社外取締役２名から意見書を受領しております。
なお、当社の親会社の関連企業出身者であるフリード取締役、スコット取締役は、当該取引に関する
取締役会決議には参加しておりません。また、社外取締役を含めた取締役会において検討した上で合
理的に取引条件を決定しており、少数株主の保護の方策に関する指針と適合していると判断しており
ます。
（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のな
い者から入手した意見の概要
支配株主と利害関係のない当社の独立役員である福田取締役（監査等委員） バレンタイン取締役
、 （監
査等委員）から、①2019 年 11 月より新規事業を立ち上げ複数の投資案件を実行しており、積極的に推
進することを目的として締結される目的として正当であること、②上場会社の本件取引にあたり証券
会社等をアドバイザーとして起用することはプラクティスであり、ＥＪＳ社は金融商品取引業者とし
て本件取引のアドバイザリーにおいて長年にわたり実績があること、更には株式会社フルッタフルッ
タの新株予約権を引き受けた取引についてもＥＪＳ社からの打診を端緒として実行されており、同社
の業務支援能力は信頼できることを勘案すると本契約を締結することは貴社にとって企業価値の向上
に資するものとして合理性があること、③ＥＪＳ社との交渉に、貴社の親会社の関連企業出身者であ
るフリード取締役及びスコット取締役は一切関与していないとのことであり、その交渉過程の手続き
において公正性を疑わせる事情は見受けられないこと、並びにお二人が本契約の取締役会決議に参加
しないとのことであるため、少数株主保護の方策に関する指針と適合していること、④その報酬額は、
Ｍ＆Ａ取引のアドバイザリーや仲介事業者が取得する一般的な成功報酬の体系である移動した資産の
価値（取引金額）に応じて報酬料率が決まるレーマン方式や成功報酬の他に着手金や固定月額報酬を
とる場合があるのに対して、本契約は成功報酬のみであり、その計算方法は移動した資産の額に対し
て固定の報酬料率で計算された額となっており、その報酬料率は前述の一般的な報酬体系と比較する
と低い水準に設定されていること、並びに本件取引は会社法・金融商品取引法その他の法令が適用さ
れる高度に専門的なものであり、これに関する支援もまたＭ＆Ａ取引のアドバイザリー業務と同様に
高度な専門的知見を要するものであることからすれば、本契約の報酬の額を、Ｍ＆Ａ取引のアドバイ
ザリー業務の一般的報酬と比較することは合理的であることから、本契約は、貴社の少数株主にとっ
て不利益とは言えず、利益に資するものと判断した旨の意見書を 2020 年９月 16 日に受領しておりま
す。
４．今後の見通し
本契約が、当期の連結業績に与える影響は軽微であります。なお、本契約に基づく案件の実行に際
しては、案件別に開示を予定しております。
以 上